Delibera n. 23748

Proroga, ai sensi dell'articolo 40, comma 4, del Regolamento Consob n. 11971/1999, della durata del periodo di adesione relativo all'offerta pubblica d'acquisto totalitaria promossa da I.CO.P. Società Benefit S.p.A., ai sensi degli articoli 102 ss. del D. Lgs. n. 58 del 1998 nonché ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto di Palingeo S.p.A., su azioni ordinarie emesse da Palingeo S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la legge 7 giugno 1974, n. 216 e le successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e le successive modificazioni e integrazioni ("TUF");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del TUF;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

VISTO, in particolare, l'articolo 40, comma 4, del citato Regolamento Emittenti, ai sensi del quale, "La Consob, sentiti l'offerente e la società di gestione del mercato, può, con provvedimento motivato da esigenze di corretto svolgimento dell'offerta e di tutela degli investitori, prorogarne la durata, anche più volte, fino ad un massimo di cinquantacinque giorni […]";

VISTA la comunicazione diffusa in data 4 settembre 2024 (la "Comunicazione") con la quale I.CO.P. S.p.A. Società Benefit ("ICOP" o l'"Offerente"), ai sensi degli articoli 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, ha comunicato, a seguito del perfezionamento di un accordo quadro di conferimento e vendita stipulato in data 16 giugno 2025 ("Accordo Quadro") con FLS Holding S.r.l. ("FLS"), il verificarsi dei presupposti per la promozione di un'offerta pubblica di acquisto totalitaria (1'"Offerta"), ai sensi degli articoli 102 e ss. del TUF nonché obbligatoria ai sensi dell'art. 13 (ora art. 12) dello statuto sociale di Palingeo S.p.A. (1'"Emittente" o "Palingeo") – società con azioni negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. – che richiama gli artt. 106 e ss. del TUF, avente ad oggetto tutte le azioni ordinarie emesse da Palingeo (dedotte le n. 4.275.000 azioni di titolarità di ICOP, acquisite da FLS, già socio di riferimento dell'Emittente, in esecuzione dell'Accordo Quadro) ad un prezzo per azione pari a Euro 6,00 (il "Corrispettivo");

VISTA l'istanza del 14 ottobre 2025 (prot. n. 0098161/25) con la quale l'Offerente ha chiesto alla Consob, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, lett. b) del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione all'Offerta si svolga dal 27 ottobre al 14 novembre 2025 (estremi inclusi);

VISTA la Delibera n. 23714 del 22 ottobre 2025 con la quale è stato approvato ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del TUF, il documento concernente l'Offerta nonché, in accordo con la menzionata istanza dell'Offerente, definito il periodo di adesione all'Offerta, con inizio in data 27 ottobre 2025 e termine in data 14 novembre 2025 (estremi inclusi);

CONSIDERATO che il periodo di adesione all'Offerta ha avuto inizio in data 27 ottobre 2025 ed è tuttora in corso;

VISTO il comunicato stampa diffuso in data 30 ottobre 2025 con il quale Indépendance AM SA, gestore francese di fondi di investimento ed azionista di Palingeo, ha reso noto di aver formalizzato un'istanza al Panel di Borsa Italiana ("Panel") per un aumento del Corrispettivo;

CONSIDERATO che, ai sensi dell'articolo 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, il Panel, "risponde ad ogni richiesta per iscritto entro il più breve tempo possibile, e comunque entro 45 giorni dalla data in cui gliene sia fatta richiesta e compatibilmente con lo svolgimento dell'offerta" e che "Le determinazioni del Panel avranno efficacia vincolante per la Società e gli azionisti, e saranno soggette a piena pubblicità attraverso la pubblicazione sul sito di Borsa Italiana";

PRESO ATTO dell'avvio dell'iter presso il Panel con le parti interessate;

CONSIDERATO che il previsto termine di conclusione della procedura dinanzi al Panel stesso, in applicazione delle citate disposizioni del Regolamento Emittenti di Euronext Growth Milan, si colloca oltre la chiusura del periodo di adesione all'Offerta, fissata in data 14 novembre 2025;

CONSIDERATO che, per il corretto svolgimento dell'Offerta, è necessario che l'oblato Palingeo sia messo in condizione di aderire o meno all'Offerta, avendo contezza della decisione che sarà adottata dal Panel di Borsa a conclusione del relativo iter;

RAVVISATA la necessità di avvalersi del potere attribuito dalle disposizioni di cui al citato articolo 40, comma 4, del Regolamento Emittenti e di procedere, pertanto, ad una proroga del periodo di adesione dell'Offerta avuto riguardo al corretto svolgimento dell'Offerta stessa e alla tutela degli investitori, al fine di consentire agli azionisti di Palingeo destinatari dell'Offerta di disporre di un quadro informativo completo, idoneo a consentire di pervenire a un fondato giudizio sull'Offerta medesima;

RITENUTO che a tal fine sia adeguata una proroga che includa n. 3 giorni di borsa aperta aggiuntivi rispetto alla prevista scadenza per la pronuncia del Panel, attesa entro il 12 dicembre prossimo;

VISTA la nota degli Uffici del 3 novembre 2025 (prot. 0105397/25), formulata ai sensi del più volte citato articolo 40, comma 4, del Regolamento Emittenti, con la quale è stato richiesto all'Offerente e a Borsa Italiana S.p.A. di formulare osservazioni in merito;

VISTA la nota di risposta del 4 novembre 2025 (prot. n. 0105618/25) con cui Borsa Italiana S.p.A. ha espresso parere favorevole a che l'Offerta sia prorogata, ritenendo, per quanto di competenza, tale proroga conforme all'interesse degli investitori;

VISTA la nota di risposta del 5 novembre 2025 (prot. n. 0105900/25) con cui l'Offerente ha rimesso alla valutazione dell'Autorità ogni determinazione in ordine alla durata del periodo di adesione, alla luce delle tempistiche connesse alla decisione del Panel di Borsa Italiana;

VISTA la proposta degli Uffici di cui alla Relazione per la Commissione del 6 novembre 2025 (prot. n. 0106853/25), e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

D E L I B E R A

Il periodo di adesione all'offerta pubblica di acquisto totalitaria promossa da I.CO.P. S.p.A. Società Benefit avente ad oggetto azioni ordinarie emesse da Palingeo S.p.A. è prorogato sino al 17 dicembre 2025 (incluso).

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente, a Borsa Italiana S.p.A. e all'Emittente tramite posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito internet della Consob (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

12 novembre 2025

p. IL PRESIDENTE
Maria Chiara Mosca