Delibera n. 23753

Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Almaviva S.p.A. ai sensi degli articoli 102 e ss. del D. Lgs. n. 58 del 1998 su azioni ordinarie emesse da Almawave S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

CONSIDERATO che, con comunicazione diffusa in data 2 ottobre 2025 (la "Comunicazione"), Almaviva S.p.A. ("Almaviva" o l'"Offerente") – società direttamente controllata da Almaviva Technologies S.r.l. ("Almaviva Technologies") – ha reso noto, ai sensi degli articoli 102, comma 1, del Tuf e 37 del Regolamento Emittenti, di aver assunto la decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria (l'"Offerta") su massime n. 9.143.188 azioni ordinarie (le "Azioni") emesse da Almawave S.p.A. ("Almawave" o l'"Emittente"), negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), rappresentative di circa il 30,5% del capitale sociale di Almawave, corrispondenti alla totalità delle Azioni, dedotte le n. 20.839.356 pari al 69,5 % del capitale sociale dell'Emittente, detenute dall'Offerente – ad un prezzo per Azione pari ad Euro 4,30 cum dividendo (il "Corrispettivo"), finalizzata al delisting dell'Emittente;

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che, in data 20 ottobre 2025, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 0100487/25) l'Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, comma 3, del Tuf, il documento relativo all'Offerta destinato alla pubblicazione (il "Documento"), in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti;

VISTA la nota del 27 ottobre 2025 (prot. n. 0102918/25) con la quale la Consob ha avviato il procedimento amministrativo n. 186636/25 finalizzato all'approvazione del Documento;

VISTA l'istanza del 10 novembre 2025 (prot. n. 0107495/25) con la quale l'Offerente ha chiesto alla Consob, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, lett. b), del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione all'Offerta si svolga dal 17 novembre 2025 al 5 dicembre 2025 (estremi inclusi) (il "Periodo di Adesione"), con data di pagamento il 12 dicembre 2025, con eventuale riapertura dei termini, ricorrendone i presupposti, dal 15 al 19 dicembre 2025 (estremi inclusi) (la "Riapertura dei Termini") e relativa data di pagamento il 30 dicembre 2025;

CONSIDERATO che a seguito di acquisti effettuati sul mercato, Almaviva ha incrementato la propria partecipazione, detenendo n. 23.670.022 azioni Almawave (pari al 78,95% del capitale sociale); conseguentemente, l'Offerta avrà ad oggetto n. 6.312.522 azioni Almawave (pari al 21,05% del capitale sociale dell'Emittente).

VISTA la nuova versione del Documento da ultimo trasmessa in data 10 novembre 2025 (prot. n. 0107489), contenente le modifiche richieste nel corso dell'iter istruttorio;

VISTA la proposta degli Uffici di cui alla Relazione per la Commissione del 10 novembre 2025 (prot. n. 0107644/25) e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

VISTI tutti gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'articolo 102, comma 4, del Tuf, ai sensi del quale la Consob "[entro] quindici giorni dalla presentazione del documento d'offerta, […] lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. Il termine è di trenta giorni per le offerte aventi ad oggetto o corrispettivo prodotti finanziari non quotati o negoziati in sistemi multilaterali di negoziazione. Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni".

VISTO l'articolo 40, comma 5, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "[il] periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d'offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell'emittente, prima del giorno di pubblicazione";

PRESO ATTO che l'Offerente ha dichiarato che il Documento pubblicato conterrà il comunicato approvato, ai sensi degli articoli 103, comma 3, del Tuf e 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, corredato dal parere degli amministratori indipendenti redatto ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti;

VISTO l'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "[l]'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta […]";

PRESO ATTO che, ad oggi, l'Offerente non ha ancora trasmesso, ai sensi dall'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento connessa agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all'Offerta;

RITENUTO che il Documento trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 20 ottobre 2025, come da ultimo modificato in data 10 novembre 2025 sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'Offerta;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, il documento concernente l'offerta pubblica di acquisto volontaria promossa da Almaviva S.p.A. su massime n. 6.312.522 azioni ordinarie emesse da Almawave S.p.A., rappresentative del 21,05% del capitale sociale dell'Emittente, corrispondenti alla totalità delle Azioni in circolazione, dedotte le n. 23.670.022 Azioni, pari al 78,95% del capitale sociale dell'Emittente, detenute dall'Offerente, ad un prezzo per Azione pari ad Euro 4,30 cum dividendo nel testo inviato in data 20 ottobre 2025 e da ultimo modificato in data 10 novembre 2025.

Il Periodo di Adesione all'Offerta avrà inizio il 17 novembre 2025 e terminerà il 5 dicembre 2025 (estremi inclusi), con data di pagamento il 12 dicembre 2025. L'eventuale riapertura dei termini si svolgerà dal 15 al 19 dicembre 2025, con data di pagamento il 30 dicembre 2025.

La pubblicazione del predetto Documento non potrà avvenire prima che venga trasmessa alla Consob la documentazione concernente l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento degli obblighi di pagamento del corrispettivo dell'Offerta.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente e a Borsa Italiana S.p.A. mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata sul sito internet della Consob (www.consob.it) nonché sul Bollettino della medesima autorità.

Il presente provvedimento potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel menzionato Bollettino.

12 novembre 2025

p. IL PRESIDENTE
Maria Chiara Mosca