Delibera n. 23766

Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Mare Engineering Group S.p.A., ai sensi degli articoli 102 e, per richiamo statutario, 106, comma 4, del D. Lgs. n. 58 del 1998 e successive modificazioni, su azioni emesse da Eles Semiconductor Equipment S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni e integrazioni ("TUF");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del TUF;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

CONSIDERATO che, con comunicazione diffusa in data 6 ottobre 2025 (la "Comunicazione"), Mare Engineering Group S.p.A. ("Mare Group" o l'"Offerente") – società con azioni negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. – ai sensi degli articoli 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, ha reso noto, tra l'altro, di aver assunto, in pari data, la decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e, per richiamo statutario, 106, comma 4, del TUF (l'"Offerta") finalizzata ad acquisire la totalità delle azioni, ordinarie e a voto plurimo, di Eles Semiconductor Equipment S.p.A. ("Eles" o l'"Emittente" – società con azioni ordinarie negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan) dedotte le complessive n. 5.183.480 azioni ordinarie detenute dall'Offerente alla data della Comunicazione, per un corrispettivo in denaro pari ad euro 2,25. Con la Comunicazione, l'Offerente ha precisato di aver altresì pubblicato un comunicato stampa in pari data per rendere nota la propria decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria finalizzata ad acquisire la totalità dei warrant emessi da Eles (i "Warrant"), pari a massimi n. 5.876.888 Warrant, al prezzo di euro 0,025 per ciascun Warrant portato in adesione all'Offerta, poi incrementato in corso di offerta fino a euro 0,205 per Warrant;

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che, a seguito dell'annuncio, il 23 ottobre 2025, di un'offerta pubblica di acquisto sulle azioni ordinarie di Eles da parte di Xenon AIFM S.A. a un corrispettivo pari a 2,6 Euro per azione – che, ove se ne verifichino i presupposti ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, si configurerà quale offerta concorrente rispetto a quella promossa da Mare Group –, l'Offerente ha rilanciato incrementando il corrispettivo offerto da 2,25 euro a 2,61 euro (il "Corrispettivo");

CONSIDERATO che, in data 27 ottobre 2025, Mare Group, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 0102517/25), ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, comma 3, del TUF, il documento relativo all'Offerta destinato alla pubblicazione (il "Documento"), in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti;

VISTA la nota del 27 ottobre 2025 (prot. n. 0102870/25) con la quale la Consob ha comunicato l'avvio del procedimento amministrativo n. 186801/25 finalizzato all'approvazione del Documento;

CONSIDERATO che l'Offerente (i) successivamente alla Comunicazione, ha effettuato acquisti di azioni ordinarie Eles sul mercato, arrivando a detenere n. 5.293.480 azioni ordinarie, rappresentative del 29,77% del capitale sociale di Eles e del 27,92% dei diritti di voto dell'Emittente e (ii) ad esito dell'offerta sui Warrant, risulta titolare di n. 2.607.445 Warrant, pari a circa il 44,37% del numero totale dei Warrant in circolazione;

CONSIDERATO che in data 30 ottobre, l'Emittente ha comunicato di essere tenuta, ai sensi del regolamento dei Warrant, ad aprire un periodo di esercizio straordinario degli stessi, al fine di consentire ai relativi titolari di esercitarli e di apportare le azioni ordinarie Eles di nuova emissione ricevute (le "Azioni di Compendio") all'Offerta;

VISTA l'istanza del 17 novembre 2025 (prot. n. 0109696/25) con la quale l'Offerente ha chiesto alla Consob, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, lett. b) del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione all'Offerta si svolga dal 5 dicembre al 30 dicembre 2025 (estremi inclusi), con eventuale riapertura dei termini dal 9 al 15 gennaio 2026;

VISTA la nuova versione del Documento da ultimo trasmessa in data 20 novembre 2025 (prot. n. 0111154/25), contenente le modifiche richieste nel corso dell'iter istruttorio;

VISTA la proposta degli Uffici di cui alla Relazione per la Commissione del 20 novembre 2025 (prot. n. 0111164/25), e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'articolo 102, comma 4, del TUF, ai sensi del quale "[entro] quindici giorni dalla presentazione del documento d'offerta, la Consob lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. Il termine è di trenta giorni per le offerte aventi ad oggetto o corrispettivo prodotti finanziari non quotati o negoziati in sistemi multilaterali di negoziazione. Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. […] Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato";

VISTO l'articolo 40, comma 5, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "[il] periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d'offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell'emittente, prima del giorno di pubblicazione";

PRESO ATTO che l'Offerente ha dichiarato che il Documento pubblicato non conterrà il comunicato che sarà approvato, ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del TUF e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, corredato dal parere dell'amministratore indipendente redatto ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti;

VISTO l'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "[l]'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta […]";

PRESO ATTO che, ad oggi, l'Offerente non ha ancora trasmesso, ai sensi dall'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento connessa agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all'Offerta;

RITENUTO che il Documento trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 27 ottobre 2025, come da ultimo modificato in data 20 novembre 2025, sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'Offerta;

D E L I B E R A

È approvato, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del TUF, il documento concernente l'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Mare Engineering Group S.p.A., ai sensi degli articoli 102 e, per richiamo statutario, 106, comma 4, del TUF, nonché ai sensi dell'art. 12 dello statuto sociale di Eles Semiconductor Equipment S.p.A. su, assumendo l'integrale emissione delle Azioni di Compendio, massime n. 14.120.629 azioni Eles, pari alla totalità delle azioni ordinarie e delle azioni a voto plurimo (e/o, in caso di conversione di quest'ultime, delle azioni convertite) – dedotte (i) le n. 5.293.480 azioni ordinarie di titolarità dell'Offerente, nonché (ii) le n. 1.303.722 Azioni di Compendio rivenienti dall'eventuale esercizio dei Warrant di titolarità dell'Offerente – rappresentative del 68,16% del capitale sociale dell'Emittente e del 69,87% dei diritti di voto totali (assumendo la mancata conversione delle azioni a voto plurimo in azioni convertite) o del 68,16% dei diritti di voto totali (assumendo invece la conversione delle azioni a voto plurimo in azioni convertite) – ad un corrispettivo unitario pari ad euro 2,61, nel testo inviato in data 27 ottobre 2025 e da ultimo modificato in data 20 novembre 2025.

La pubblicazione del predetto Documento non potrà avvenire prima che venga trasmessa alla Consob la documentazione concernente l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento degli obblighi di pagamento del corrispettivo dell'Offerta.

Il periodo di adesione all'Offerta avrà inizio il 5 dicembre 2025 e terminerà il 30 dicembre 2025 (estremi inclusi). L'eventuale riapertura dei termini dell'Offerta si svolgerà dal 9 al 15 gennaio 2026.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet della Consob (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

26 novembre 2025

IL PRESIDENTE
Paolo Savona