Delibera n. 23767

Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di acquisto totalitaria promossa da Wing BidCo S.p.A., ai sensi degli articoli 102 e ss. del D. Lgs. n. 58 del 1998 e successive modificazioni, obbligatoria ai sensi dell'art. 13 dello statuto sociale di A.L.A. S.p.A., su azioni ordinarie emesse da A.L.A. S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

CONSIDERATO che, con comunicazione diffusa in data 21 ottobre 2025 (la "Comunicazione"), Wing BidCo S.p.A. ("Wing BidCo o l'"Offerente") – società indirettamente controllata dal fondo di investimento alternativo H.I.G. (il "Fondo") ha reso noto, ai sensi degli articoli 102, comma 1, del Tuf e 37 del Regolamento Emittenti: (i) il perfezionamento dell'acquisizione di complessive n. 7.327.505 azioni ordinarie (le "Azioni") emesse da A.L.A. S.p.A. ("A.L.A." o l'"Emittente"), – le cui azioni ordinarie sono negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana") – rappresentative di circa l'81,15% del capitale sociale di A.L.A.; e per l'effetto, (ii) il sorgere dei presupposti dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto (l'"Offerta") ai sensi dell'articolo 106, comma 1, del Tuf, come richiamato dall'articolo 13 dello statuto sociale di A.L.A., su massime n. 1.702.495 Azioni, rappresentative del 18,85% del capitale sociale dell'Emittente, corrispondenti alla totalità delle Azioni, dedotte le n. 7.327.505 Azioni di titolarità dell'Offerente, ad un prezzo per Azione pari ad Euro 36,08 (il "Corrispettivo") ex dividendo, finalizzata al delisting dell'Emittente;

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che, in data 27 ottobre 2025, Wing BidCo, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 0102990/25), ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, comma 3, del Tuf, il documento relativo all'Offerta destinato alla pubblicazione (il "Documento"), in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti;

VISTA la nota del 3 novembre 2025 (prot. n. 0105416/25) con la quale la Consob ha comunicato l'avvio del procedimento amministrativo n. 186779/25 finalizzato all'approvazione del Documento;

VISTA la nota del 7 novembre 2025 (prot. n. 0107064/25) con la quale la Consob ha richiesto all'Offerente integrazioni al Documento nonché ulteriori informazioni di carattere istruttorio;

VISTA la nota del 13 novembre 2025 (prot. n. 0108593/25) con la quale l'Offerente, in riscontro alle predette richieste, ha fornito gli elementi informativi richiesti;

VISTA l'istanza del 19 novembre 2025 (prot. n. 0110731/25) con la quale l'Offerente ha chiesto alla Consob, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, lett. b), del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione all'Offerta si svolga dal 1° dicembre 2025 al 19 dicembre 2025 (estremi inclusi);

VISTA la nuova versione del Documento da ultimo trasmessa in data 20 novembre 2025 (prot. n. 0111119/25), contenente le ulteriori modifiche richieste nel corso dell'iter istruttorio;

VISTE la Relazione per la Commissione del 13 novembre 2025 (prot. n. 0108871/25) contenente taluni elementi informativi preliminari relativi all'Offerta, nonché la proposta degli Uffici di cui alla successiva Relazione per la Commissione del 20 novembre 2025 (prot. n. 0111215/25), e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

VISTI gli acquisti di azioni dell'Emittente effettuati successivamente alla Comunicazione 102 ad un prezzo non superiore al corrispettivo dell'Offerta, comunicati al mercato ai sensi dell'art. 41, comma 2, lett. c) del Regolamento Emittenti, a seguito dei quali l'Offerente, come comunicato al mercato il 18 novembre u.s., è pervenuto, a tale data, ad una partecipazione pari a complessive n. 8.117.970 azioni, rappresentative di circa l'89,90% del capitale sociale dell'Emittente;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'articolo 102, comma 4, del Tuf, ai sensi del quale "[entro] quindici giorni dalla presentazione del documento d'offerta, la Consob lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. Il termine è di trenta giorni per le offerte aventi ad oggetto o corrispettivo prodotti finanziari non quotati o negoziati in sistemi multilaterali di negoziazione. Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. […] Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato";

VISTO l'articolo 40, comma 5, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "[il] periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d'offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell'emittente, prima del giorno di pubblicazione";

PRESO ATTO che l'Offerente ha dichiarato che il Documento pubblicato conterrà il comunicato che sarà approvato, ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del Tuf e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, corredato dal parere dell'amministratore indipendente redatto ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti;

VISTO l'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "[l]'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta […]";

PRESO ATTO che, ad oggi, l'Offerente non ha ancora trasmesso, ai sensi dall'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento connessa agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all'Offerta;

RITENUTO che il Documento trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 27 ottobre 2025, come da ultimo modificato in data 20 novembre 2025 sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'Offerta;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, il documento concernente l'offerta pubblica di acquisto totalitaria promossa da Wing BidCo, ai sensi degli articoli 102 e ss. del Tuf, obbligatoria ai sensi dell'art. 13 dello statuto sociale di A.L.A. S.p.A., su n. 912.030 Azioni, rappresentative del 10,10% del capitale sociale dell'Emittente, corrispondenti alla totalità delle Azioni, dedotte le n. 8.117.970 Azioni di titolarità dell'Offerente (rappresentative dell'89,90% del capitale sociale di A.L.A.), ad un corrispettivo unitario pari ad Euro 36,08 ex dividendo, nel testo inviato in data 27 ottobre 2025 e da ultimo modificato in data 20 novembre 2025.

La pubblicazione del predetto Documento non potrà avvenire prima che venga trasmessa alla Consob la documentazione concernente l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento degli obblighi di pagamento del corrispettivo dell'Offerta.

Il periodo di adesione all'Offerta avrà inizio il 1° dicembre 2025 e terminerà il 19 dicembre 2025 (estremi inclusi).

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet della Consob (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

26 novembre 2025

IL PRESIDENTE
Paolo Savona