Delibera n. 23782

Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di acquisto totalitaria promossa da BackSpin S.p.A., ai sensi degli articoli 102 e ss. del D. Lgs. n. 58 del 1998 nonché ai sensi dell'art. 12 dello Statuto di Spindox S.p.A., su azioni ordinarie emesse da Spindox S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

CONSIDERATO che, con comunicazione diffusa in data 22 ottobre 2025 (la "Comunicazione"), BackSpin S.p.A. ("BackSpin" o l'"Offerente") – società controllata, per il tramite di Spindome Holding S.p.A. ("HoldCo") e di TopSpin S.p.A. ("TopCo"), dal Fondo Progressio Investimenti IV ("Progressio") – ha reso noto che, a seguito del perfezionamento in tale medesima data dell'acquisizione da parte dell'Offerente di complessive n. 4.447.254 azioni Spindox da alcuni azionisti di Spindox S.p.A. ("Spindox" o l'"Emittente") rappresentative di circa il 74,12% del capitale sociale – in esecuzione di un contratto di compravendita azionaria stipulato da Progressio con alcuni azionisti, nonché di un accordo di investimento stipulato da Progressio con alcuni managers di Spindox – si sono verificati i presupposti per la promozione di un'offerta pubblica di acquisto totalitaria (l'"Offerta"), ai sensi degli articoli 102 ss. del Tuf, obbligatoria ai sensi dell'art. 12 dello Statuto sociale dell'Emittente, su massime n. 1.528.746 azioni ordinarie emesse da Spindox (le "Azioni"), negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), rappresentative di circa il 25,47% del capitale sociale di Spindox (ivi incluse le massime n. 284.546 azioni proprie dell'Emittente a servizio dei piani di incentivazione in essere del personale), ad un prezzo per Azione pari ad Euro 13,00 cum dividend (il "Corrispettivo"), finalizzata al delisting dell'Emittente;

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che, in data 11 novembre 2025, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 0108166/25 del 12 novembre 2025), l'Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, comma 3, del Tuf, il documento relativo all'Offerta destinato alla pubblicazione (il "Documento"), in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti;

VISTA la nota del 17 novembre 2025 (prot. n. 0109801/25) con la quale la Consob ha avviato il procedimento amministrativo n. 187347/25 finalizzato all'approvazione del Documento;

VISTA l'istanza del 3 dicembre 2025 (prot. n. 0115226/25 del 4 dicembre 2025) con la quale l'Offerente ha chiesto alla Consob, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, lett. b), del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione all'Offerta si svolga dal 15 dicembre 2025 al 16 gennaio 2026 (estremi inclusi) (il "Periodo di Adesione"), con data di pagamento il 23 gennaio 2026;

VISTI gli acquisti di azioni dell'Emittente effettuati sul mercato, successivamente alla Comunicazione, ad un prezzo non superiore al corrispettivo dell'Offerta, comunicati al mercato ai sensi dell'art. 41, comma 2, lett. c) del Regolamento Emittenti, a seguito dei quali BackSpin ha incrementato la propria partecipazione, venendo a detenere n. 4.831.854 azioni Spindox (pari a circa l'80,53% del capitale sociale);

VISTA la nuova versione del Documento da ultimo trasmessa in data 4 dicembre 2025 (prot. n. 0115681/25), contenente le modifiche richieste nel corso dell'iter istruttorio;

VISTA la proposta degli Uffici di cui alla Relazione per la Commissione del 4 dicembre 2025 (prot. n. 0115686/25), e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

VISTI tutti gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'articolo 102, comma 4, del Tuf, ai sensi del quale la Consob "[entro] quindici giorni dalla presentazione del documento d'offerta, […] lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. Il termine è di trenta giorni per le offerte aventi ad oggetto o corrispettivo prodotti finanziari non quotati o negoziati in sistemi multilaterali di negoziazione. Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni".

VISTO l'articolo 40, comma 5, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "[il] periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d'offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell'emittente, prima del giorno di pubblicazione";

PRESO ATTO che l'Offerente ha dichiarato che il Documento pubblicato conterrà il comunicato approvato, ai sensi degli articoli 103, comma 3, del Tuf e 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, corredato dal parere degli amministratori indipendenti redatto ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti;

VISTO l'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "[l]'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta […]";

PRESO ATTO che l'Offerente ha trasmesso, ai sensi dall'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento connessa agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all'Offerta;

RITENUTO che il Documento trasmesso dall'Offerente con la citata nota dell'11 novembre 2025, come da ultimo modificato in data 4 dicembre 2025 sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'Offerta;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, il documento concernente l'offerta pubblica di acquisto promossa da BackSpin S.p.A., obbligatoria ai sensi dell'art. 12 dello Statuto di Spindox, su massime n. 1.144.146 azioni ordinarie emesse da Spindox S.p.A., rappresentative del 19,07% del capitale sociale dell'Emittente, ad un prezzo per Azione pari ad Euro 13,00 cum dividend nel testo inviato in data 11 novembre 2025 e da ultimo modificato in data 4 dicembre 2025.

Il Periodo di Adesione all'Offerta avrà inizio il 15 dicembre 2025 e terminerà il 16 gennaio 2026 (estremi inclusi), con data di pagamento il 23 gennaio 2026.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente e a Borsa Italiana S.p.A. mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata sul sito internet della Consob (www.consob.it) nonché sul Bollettino della medesima autorità.

Il presente provvedimento potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel menzionato Bollettino.

11 dicembre 2025

IL PRESIDENTE
Paolo Savona