Delibera n. 23788

Approvazione del documento relativo all’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da EBidCo S.r.l., ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del D. Lgs. n. 58 del 1998 e successive modificazioni, come richiamati dall’art. 12 dello statuto sociale di Eles Semiconductor Equipment S.p.A., su azioni ordinarie emesse da Eles Semiconductor Equipment S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni e integrazioni (“Tuf”);

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni (“Regolamento Emittenti”);

CONSIDERATO che, con comunicazione diffusa in data 23 ottobre 2025 (la “Comunicazione 102”), Xenon AIFM S.A. (“Xenon”) – nella sua qualità di gestore di Xenon Private Equity VIII SCA SICAV-RAIF (il “Fondo”) – ai sensi degli articoli 102, comma 1, del Tuf e 37 del Regolamento Emittenti, ha reso noto – tra l’altro – di aver assunto la decisione di promuovere – per il tramite di un veicolo societario di nuova costituzione, poi individuato in EBidCo S.r.l. (“EBidCo” o l’“Offerente”), società indirettamente controllata, per il tramite di ETopCo S.r.l. (“ETopCo”), dal Fondo – un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l’“Offerta Xenon”) su massime n. 15.806.497 azioni ordinarie (le “Azioni Ordinarie”) di Eles Semiconductor Equipment S.p.A. (“Eles” o l’ “Emittente”), di cui:

• massime n. 12.868.053 Azioni Ordinarie, rappresentative del 72,38% del capitale sociale di Eles – ivi incluse le n. 657.000 Azioni Ordinarie proprie, pari al 3,7% del capitale sociale detenute dall’Emittente (le “Azioni Proprie”) – negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan (“EGM”), organizzato e gestito da Borsa Italiana (“Borsa Italiana”) – corrispondenti alla totalità delle Azioni Ordinarie, dedotte quelle detenute da Antonio Zaffarami (“AZ”) e Francesca Zaffarami (“FZ” e, congiuntamente a AZ, i “Soci Storici”) – rispettivamente Presidente e Amministratore Delegato dell’Emittente – titolari complessivamente di n. 4.322.862 Azioni Ordinarie, pari al 24,31% del capitale sociale e al 22,80% dei diritti di voto, e di n. 588.472 azioni a voto plurimo (le “Azioni a Voto Plurimo”, escluse dall’oggetto dell’Offerta), rappresentative del 3,31% del capitale sociale e del 9,31% dei diritti di voto; e
• massime n. 2.938.444 Azioni Ordinarie eventualmente rivenienti dall’esercizio della totalità dei “Warrant Eles 2019-2026”, ammessi alle negoziazioni sull’Euronext Growth Milan (i “Warrant”) ad un corrispettivo unitario pari ad Euro 2,60. Con la medesima Comunicazione 102, Xenon ha altresì precisato di aver pubblicato, in pari data, un comunicato stampa per rendere nota la propria decisione di promuovere un’offerta pubblica di acquisto volontaria finalizzata ad acquisire la totalità dei Warrant, al prezzo unitario di Euro 0,020, poi incrementato ad Euro 0,225;

CONSIDERATO che, come precisato nella Comunicazione 102, l’Offerta Xenon, ove si verificassero i presupposti di cui agli articoli 103, comma 4, lett. d), del Tuf e 44 del Regolamento Emittenti, sarà qualificata come concorrente rispetto all’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria comunicata al mercato, ai sensi dell’articolo 102, comma 1, del Tuf, in data 6 ottobre 2025, da Mare Engineering Group S.p.A. (“Mare Group”) sulla totalità delle Azioni Ordinarie e a Voto Plurimo di Eles, dedotte le complessive n. 5.183.480 Azioni Ordinarie detenute da Mare Group, per un corrispettivo in denaro pari ad Euro 2,25 (l’“Offerta Mare Group”);

CONSIDERATO che la citata Comunicazione 102 è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall’articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che: (i) a seguito dell’annuncio dell’Offerta Xenon, Mare Group, in data 23 ottobre 2025, ha comunicato la decisione di incrementare il corrispettivo unitario della propria offerta da Euro 2,25, ad Euro 2,61; (ii) a seguito del predetto comunicato, Xenon, in data 24 ottobre 2025, ha assunto la decisione di incrementare il corrispettivo unitario della propria offerta da Euro 2,61 ad Euro 2,65 (il “Corrispettivo Xenon”); e che (iii) in data 10 dicembre 2025 Mare Group ha comunicato la decisione di incrementare ulteriormente il corrispettivo unitario della propria offerta da Euro 2,61 ad Euro 2,65 (il “Corrispettivo Mare Group”);

CONSIDERATO che, in data 12 novembre 2025, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 0108528/25) l’Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall’articolo 102, comma 3, del Tuf, il documento relativo all’Offerta Xenon destinato alla pubblicazione (il “Documento”), in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti;

VISTA la nota del 19 novembre 2025 (prot. n. 0110466/25) con la quale la Consob ha avviato il procedimento amministrativo n. 187377/25 finalizzato all’approvazione del Documento;

VISTA l’istanza del 4 dicembre 2025 (prot. n. 0115735/25 del 5 dicembre 2025) con la quale l’Offerente ha chiesto alla Consob, ai sensi dell’articolo 40, comma 2, lett. b), del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione all’Offerta Xenon si svolga dal 5 gennaio 2026 al 6 febbraio 2026 (estremi inclusi) (il “Periodo di Adesione”);

VISTA la nuova versione del Documento da ultimo trasmessa in data 11 dicembre 2025 (prot. 0117324/25), contenente le ulteriori modifiche richieste nel corso dell’iter istruttorio;

VISTE le proposte degli Uffici di cui alle Relazioni per la Commissione del 4 dicembre 2025 (prot. n. 0115699/25) e dell’11 dicembre 2025 (prot. n. 0117438/25), e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l’articolo 102, comma 4, del Tuf, ai sensi del quale la Consob “[entro] quindici giorni dalla presentazione del documento d’offerta, […] lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull’offerta. Con l’approvazione la Consob può indicare all’offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d’offerta nonché particolari garanzie da prestare. Il termine è di trenta giorni per le offerte aventi ad oggetto o corrispettivo prodotti finanziari non quotati o negoziati in sistemi multilaterali di negoziazione. Qualora si renda necessario richiedere all’offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni”;

VISTO l’articolo 40, comma 5, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale “[il] periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d’offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell’emittente, prima del giorno di pubblicazione”;

PRESO ATTO che l’Offerente ha dichiarato che il Documento pubblicato non conterrà il comunicato che sarà approvato, ai sensi degli articoli 103, comma 3, del Tuf e 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, corredato dal parere degli amministratori indipendenti redatto ai sensi dell’art. 39-bis del Regolamento Emittenti;

VISTO l’articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale “[l]’offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all’avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell’offerta […]”;

PRESO ATTO che, ad oggi, l’Offerente non ha ancora trasmesso, ai sensi dall’articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l’avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento connessa agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all’Offerta;

RITENUTO che il Documento trasmesso dall’Offerente con la citata nota del 12 novembre 2025, come da ultimo modificato in data 11 dicembre 2025 sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull’Offerta;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell’articolo 102, comma 4, del Tuf, il documento concernente l’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da EBidCo S.r.l. su massime n. 12.868.053 azioni ordinarie emesse da Eles Semiconductor Equipment S.p.A., rappresentative del 72,38% del capitale sociale di Eles Semiconductor Equipment S.p.A., e corrispondenti alla totalità delle azioni ordinarie, dedotte le complessive n. 4.322.862 azioni ordinarie, pari al 24,31% del capitale sociale e al 22,80% dei diritti di voto, detenute da Antonio Zaffarami e Francesca Zaffarami, oltre a massime n. 2.938.444 azioni ordinarie eventualmente rivenienti dall’esercizio della totalità dei “Warrant Eles 2019-2026”, ad un prezzo per azione pari ad Euro 2,65, nel testo inviato in data 12 novembre 2025 e da ultimo modificato in data 11 dicembre 2025.

Il Periodo di Adesione all’Offerta avrà inizio il 5 gennaio 2026 e terminerà il 6 febbraio 2026 (estremi inclusi).

La presente delibera sarà comunicata all’Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata sul sito internet della Consob (www.consob.it) nonché sul Bollettino della medesima autorità.

Il presente provvedimento potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel menzionato Bollettino.

12 dicembre 2025

IL PRESIDENTE
Paolo Savona