Delibera n. 23831

Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria promossa da Banca CF+ Credito Fondiario S.p.A., ai sensi degli articoli 102 e ss. del D. Lgs. n. 58 del 1998 e successive modificazioni, su azioni ordinarie emesse da Banca Sistema S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

CONSIDERATO che, con comunicazione diffusa in data 30 giugno 2025 (la "Comunicazione"), Banca CF+ Credito Fondiario S.p.A. ("Banca CF+" o l'"Offerente"), ai sensi degli articoli 102, comma 1, del Tuf e 37 del Regolamento Emittenti, ha reso noto di aver assunto la decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta") su massime n. 80.421.052 azioni emesse da Banca Sistema S.p.A. (l'"Emittente"), rappresentative del 100% del capitale sociale dell'Emittente, quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), ad un corrispettivo complessivamente pari a massimi Euro 1,80 per ciascuna azione portata in adesione all'Offerta rappresentato dalle seguenti componenti: (a) Euro 1,382 in denaro, da pagarsi alla data di pagamento dell'Offerta (la "Data di Pagamento"); e (b) massimi Euro 0,418 da pagarsi mediante l'attribuzione di n. 21 azioni Kruso Kapital S.p.A. ("Kruso Kapital") – società, con azioni ammesse alle negoziazioni sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan, controllata da Banca Sistema – previo frazionamento, per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta, da pagarsi entro sei mesi dalla Data di Pagamento;

CONSIDERATO che, nella Comunicazione, l'Offerente ha rappresentato che, entro la data di presentazione alla Consob del documento relativo all'Offerta, avrebbe presentato alle Autorità competenti (i.e. Banca Centrale Europea e Banca d'Italia) le istanze per l'ottenimento delle autorizzazioni richieste dalla normativa applicabile in relazione all'Offerta (le "Autorizzazioni");

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che, in data 21 luglio 2025, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 0072400/25), l'Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, comma 3, del Tuf, il documento relativo all'Offerta destinato alla pubblicazione (il "Documento"), in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti, dando altresì conto di aver presentato le istanze relative alle citate Autorizzazioni;

VISTA la nota del 22 luglio 2025 (prot. n. 0072857/25) con la quale la Consob ha comunicato di aver avviato il procedimento amministrativo n. 183396/25 finalizzato all'approvazione del Documento;

VISTA la richiesta del 31 luglio 2025 (prot. n. 0076328/25), con la quale la Consob, ai sensi dell'articolo 115 del Tuf, ha richiesto all'Offerente taluni chiarimenti in merito all'Offerta, segnatamente con riferimento alla qualificazione della stessa, come indicato nella Comunicazione, come "offerta pubblica di acquisto" e non come "offerta pubblica di acquisto e scambio", atteso che una componente del corrispettivo è rappresentata dai titoli Kruso Kapital;

VISTE le note del 20 agosto 2025 (prot. n. 0081121/25 del 21 agosto 2025), 16 ottobre 2025 (prot. n. 0099518/25 del 17 ottobre 2025), 20 ottobre 2025 (prot. n. 0100003/25), 3 novembre 2025 (prot. n. 0105374/25), 7 novembre 2025 (prot. n. 0107292/25 del 10 novembre 2025) e del 13 novembre 2025 (prot. n. 0109100/25 del 14 novembre 2025) con le quali l'Offerente, in riscontro alle predette richieste, ha fornito gli elementi informativi richiesti in merito all'Offerta;

VISTA la Relazione per la Commissione del 17 novembre 2025 (prot. n. 0109718/25), contenente le proposte degli Uffici in merito, tra l'altro, alla qualificazione dell'Offerta quale "offerta pubblica di acquisto e scambio" e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

RILEVATO che, in data 17 novembre 2025, Banca CF+ ha chiesto alla Consob, ai sensi dell'articolo 42 del Regolamento Delegato (UE) 2019/980 l'approvazione del prospetto relativo all'offerta da parte di Banca CF+ di azioni Kruso Kapital offerte in scambio nell'ambito dell'Offerta (il "Prospetto Informativo");

VISTA la nota del 13 gennaio 2026 (prot. n. 0003371/26), con la quale Borsa Italiana ha comunicato di aver concordato con l'Offerente, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione dell'Offerta avrà inizio il 26 gennaio 2026 e terminerà il 27 febbraio 2026 incluso e di aver preso atto che l'eventuale riapertura dei termini, ricorrendone i presupposti, si svolgerà nei giorni 9, 10, 11, 12 e 13 marzo 2026;

VISTE le Autorizzazioni previste dalla normativa di settore con riferimento all'Offerta rilasciate dalla Banca Centrale Europea e dalla Banca d'Italia, rispettivamente, in data 12 e 13 gennaio 2026, comunicate dall'Offerente in data 13 gennaio 2026;

VISTA la nuova versione del Documento trasmessa in data 13 gennaio 2026 (prot. n. 0003471/26), contenente le ulteriori modifiche richieste nel corso dell'iter istruttorio;

VISTE le Relazioni per la Commissione dell'8 gennaio 2028 (prot. n. 0001546/26) contenente ulteriori elementi informativi relativi all'Offerta, nonché le proposte degli Uffici di cui alla successiva Relazione per la Commissione del 13 gennaio 2026 (prot. n. 0003454/26), e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

VISTA la nuova versione del Documento da ultimo trasmessa in data 14 gennaio 2025 (prot. n. 0003846/26), contenente le ulteriori modifiche richieste dalla Commissione;

VISTA la nota del 14 gennaio 2026 (prot. n. 0004029/26), con cui è stata comunicata all'Offerente l'approvazione del Prospetto Informativo da parte della Consob;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'articolo 102, comma 4, del Tuf, ai sensi del quale la Consob …. Nell'ipotesi in cui, per lo svolgimento dell'offerta, la normativa di settore richieda autorizzazioni di altre autorità, la Consob approva il documento d'offerta entro cinque giorni dalla comunicazione delle autorizzazioni stesse. Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato";

VISTO l'articolo 40, comma 5, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "[il] periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d'offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell'emittente, prima del giorno di pubblicazione";

PRESO ATTO che l'Offerente ha dichiarato che il Documento pubblicato non conterrà il comunicato approvato, ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del Tuf e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, corredato altresì dal parere degli amministratori indipendenti redatto ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti;

VISTO l'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "[l]'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta […]";

PRESO ATTO che, ad oggi, l'Offerente non ha ancora trasmesso, ai sensi dall'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento connessa agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all'Offerta;

RITENUTO che il Documento trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 21 luglio 2025, come da ultimo modificato in data 14 gennaio 2026 sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'Offerta;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, il documento concernente l'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria promossa da Banca CF+ Credito Fondiario S.p.A. su massime n. 80.421.052 azioni emesse da Banca Sistema S.p.A., rappresentative del 100% del capitale sociale dell'Emittente, ad un corrispettivo complessivamente pari a massimi Euro 1,80 per ciascuna azione portata in adesione all'Offerta, rappresentato dalle seguenti componenti: (a) Euro 1,382 in denaro; e (b) massimi Euro 0,418 da pagarsi mediante l'attribuzione di n. 21 azioni Kruso Kapital S.p.A., previo frazionamento, per ciascuna azione portata in adesione all'Offerta, nel testo inviato in data 21 luglio 2025 e da ultimo modificato in data 14 gennaio 2026.

La pubblicazione del predetto Documento non potrà avvenire prima che venga trasmessa alla Consob la documentazione concernente l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento degli obblighi di pagamento del corrispettivo dell'Offerta.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet della Consob (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

14 gennaio 2026

IL PRESIDENTE
Paolo Savona