Delibera n. 23859

Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa da Crane NXT Inspection and Tracking Technologies S.p.A. ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1, e 109 del D. Lgs. n. 58 del 1998 e successive modificazioni, su azioni ordinarie emesse da Antares Vision S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

CONSIDERATO che, con comunicazione diffusa in data 16 dicembre 2025 (la "Comunicazione"), Crane NXT ("Crane" o l'"Offerente"), ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del Tuf e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti, ha dichiarato il sorgere dei presupposti dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria, per effetto del perfezionamento di due accordi di compravendita stipulati e preannunciati in data 12 settembre 2025 con Regolo S.p.A. ("Regolo") e Sargas S.r.l., (l'"Offerta"), ai sensi degli articoli 106, comma 1, e 109 del Tuf avente ad oggetto: i) massime n. 29.215.635 azioni ordinarie di Antares Vision S.p.A. ("Antares" o l'"Emittente"), rappresentative del 41,13% del capitale sociale e del 32,76% dei diritti di voto esercitabili nelle Assemblee degli azionisti (al netto delle n. 33.916 azioni proprie detenute dall'Emittente) pari alla totalità delle azioni emesse dall'Emittente (le "Azioni"), dedotte: a) le n. 23.467.567 Azioni già detenute dall'Offerente, pari al 33,04% del capitale sociale e al 26,32% dei diritti di voto (al netto delle azioni proprie); e b) le complessive n. 18.312.925 Azioni detenute dalle persone che agiscono di concerto con l'Offerente, (di cui (1) n. 18.174.683 Azioni di proprietà di Regolo e (2) n. 138.242 Azioni di proprietà di Fabio Forestelli), pari al 25,78% del capitale sociale di Antares Vision e al 40,92% dei diritti di voto esercitabili nelle Assemblee degli azionisti dell'Emittente (al netto delle Azioni Proprie); nonché ii) ulteriori massime n. 866.020 Azioni di nuova emissione a servizio dei piani di incentivazione;

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che, in data 5 gennaio 2026, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 0000505/26 del 5 gennaio 2026) l'Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, comma 3, del Tuf, il documento relativo all'Offerta destinato alla pubblicazione (il "Documento"), in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti;

VISTA la nota del 15 gennaio 2026 (prot. n. 0004771/26) con la quale la Consob ha comunicato: (i) l'avvio del procedimento amministrativo n. 186595/25 finalizzato all'approvazione del Documento; nonché (ii) la sospensione, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, dei termini del suddetto procedimento e richiesto modifiche e integrazioni del citato Documento;

VISTA la nota del 30 gennaio 2026 (prot. n. 0010649/26) con la quale l'Offerente, in riscontro alle suddette richieste, ha fornito gli elementi informativi richiesti e ha trasmesso una nuova versione del Documento;

VISTA la nota del 26 gennaio 2026 (prot. n. 0008303/26) con la quale Borsa Italiana ha comunicato di aver concordato con l'Offerente, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione all'Offerta avrà inizio il 9 febbraio 2026 e terminerà il 27 febbraio 2026, estremi inclusi (il "Periodo di Adesione") e che l'eventuale riapertura dei termini, ricorrendone i presupposti, si svolgerà nei giorni 9, 10, 11, 12 e 13 marzo 2026 (la "Riapertura dei Termini") nonché la nota del 3 febbraio 2026, con la quale Borsa Italiana ha comunicato di accogliere la nuova proposta formulata dall'Offerente in pari data, concordando che il periodo di adesione avrà inizio il 16 febbraio 2026 e terminerà il 6 marzo 2026, estremi inclusi, e l'eventuale riapertura dei termini dell'Offerta, ricorrendone i presupposti, si svolgerà nei giorni 16, 17, 18, 19 e 20 marzo 2026;

VISTA la nota del 30 gennaio 2026 (prot. n. 0010442/26) con la quale la Consob ha riavviato i termini del procedimento concernente l'Offerta a far data dal 31 gennaio 2026;

VISTA la versione del Documento trasmessa in data 2 febbraio 2026 (prot. n. 0011077/26), contenente le ulteriori modifiche richieste nel corso dell'iter istruttorio;

VISTE la Relazione per la Commissione del 23 gennaio 2026 (prot. n. 0007277/26) contenente taluni elementi informativi preliminari relativi all'Offerta, nonché la proposta degli Uffici di cui alla successiva Relazione per la Commissione del 30 gennaio 2026 (prot. n. 0010638/26), e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

VISTA la Relazione integrativa per la Commissione del 3 febbraio 2026 (prot. n. 0011674/26) contenente taluni elementi integrativi relativi all'Offerta;

VISTA la nuova versione del Documento da ultimo trasmessa in data 3 febbraio 2026 (prot. n. 0011782/26), contenente il nuovo periodo di adesione all'Offerta;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'articolo 102, comma 4, del Tuf, ai sensi del quale la Consob "[entro] quindici giorni dalla presentazione del documento d'offerta, […] lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. [...] Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni".

VISTO l'articolo 40, comma 5, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "[il] periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d'offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell'emittente, prima del giorno di pubblicazione";

PRESO ATTO che l'Offerente ha dichiarato che il Documento pubblicato conterrà il comunicato approvato, ai sensi degli articoli 103, comma 3, del Tuf e 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, corredato dal parere degli amministratori indipendenti redatto ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti;

VISTO l'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "[l]'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta […]";

PRESO ATTO che, ad oggi, l'Offerente non ha ancora trasmesso, ai sensi dall'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento connessa agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all'Offerta;

RITENUTO che il Documento trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 5 gennaio 2026, come da ultimo modificato in data 3 febbraio 2026, sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'Offerta;

D E L I B E R A

È approvato, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, il documento concernente l'offerta pubblica di acquisto di acquisto obbligatoria promossa da Crane NXT Inspection and Tracking Technologies S.p.A., su massime n. 29.215.635 Azioni, rappresentative del 41,13% del capitale sociale dell'Emittente, oltre a ulteriori massime n. 866.020 Azioni di nuova emissione a servizio dei piani di incentivazione, corrispondenti alla totalità delle Azioni, dedotte: a) le n. 23.467.567 Azioni già detenute dall'Offerente, pari al 33,04% del capitale sociale e al 26,32% dei diritti di voto (al netto delle azioni proprie); e b) le complessive n. 18.312.925 Azioni detenute dalle persone che agiscono di concerto con l'Offerente, pari al 25,78% del capitale sociale di Antares Vision e al 40,92% dei diritti di voto esercitabili nelle Assemblee degli azionisti dell'Emittente (al netto delle Azioni Proprie), ad un corrispettivo unitario pari ad Euro 5,00, nel testo inviato in data 5 gennaio 2026 e da ultimo modificato in data 3 febbraio 2026.

La pubblicazione del predetto Documento non potrà avvenire prima che venga trasmessa alla Consob ai sensi dell'articolo 37-bis, comma 3, lett. a), del Regolamento Emittenti la documentazione concernente l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento degli obblighi di pagamento del corrispettivo dell'Offerta.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata sul sito internet della Consob (www.consob.it) nonché sul Bollettino della medesima autorità.

Il presente provvedimento potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel menzionato Bollettino.

4 febbraio 2026

IL PRESIDENTE
Paolo Savona