Delibera n. 23860

Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di acquisto totalitaria promossa da Lonvita S.p.A., ai sensi degli articoli 102 e ss. del D. Lgs. n. 58 del 1998 nonché obbligatoria ai sensi dell'art. 13 dello Statuto di Health Italia S.p.A., su azioni ordinarie emesse da Health Italia S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

CONSIDERATO che, con comunicazione diffusa ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del Tuf in data 5 dicembre 2025 (la "Comunicazione"), Lonvita S.p.A. ("Lonvita" o l'"Offerente") ha reso noto che, a seguito del perfezionamento dell'acquisizione di complessive n. 129.814 azioni Health Italia da alcuni azionisti di Health Italia S.p.A. ("Health Italia" o l'"Emittente") rappresentative di circa il 68,40% del capitale sociale – in esecuzione di contratti di compravendita azionaria e di conferimento conclusi dai sigg.ri Stefano Pellegrino e Giovanni Giuliani ("Promotori") con alcuni azionisti dell'Emittente – si sono verificati i presupposti per la promozione di un'offerta pubblica di acquisto totalitaria (l'"Offerta"), ai sensi degli articoli 102 ss. del Tuf, obbligatoria ai sensi dell'art. 13 dello Statuto sociale dell'Emittente, su massime n. 59.966 azioni ordinarie emesse da Health Italia (le "Azioni"), negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), rappresentative di circa il 31,60% del capitale sociale di Health Italia (ivi incluse n. 321 azioni proprie dell'Emittente), ad un prezzo per Azione pari ad Euro 300,00 cum dividend (il "Corrispettivo"), finalizzata al delisting dell'Emittente;

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che, in data 27 dicembre 2025, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 0121916/25 del 29 dicembre 2025), l'Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, comma 3, del Tuf, il documento relativo all'Offerta destinato alla pubblicazione (il "Documento"), in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti;

VISTA la nota del 7 gennaio 2026 (prot. n. 0001082/26) con la quale la Consob ha comunicato l'avvio del procedimento amministrativo n. 188356/25 finalizzato all'approvazione del Documento, nonché sospeso, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, i termini del suddetto procedimento a far data dal 7 gennaio 2026, con la richiesta di modifiche e integrazioni al Documento;

VISTA la nota del 19 gennaio 2026 (prot. n. 005715/26) con la quale Lonvita ha trasmesso gli elementi informativi richiesti e una nuova versione del Documento d'Offerta;

VISTA la nota del 21 gennaio 2026 (prot. n. 0006467/26) con la quale la Consob ha riavviato i termini del procedimento concernente l'Offerta a decorrere dalla medesima data;

VISTA l'istanza del 29 gennaio 2026 (prot. n. 0009418/26) con la quale l'Offerente ha chiesto alla Consob, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, lett. b), del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione all'Offerta si svolga dal 9 febbraio 2026 al 6 marzo 2026 (estremi inclusi) (il "Periodo di Adesione"), con data di pagamento il 13 marzo 2026, con eventuale riapertura dei termini nelle sedute di borsa del 16, 17, 18, 19, 20 marzo 2026;

VISTA la nuova versione del Documento da ultimo trasmessa in data 30 gennaio 2026 (prot. n. 0010155/26), contenente le modifiche richieste nel corso dell'iter istruttorio;

VISTA la proposta degli Uffici di cui alla Relazione per la Commissione del 30 gennaio 2026 (prot. n. 0010206/26) e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

VISTI tutti gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'articolo 102, comma 4, del Tuf, ai sensi del quale la Consob "[entro] quindici giorni dalla presentazione del documento d'offerta, […] lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. Il termine è di trenta giorni per le offerte aventi ad oggetto o corrispettivo prodotti finanziari non quotati o negoziati in sistemi multilaterali di negoziazione. Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni".

VISTO l'articolo 40, comma 5, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "[il] periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d'offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell'emittente, prima del giorno di pubblicazione";

PRESO ATTO che l'Offerente ha dichiarato che il Documento pubblicato conterrà il comunicato approvato, ai sensi degli articoli 103, comma 3, del Tuf e 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, corredato dal parere degli amministratori indipendenti redatto ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti;

VISTO l'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "[l]'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta […]";

PRESO ATTO che, ad oggi, l'Offerente non ha ancora trasmesso, ai sensi dall'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento connessa agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all'Offerta;

RITENUTO che il Documento trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 27 dicembre 2025, come da ultimo modificato in data 30 gennaio 2026 sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'Offerta;

D E L I B E R A

È approvato, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, il documento concernente l'offerta pubblica di acquisto promossa da Lonvita S.p.A., obbligatoria ai sensi dell'art. 13 dello Statuto di Health Italia, su massime n. 59.966 azioni ordinarie emesse da Health Italia S.p.A., rappresentative del 31,60% del capitale sociale dell'Emittente, ad un prezzo per Azione pari ad Euro 300,00 cum dividendo nel testo inviato in data 27 dicembre 2025 e da ultimo modificato in data 30 gennaio 2026. Il Periodo di Adesione all'Offerta avrà inizio il 9 febbraio 2026 e terminerà il 6 marzo 2026 (estremi inclusi), con data di pagamento il 13 marzo 2026. L'eventuale riapertura dei termini occorrerà nelle date del 16, 17, 18, 19, 20 marzo 2026, con relativa data di pagamento il 27 marzo 2026.

La pubblicazione del predetto Documento non potrà avvenire prima che venga trasmessa alla Consob la documentazione concernente l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento degli obblighi di pagamento del corrispettivo dell'Offerta.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente e a Borsa Italiana S.p.A. mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata sul sito internet della Consob (www.consob.it) nonché sul Bollettino della medesima autorità.

Il presente provvedimento potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel menzionato Bollettino.

4 febbraio 2026

IL PRESIDENTE
Paolo Savona