Delibera n. 23876

Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa da Zinc BidCo S.p.A., ai sensi degli articoli 102, 106, comma 1, e 109 del D. Lgs. n. 58 del 1998 e successive modificazioni, su azioni ordinarie emesse da Tinexta S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

VISTO il comunicato del 5 agosto 2025 con il quale Zinc TopCo S.p.A. ("Zinc TopCo") – società indirettamente controllata dai fondi di investimento gestiti da Advent International ("Advent") e Nextalia SGR S.p.A. ("Nextalia" e, unitamente ad Advent, gli "Sponsor") – ha annunciato, tra l'altro: (i) di aver sottoscritto, in data 4 agosto 2025, un contratto di compravendita subordinato a talune condizioni di efficacia (il "Contratto di Compravendita") con Tecno Holding S.p.A. ("Tecno Holding") – già controllante di Tinexta S.p.A. ("Tinexta" o l'"Emittente"), società le cui azioni ordinarie (le "Azioni") sono quotate sull'Euronext Milan, Segmento Euronext STAR Milan – in forza del quale la stessa Zinc TopCo si è impegnata ad acquistare – direttamente ovvero per il tramite di una società dalla stessa controllata – n. 17.777.695 Azioni di titolarità di Tecno Holding, pari al 37,66% del capitale sociale di Tinexta, al prezzo unitario di Euro 15,00 per Azione (la "Compravendita"); e che (ii) subordinatamente al perfezionamento della Compravendita, Zinc TopCo, di concerto con Tecno Holding, avrebbe promosso un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria (l'"Offerta") per l'acquisto delle restanti Azioni in circolazione (al netto delle azioni proprie e delle residue n. 8.540.265 Azioni detenute da Tecno Holding), finalizzata al delisting di Tinexta, al medesimo prezzo per Azione corrisposto a Tecno Holding nell'ambito della Compravendita;

VISTO il comunicato del 30 dicembre 2025, diffuso ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del Tuf e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti (la "Comunicazione"), con il quale Zinc BidCo S.p.A. ("Zinc BidCo" o l'"Offerente") – soggetto designato da Zinc TopCo ai sensi del Contratto di Compravendita – ha reso noto l'avveramento delle condizioni sospensive previste dal Contratto di Compravendita e, conseguentemente, il sorgere dei presupposti dell'obbligo di promuovere l'Offerta, congiuntamente a Tecno Holding, ai sensi dell'art. 109 del Tuf, su massime n. 19.573.795 Azioni, pari al 41,46% del capitale sociale dell'Emittente, corrispondente alla totalità delle Azioni dedotte:

(i) le n. 17.777.695 Azioni detenute dall'Offerente, rappresentative del 37,66% del capitale sociale di Tinexta; (ii) le n. 8.540.265 Azioni detenute da Tecno Holding, rappresentative del 18,09% del capitale sociale dell'Emittente; e (iii) le n. 1.315.365 Azioni detenute da Tinexta, rappresentative del 2,79% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni Proprie"), ad un corrispettivo unitario pari ad Euro 15,00 cum dividendo (il "Corrispettivo").

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che, in data 19 gennaio 2026, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 0005762/26), l'Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, comma 3, del Tuf, il documento relativo all'Offerta destinato alla pubblicazione (il "Documento"), redatto in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti;

VISTA la nota del 19 gennaio 2026 (prot. n. 0005844/26 del 20 gennaio 2026), con la quale la Consob ha comunicato all'Offerente di aver avviato il procedimento amministrativo n. 189600/26, finalizzato all'approvazione del Documento;

VISTA la nota del 27 gennaio 2026 (prot. n. 0008794/26) con la quale la Consob ha comunicato all'Offerente la sospensione, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, dei termini del suddetto procedimento a far data dal medesimo 27 gennaio 2026 e richiesto, tra l'altro, modifiche e integrazioni al citato Documento;

VISTA la nota del 10 febbraio 2026 (prot. n. 0014108/26) con cui l'Offerente, in riscontro alle predette richieste, ha fornito gli elementi informativi richiesti e ha trasmesso una nuova versione del Documento;

VISTA la nota dell'11 febbraio 2026 (prot. n. 0014165/26) con la quale la Consob ha riavviato i termini del procedimento concernente l'Offerta a far data dall'11 febbraio 2026;

VISTA la nota dell'11 febbraio 2026 (prot. Consob n. 0014309/26), con cui Borsa Italiana S.p.A. ha comunicato di aver concordato con l'Offerente, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione all'Offerta avrà inizio il 23 febbraio 2026 e terminerà il 20 marzo 2026 incluso (il "Periodo di Adesione") e che l'eventuale riapertura dei termini, ricorrendone i presupposti, si svolgerà nei giorni 30, 31 marzo e 1, 2 e 7 aprile 2026 (la "Riapertura dei Termini");

VISTO il Documento trasmesso dall'Offerente in data 17 febbraio 2026 (prot. n. 0016326/26) contenente le modifiche e le integrazioni richieste nel corso dell'iter istruttorio;

VISTE le proposte degli Uffici di cui alle Relazioni per la Commissione del 12 febbraio 2026 (prot. n. 0015023/26) e del 17 febbraio 2026 (prot. n. 0016401/26), e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

VISTA la nota trasmessa in data 18 febbraio 2026 dall'Offerente concernente l'impegno dello stesso in ordine all'esercizio del diritto di trascinamento di cui al patto parasociale stipulato con Tecno Holding;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'articolo 102, comma 4, del Tuf, ai sensi del quale la Consob "[entro] quindici giorni dalla presentazione del documento d'offerta, […] lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. [...] Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni".

VISTO l'articolo 40, comma 5, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "[il] periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d'offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell'emittente, prima del giorno di pubblicazione";

PRESO ATTO che l'Offerente ha dichiarato che il Documento pubblicato conterrà il comunicato approvato, ai sensi degli articoli 103, comma 3, del Tuf e 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, corredato dal parere degli amministratori indipendenti redatto ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti;

VISTO l'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "[l]'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta […]";

PRESO ATTO che, ad oggi, l'Offerente non ha ancora trasmesso, ai sensi dall'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento connessa agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all'Offerta;

RITENUTO che il Documento trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 19 gennaio 2026, come da ultimo modificato in data 17 febbraio 2026 sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'Offerta a condizione che venga integrato con le informazioni relative ai termini della clausola del patto parasociale stipulato con Tecno Holding relativa al diritto di trascinamento e all'impegno assunto dall'Offerente con la citata nota del 18 febbraio 2026;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, il documento concernente l'offerta pubblica di acquisto obbligatoria promossa da Zinc BidCo S.p.A., ai sensi degli articoli 102, 106, comma 1 e 109, del Tuf, avente ad oggetto massime n. 19.573.795 azioni emesse da Tinexta S.p.A., pari al 41,46% del relativo capitale sociale, corrispondenti alla totalità delle azioni dedotte: (i) le n. 17.777.695 azioni detenute da Zinc BidCo S.p.A., rappresentative del 37,66% del capitale sociale; (ii) le n. 8.540.265 azioni detenute da Tecno Holding S.p.A., rappresentative del 18,09% del capitale sociale; e (iii) le n. 1.315.365 azioni detenute da Tinexta S.p.A., rappresentative del 2,79% del capitale sociale, ad un corrispettivo unitario pari ad Euro 15,00 cum dividendo, nel testo inviato in data 19 gennaio 2026 e da ultimo modificato in data 17 febbraio 2026, subordinatamente all'inserimento delle informazioni relative ai termini della clausola del patto parasociale stipulato con Tecno Holding relativa al diritto di trascinamento e all'impegno assunto dall'Offerente con la citata nota del 18 febbraio 2026.

La pubblicazione del predetto Documento non potrà avvenire prima che venga trasmessa alla Consob ai sensi dell'articolo 37-bis, comma 3, lett. a), del Regolamento Emittenti la documentazione concernente l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento degli obblighi di pagamento del corrispettivo dell'Offerta.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata sul sito internet della Consob nonché sul Bollettino della medesima autorità.

Il presente provvedimento potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel menzionato Bollettino.

18 febbraio 2026

IL PRESIDENTE
Paolo Savona