Delibera n. 23929

Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Banco di Desio e della Brianza S.p.A., ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del D.Lgs. n. 58 del 1998 e dell'art. 9 dello statuto di Solution Capital Management SIM S.p.A., su azioni ordinarie emesse da Solutions Capital Management SIM S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni e integrazioni ("TUF");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del TUF;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

CONSIDERATO che, con comunicazione diffusa in data 25 novembre 2025, ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti (la "Comunicazione"), Banco di Desio e della Brianza S.p.A. ("Banco Desio" o l'"Offerente") – società con azioni quotate sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. – ha comunicato di aver assunto la decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta"), avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie emesse da Solutions Capital Management SIM S.p.A. ("SCM" o l'"Emittente"), negoziate sull'Euronext Growth Milan, e cioè massime n. 2.234.264 azioni ordinarie dell'Emittente, rappresentando, altresì, che agli aderenti all'Offerta sarà riconosciuto, per ogni azione SCM apportata all'Offerta, un corrispettivo pari a euro 4,61 cum dividendo (il "Corrispettivo");

CONSIDERATO che, nella Comunicazione, l'Offerente ha rappresentato che, entro la data di presentazione alla Consob del documento relativo all'Offerta, avrebbe presentato all'Autorità competente (Banca d'Italia) le istanze per l'ottenimento delle autorizzazioni preventive richieste dalla normativa applicabile in relazione all'Offerta (le "Autorizzazioni");

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che, in data 15 dicembre 2025, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 0118429/25), l'Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, comma 3, del TUF il documento relativo all'Offerta destinato alla pubblicazione (il "Documento"), redatto in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti, dando altresì conto di aver presentato istanza per le citate Autorizzazioni;

VISTA la nota del 16 dicembre 2025 (prot. n. 0118854/25), con la quale la Consob ha comunicato all'Offerente di aver avviato il procedimento amministrativo n. 188308/25 inerente all'approvazione del Documento;

VISTA la Relazione informativa preliminare del 6 marzo 2026 (prot. n. 0023571/26) contenente alcuni elementi informativi relativi all'Offerta;

VISTE le Autorizzazioni previste dalla normativa di settore con riferimento all'Offerta rilasciate dalla Banca d'Italia in data 18 marzo 2026, come comunicato dall'Offerente alla Consob via PEC;

VISTA l'istanza del 18 marzo 2026 (prot. n. 0028145/26) con la quale l'Offerente ha chiesto alla Consob, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione all'Offerta si svolga dal 30 marzo al 24 aprile 2026 (estremi inclusi) (il "Periodo di Adesione") e che l'eventuale riapertura dei termini abbia luogo dal 4 maggio all'8 maggio 2026;

VISTO il Documento da ultimo trasmesso dall'Offerente in data 18 marzo 2026 (prot. n. 0028656/26) contenente le modifiche e le integrazioni richieste nel corso dell'iter istruttorio;

VISTA la proposta dell'Ufficio di cui alla Relazione per la Commissione del 18 marzo 2026 (prot. n. 0028773/26), e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'art. 102, comma 4, del TUF, ai sensi del quale "Nell'ipotesi in cui, per lo svolgimento dell'offerta, la normativa di settore richieda autorizzazioni di altre autorità, la Consob approva il documento d'offerta entro cinque giorni dalla comunicazione delle autorizzazioni stesse. Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato";

VISTO l'articolo 40, comma 5, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "Il periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d'offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell'emittente, prima del giorno di pubblicazione";

PRESO ATTO che il Documento pubblicato conterrà il comunicato approvato, ai sensi dell'articolo 103 del TUF e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente;

VISTO l'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "[l]'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta […]";

PRESO ATTO che, ad oggi, l'Offerente non ha ancora trasmesso, ai sensi dall'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento connessa agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all'Offerta;

RITENUTO che il Documento trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 15 dicembre 2025, come da ultimo modificato in data 18 marzo 2026, sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire a un fondato giudizio sull'Offerta;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'art. 102, comma 4, del TUF, il Documento concernente l'Offerta pubblica di scambio promossa da Banco Desio, ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF e dell'art. 9 dello statuto di Solution Capital Management SIM S.p.A., su massime n. 2.234.264 azioni ordinarie emesse da Solutions Capital Management SIM S.p.A., pari alla totalità del capitale sociale dell'Emittente, per un Corrispettivo pari ad euro 4,61 per ciascuna azione SCM che sarà apportata all'Offerta, nella versione inviata in data 15 dicembre 2025 come da ultimo modificata in data 18 marzo 2026.

La pubblicazione del predetto Documento non potrà avvenire prima che venga trasmessa alla Consob la documentazione concernente l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento degli obblighi di pagamento del corrispettivo dell'Offerta.

Il Periodo di Adesione all'Offerta avrà inizio il 30 marzo 2026 e terminerà il 24 aprile 2026 (estremi inclusi); l'eventuale riapertura dei termini avrà luogo dal 4 all'8 maggio 2026.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

23 marzo 2026

IL PRESIDENTE VICARIO
Maria Chiara Mosca