Delibera n. 23951

Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da CPI Property Group S.A., ai sensi degli articoli 102 e ss. del D. Lgs. n. 58 del 1998 e successive modificazioni, su azioni ordinarie emesse da Next RE SIIQ S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni e integrazioni ("TUF");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del TUF;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

CONSIDERATO che, con comunicazione diffusa ai sensi dell'art. 102, comma 1 del TUF in data 2 marzo 2026 (la "Comunicazione"), CPI Property Group S.A. ("CPI" o l'"Offerente" – società di diritto lussemburghese facente capo al Sig. Radovn Vitek) ha reso nota la propria decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta") su massime n. 4.413.586 azioni quotate emesse da Next RE SIIQ S.p.A. ("Next RE" o l'"Emittente"), rappresentanti circa il 20,04% del capitale sociale dell'Emittente, ossia sulla totalità delle azioni Next RE dedotte (a) le n. 6.561.263 azioni quotate detenute direttamente dall'Offerente alla data della Comunicazione, (b) le n. 11.012.055 azioni di categoria B, non quotate ed interamente possedute dall'Offerente (le lettere (a) e (b) – complessivamente pari al 79,79% circa del capitale sociale dell'Emittente – la "Partecipazione dell'Offerente") e (c) le n. 38.205 azioni proprie dell'Emittente (pari allo 0,17% circa del relativo capitale sociale); il corrispettivo unitario offerto è di 3,00 euro cum dividendo (il "Corrispettivo");

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che, in data 20 marzo 2026, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 0029513/26) l'Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, comma 3, del TUF, il documento relativo all'Offerta destinato alla pubblicazione (il "Documento"), in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti;

VISTE (i) la nota del 23 marzo 2026 (prot. n. 0030088/26) con la quale la Consob ha comunicato l'avvio del procedimento amministrativo n. 191774/26 finalizzato all'approvazione del Documento; nonché (ii) la lettera del 26 marzo 2026 (prot. n. 0031627/26) con cui la Consob ha sospeso, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del TUF, i termini del suddetto procedimento e richiesto modifiche e integrazioni al citato Documento;

VISTA la nota dell'8 aprile 2026 (prot. Consob n. 0036642/26) con la quale Borsa Italiana ha comunicato di aver concordato con l'Offerente, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione all'Offerta avrà inizio il 20 aprile 2026 e terminerà il 15 maggio 2026 (estremi inclusi), con eventuale riapertura dei termini dal 25 al 29 maggio 2026;

VISTA la nota del 10 aprile 2026 (prot. n. 0037953/26) con la quale l'Offerente, in riscontro alle suddette richieste, ha fornito gli elementi informativi richiesti e ha trasmesso una nuova versione del Documento;

VISTA la nota del 10 aprile 2026 (prot. n. 0037933/26) con la quale la Consob ha riavviato i termini del procedimento concernente l'Offerta;

VISTA la versione del Documento da ultimo trasmessa in data 10 aprile 2026 (prot. n. 0038175/26) contenente le modifiche e le integrazioni richieste nel corso dell'iter istruttorio;

VISTA la Relazione per la Commissione del 10 aprile 2026 (prot. n. 0038214/26) contenente gli elementi informativi relativi all'Offerta, nonché la proposta degli Uffici e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'articolo 102, comma 4, del TUF, ai sensi del quale la Consob "[entro] quindici giorni dalla presentazione del documento d'offerta, la Consob lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. [...] Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. […] Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato";

VISTO l'articolo 40, comma 5, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "[il] periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d'offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell'emittente, prima del giorno di pubblicazione";

PRESO ATTO che l'Offerente ha dichiarato che il Documento pubblicato conterrà il comunicato approvato, ai sensi degli articoli 103, comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, corredato dal parere degli amministratori indipendenti redatto ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti;

VISTO l'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "[l]'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta […]";

PRESO ATTO che, ad oggi, l'Offerente non ha ancora trasmesso, ai sensi dall'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento connessa agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all'Offerta;

RITENUTO che il Documento trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 20 marzo 2026, come da ultimo modificato in data 10 aprile 2026, sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'Offerta;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del TUF, il documento concernente l'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da CPI Property Group S.A. avente ad oggetto massime n. 4.413.586 azioni quotate emesse da Next RE SIIQ S.p.A., rappresentanti circa il 20,04% del capitale sociale dell'Emittente, ossia la totalità delle azioni Next RE dedotte (a) la Partecipazione dell'Offerente e (c) le n. 38.205 azioni proprie dell'Emittente (pari allo 0,17% circa del relativo capitale sociale), ad un Corrispettivo unitario pari ad euro 3,00, nel testo inviato in data 20 marzo 2026 e da ultimo modificato in data 10 aprile 2026.

La pubblicazione del predetto Documento, inoltre, non potrà avvenire prima che venga trasmessa alla Consob ai sensi dell'articolo 37-bis, comma 3, lett. a), del Regolamento Emittenti la documentazione concernente l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento degli obblighi di pagamento del corrispettivo dell'Offerta.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata; la stessa sarà pubblicata sul sito internet (www.consob.it) nonché sul Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel menzionato Bollettino.

16 aprile 2026

IL PRESIDENTE VICARIO
Maria Chiara Mosca