Delibera n. 23957

Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa, ai sensi degli articoli 102 e ss. del D. Lgs. n. 58 del 1998, da CIR S.p.A. su azioni proprie

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

CONSIDERATO che, in data 9 marzo 2026, CIR S.p.A. ("CIR", l'"Offerente" o l'"Emittente"), in ottemperanza al disposto degli articoli 102, comma 1, del Tuf e 37 del Regolamento Emittenti, ha reso noto di aver assunto la decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale su massime n. 50.0000.000 azioni proprie CIR S.p.A. (le "Azioni"), quotate sul Mercato Euronext Milan ("Euronext") organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), pari al 5,458% del capitale sociale di CIR (l'"Offerta"), ad un corrispettivo unitario pari ad Euro 0,68;

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che, in data 27 marzo 2026, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 0031894/26), l'Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, comma 3, del Tuf, il documento relativo all'Offerta destinato alla pubblicazione (il "Documento"), in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti;

VISTA la nota dell'8 aprile 2026 (prot. n. 0037064/26) con la quale la Consob ha comunicato di aver avviato il procedimento amministrativo n. 192104/26 finalizzato all'approvazione del Documento, nonché sospeso, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, i termini del suddetto procedimento e richiesto modifiche e integrazioni al citato Documento;

VISTA la nuova versione del Documento da ultimo trasmessa in data 15 aprile 2026 (prot. n. 0039848/26), contenente le ulteriori modifiche richieste nel corso dell'iter istruttorio;

VISTA la nota del 15 aprile 2026 (prot. n. 0039554/26), con la quale Borsa Italiana ha comunicato di aver concordato con l'Offerente, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione all'Offerta avrà inizio il 27 aprile 2026 e terminerà il 18 maggio 2026 incluso;

VISTA la proposta dell'Ufficio di cui alla Relazione per la Commissione del 16 aprile 2026 (prot. n. 0040012/26) e le relative motivazioni, che integralmente si richiamano;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'articolo 102, comma 4, del Tuf, ai sensi del quale la Consob "Entro quindici giorni dalla presentazione del documento d'offerta, la Consob lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. […] Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. […]";

VISTO l'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "L'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta […]";

PRESO ATTO che, ad oggi, l'Offerente non ha ancora trasmesso, ai sensi dall'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento connesse agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all'Offerta;

RITENUTO che il Documento trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 27 marzo 2026, come da ultimo modificato in data 15 aprile 2026 sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'Offerta;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, il Documento concernente l'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa da CIR su massime n. 50.0000.000 azioni emesse dalla medesima CIR, pari al 5,458% del capitale sociale dell'Emittente, ad un corrispettivo unitario pari ad Euro 0,68, nel testo inviato in data 27 marzo 2026 e da ultimo modificato in data 15 aprile 2026.

La pubblicazione del predetto Documento non potrà avvenire prima che venga trasmessa alla Consob ai sensi dell'articolo 37-bis, comma 3, lett. a) del Regolamento Emittenti la documentazione concernente l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento degli obblighi di pagamento del corrispettivo dell'Offerta.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet della Consob (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

22 aprile 2026

IL PRESIDENTE VICARIO
Maria Chiara Mosca