Delibera n. 23970

Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di acquisto e scambio obbligatoria totalitaria promossa da Banca CF+ Credito Fondiario S.p.A., ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1, del D. Lgs. n. 58 del 1998 e successive modificazioni, su azioni ordinarie emesse da Banca Sistema S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni e integrazioni ("TUF");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del TUF;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

CONSIDERATO che, con comunicazione diffusa in data 6 marzo 2026 (la "Comunicazione"), Banca CF+ Credito Fondiario S.p.A. ("Banca CF+" o l'"Offerente"), ai sensi degli articoli 102, comma 1, del D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF") e 37 del Regolamento Consob n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti"), ha reso noto che, ad esito della pubblicazione dei risultati definitivi dell'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria (l'"Offerta Volontaria") promossa da Banca CF+ sulle azioni ordinarie (le "Azioni") emesse da Banca Sistema S.p.A. ("Banca Sistema" o l'"Emittente"), quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), si sono verificati, ai sensi dell'art. 106, comma 1, del TUF, i presupposti per la promozione di un'offerta pubblica di acquisto e scambio obbligatoria totalitaria (l'"Offerta"), avente ad oggetto massime n. 23.537.744 Azioni, pari al 29,27% circa del capitale sociale dell'Emittente, corrispondenti alla totalità delle Azioni, dedotte le n. 56.883.308 Azioni di titolarità dell'Offerente (acquisite nel contesto della predetta Offerta Volontaria), corrispondenti al 70,73% circa del relativo capitale sociale dell'Emittente, ad un corrispettivo complessivamente pari a massimi Euro 1,89 per ciascuna azione portata in adesione all'Offerta, rappresentato dalle seguenti componenti: (a) Euro 1,432 in denaro; e (b) Euro 0,458 da pagarsi mediante l'attribuzione di massime n. 23 azioni Kruso Kapital S.p.A. ("Kruso Kapital") – società, con azioni ammesse alle negoziazioni sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan, controllata da Banca Sistema – previo frazionamento, per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo");

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che, ad esito della riapertura dei termini dell'Offerta Volontaria svoltasi ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lett. a) del Regolamento Emittenti, Banca CF+ ha comunicato in data 18 marzo 2026 di aver acquisito complessivamente n. 64.940.857 Azioni (pari all'80,75% del capitale sociale di Banca Sistema), e che pertanto l'Offerta ha ad oggetto massime n. 15.480.195 Azioni (pari al 19,24% del capitale di Banca Sistema);

CONSIDERATO che, in data 26 marzo 2026, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 0031753/26 del 27 marzo 2026), l'Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, comma 3, del TUF, il documento relativo all'Offerta destinato alla pubblicazione (il "Documento"), in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti;

VISTA la nota del 31 marzo 2026 (prot. n. 0033081/26) con la quale la Consob ha comunicato di aver avviato il procedimento amministrativo n. 191926/26 finalizzato all'approvazione del Documento;

VISTA la nota dell'8 aprile 2026 (prot. n. 0037092/26) con la quale la Consob ha comunicato all'Offerente la sospensione, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del TUF, dei termini del suddetto procedimento a far data dal medesimo 8 aprile 2026 e richiesto, tra l'altro, modifiche e integrazioni al citato Documento;

VISTA la nota del 22 aprile 2026 (prot. n. 0042338/26) con cui l'Offerente, in riscontro alle predette richieste, ha fornito gli elementi informativi richiesti e ha trasmesso una nuova versione del Documento;

VISTA la nota del 22 aprile 2026 (prot. n. 0042426/26) con la quale la Consob ha riavviato i termini del procedimento concernente l'Offerta a far data dal 23 aprile 2026;

VISTA la nota del 22 aprile 2026 (prot. n. 0042403/26) con la quale Borsa Italiana ha comunicato di aver concordato con l'Offerente, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione dell'Offerta avrà inizio l'11 maggio 2026 e terminerà il 12 giugno 2026 incluso e di aver preso atto che l'eventuale riapertura dei termini, ricorrendone i presupposti, si svolgerà nei giorni 23, 24, 25, 26 e 29 giugno 2026;

VISTA la nuova versione del Documento da ultimo trasmessa in data 23 aprile 2026 (prot. n. 0043019/26), contenente le ulteriori modifiche richieste nel corso dell'iter istruttorio;

VISTA la proposta degli Uffici di cui alla Relazione per la Commissione del 23 aprile 2026 (prot. n. 0043056/26) e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'articolo 40, comma 5, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "[il] periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d'offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell'emittente, prima del giorno di pubblicazione";

PRESO ATTO che l'Offerente ha dichiarato che il Documento pubblicato non conterrà il comunicato approvato, ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del TUF e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, corredato altresì dal parere degli amministratori indipendenti redatto ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti;

VISTO l'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "[l]'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta […]";

PRESO ATTO che, ad oggi, l'Offerente non ha ancora trasmesso, ai sensi dall'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento connessa agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all'Offerta;

RITENUTO che il Documento trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 26 marzo 2026, come da ultimo modificato in data 23 aprile 2026 sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'Offerta;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del TUF, il documento concernente l'offerta pubblica di acquisto e scambio obbligatoria totalitaria promossa da Banca CF+ Credito Fondiario S.p.A. su massime n. 15.480.195 azioni emesse da Banca Sistema S.p.A., rappresentative del 19,249% del capitale sociale dell'Emittente, ad un corrispettivo complessivamente pari a massimi Euro 1,89 per ciascuna azione portata in adesione all'Offerta, rappresentato dalle seguenti componenti: (a) Euro 1,432 in denaro; e (b) Euro 0,458 da pagarsi mediante l'attribuzione di massime n. 23 azioni Kruso Kapital S.p.A., previo frazionamento, per ciascuna azione portata in adesione all'Offerta, nel testo inviato in data 26 marzo 2026 e da ultimo modificato in data 23 aprile 2026.

La pubblicazione del predetto Documento non potrà avvenire prima che venga trasmessa alla Consob la documentazione concernente l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento degli obblighi di pagamento del corrispettivo dell'Offerta.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet della Consob (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

30 aprile 2026

IL PRESIDENTE VICARIO
Maria Chiara Mosca