Delibera n. 23979

Modifiche ai regolamenti in materia di emittenti, mercati e operazioni con parti correlate

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la legge 7 giugno 1974, n. 216 e successive modificazioni;

VISTO il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, recante il Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria e successive modificazioni (di seguito anche “TUF”);

VISTA la legge 5 marzo 2024, n. 21, recante interventi a sostegno della competitività dei capitali e delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile (di seguito anche “Legge Capitali”);

VISTO il Regolamento (UE) 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato che abroga la direttiva 2003/6/CE del Parlamento europeo e del Consiglio e le direttive 2003/124/CE, 2003/125/CE, e 2004/72/CE (di seguito anche “MAR”);

VISTO il Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017, relativo al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, e che abroga la Direttiva 2003/71/CE (di seguito anche "Regolamento Prospetto");

VISTO il Regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del 14 marzo 2019, che integra il Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda il formato, il contenuto, il controllo e l'approvazione del prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, e che abroga il regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione;

VISTA la delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, e successive modifiche, con la quale è stato adottato il regolamento concernente la disciplina degli emittenti in attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito anche “Regolamento Emittenti”);

VISTA la delibera del 28 dicembre 2017, n. 20249 e successive modifiche, con la quale è stato adottato il regolamento concernente la disciplina in materia di mercati in attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito anche “Regolamento Mercati”);

VISTA la delibera del 12 marzo 2010, n. 17221 e successive modifiche, con la quale è stato adottato il regolamento concernente la disciplina in materia di operazioni con parti correlate in attuazione dell’articolo 2391-bis del codice civile nonché del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito anche “Regolamento OPC”);

VISTA la delibera del 5 luglio 2016 n. 19654, e successive modificazioni, con la quale è stato adottato il regolamento concernente i procedimenti per l’adozione di atti di regolazione generale ai sensi dell’articolo 23 della legge 28 dicembre 2005, n. 262;

CONSIDERATO che l’art. 19 di MAR, come modificato dal Regolamento (UE) 2024/2809, attribuisce all’autorità nazionale competente l’esercizio dell’opzione prevista dal paragrafo 9 del menzionato articolo, in base alla quale è possibile elevare a 50.000 euro la soglia rilevante per la notifica delle operazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari emessi dall’emittente, da parte delle persone che svolgono funzioni di amministrazione, controllo o direzione e delle persone ad essi strettamente legate;

CONSIDERATO che ai sensi dell’art. 187-octies del TUF, la Consob è l’autorità nazionale competente ai sensi dell’articolo 22 di MAR;

CONSIDERATO che per effetto delle modifiche apportate dalla Legge Capitali si rende necessario garantire il coordinamento delle disposizioni regolamentari emanate dalla Consob in taluni ambiti della disciplina in materia di mercati, emittenti e operazioni con parti correlate;

CONSIDERATO che è altresì opportuno intervenire su taluni ambiti della disciplina dei prospetti e delle offerte pubbliche, al fine di semplificare gli adempimenti previsti, tenuto conto della normativa europea di riferimento e dell’esigenza di garantire il mantenimento dei presìdi di tutela degli investitori;

CONSIDERATE le osservazioni pervenute in risposta al documento di consultazione sulle proposte di modifica del Regolamento Emittenti, Mercati e Operazioni con parti correlate, pubblicato in data 16 marzo 2026, come rappresentate nella relazione illustrativa pubblicata sul sito web della Consob;

D E L I B E R A:

Art. 1
(Modifiche del regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modifiche)

1. Al Regolamento Emittenti sono apportate le seguenti modifiche:

A. nella Parte I,

1) all’articolo 1, le parole: “dell'articolo 112,” e le parole: “dell'articolo 116, commi 1 e 1-bis,”, sono soppresse;

2) all’articolo 2, comma 6, numero 2), le parole: “già diffusi tra il pubblico in Italia ai sensi dell'articolo 2-bis o”, e le parole: “, in questo secondo caso,” sono soppresse;

3) l’articolo 2-bis è abrogato;

B. nella Parte II,

I. Titolo I,

a) Capo II,

1) all’articolo 4, comma 2, dopo le parole: “sui contenuti del prospetto” sono inserite le seguenti: “e sulla tempistica del procedimento di approvazione”;

2) all’articolo 9, all’inizio dell’alinea, sono aggiunte le seguenti parole: “Per le offerte di quote o azioni di OICR chiusi,”;

3) all’articolo 12,

i) la rubrica dell’articolo è sostituita dalla seguente: “Regime linguistico del prospetto e del documento di esenzione”;

ii) dopo il comma 3, è aggiunto il seguente: “3-bis. Ai fini delle esenzioni previste dall’articolo 1, paragrafo 4, lettere d-bis), d-ter), f), g), h), i), e paragrafo 5, lettere b-bis), e), f), g), h), del regolamento prospetto, il documento è redatto in lingua italiana o in lingua inglese, a scelta dell’emittente o dell’offerente.”;

4) all’articolo 13, il comma 3 è abrogato;

b) Capo V,

1) Sezione I, all’articolo 34-ter, il comma 04 è abrogato;

2) Sezione II, all’articolo 34-quinquies, comma 2,

i) l’alinea è sostituito dal seguente: “L’adesione all’offerta è effettuata con le modalità indicate nel prospetto. All’atto dell’adesione sono forniti almeno gli elementi di identificazione dell’operazione e le seguenti informazioni riprodotte con carattere che ne consenta un'agevole lettura:”;

ii) alla lettera a) dopo le parole: “copia del prospetto” sono aggiunte le seguenti: “in formato elettronico”;

II. Titolo II, Capo II, all’articolo 50, comma 3, la lettera a) è soppressa;

C. nella Parte III,

I. Titolo I,

a) Capo I, all’articolo 51, comma 1, la lettera a) è soppressa;

b) Capo II,

1) all’articolo 52,

i) dopo il comma 1, è inserito il seguente: “1-bis. Con la domanda di approvazione finalizzata alla pubblicazione del prospetto di ammissione alle negoziazioni può essere comunicato alla Consob che si intende effettuare un'offerta al pubblico relativa ai titoli oggetto di ammissione alle negoziazioni anche ai sensi dell'articolo 4.”;

ii) al comma 2, dopo le parole: “sui contenuti del prospetto” sono inserite le seguenti: “e sulla tempistica del procedimento di approvazione”;

2) all’articolo 57, comma 1, le parole: “si applicano i commi 02 e 04” sono sostituite dalle seguenti: “si applica il comma 02”;

c) il Capo IV, contenente l’articolo 63, è abrogato;

II. Titolo II, il Capo VI, contenente gli articoli 108, 109, 109-ter, 110, 111, 111-ter e 112, è abrogato;

III. Titolo V-bis, Capo II, all’articolo 144-duodecies, comma 1, lettera d), le parole: “e le società emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell’articolo 116 del Testo unico” sono soppresse;

IV. Titolo VII, Capo II,

a) Sezione I, all’articolo 152-quinquies.1, comma 1, la parola: “ventimila” è sostituita dalla seguente: “cinquantamila”;

b) la Sezione II, contenente gli articoli 152-sexies, 152-septies e 152-octies, è abrogata.

2. Nell’Allegato 3 (Informazione societaria), gli Allegati 3G (Comunicazione degli emittenti obbligazioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante), 3G-bis (Comunicazione degli emittenti azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante) e 3G-ter (Comunicazione degli emittenti che hanno perduto la qualifica di emittente azioni e/o obbligazioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante) sono abrogati.

3. Nell’Allegato 5-bis (Calcolo del limite al cumulo degli incarichi), Schema 1, paragrafo 3, le parole “e non diffuse” sono soppresse.

4. L’Allegato 6 [Comunicazione alla Consob e diffusione al pubblico delle informazioni relative alle operazioni effettuate da chiunque detiene azioni in misura almeno pari al 10 percento del capitale sociale, nonché da ogni altro soggetto che controlla l’emittente quotato (i “soggetti rilevanti”)] è abrogato.

Art. 2
(Modifiche del regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina dei mercati, adottato con delibera del 28 dicembre 2017, n.20249 e successive modifiche)

1. Nel Regolamento Mercati, Parte II, Titolo I, Capo IV, gli articoli 15, 17 e 18 sono abrogati.

Art. 3
(Modifiche del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate e successive modifiche)

1. Nel Regolamento OPC sono apportate le seguenti modifiche:

a) all’articolo 2, comma 1, le parole: “e con azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante” e la parola: “unitariamente,”, sono soppresse;

b) all’articolo 7, comma 1, lettera d-bis), le parole: “nelle società con azioni quotate in mercati regolamentati” sono soppresse;

c) all’articolo 10, comma 1,

i) dopo le parole “minori dimensioni”, il segno di interpunzione: “,” è sostituito dalla seguente: “e”;

ii) le parole “e le società con azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante” sono soppresse;

d) all’articolo 13, comma 3, il punto iii) è abrogato.

2. Nell’Allegato 4 (Documento informativo relativo ad operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate) sono apportate le seguenti modifiche:

a) al primo capoverso, le parole: “e con azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante” e la parola: “unitariamente,”, sono soppresse;

b) nel punto 2.7, le parole: “previste dai paragrafi 14.2 e 17.2 dell’allegato I al Regolamento n. 809/2004/CE”, sono sostituite dalle seguenti: “previste dai paragrafi 12.2 e 15.2 dell’allegato 1 al Regolamento delegato (UE) n. 2019/980”.

Art. 4

(Disposizioni transitorie e finali)

1. La presente delibera è pubblicata nel sito internet della Consob e nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. Essa entra in vigore decorsi quindici giorni dalla data di pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale. La modifica di cui all’articolo 1, comma 1, lettera B, punto I, a), n. 2), si applica a decorrere dal 15 giugno 2026[1].

14 maggio 2026

IL PRESIDENTE VICARIO
Maria Chiara Mosca

[1] Pubblicata nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana n. 120 del 26 maggio 2026.