Delibera n. 24005

Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Arum S.p.A. e Dompé Holdings S.r.l., ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del D. Lgs. n. 58 del 1998 e successive modificazioni, su azioni ordinarie emesse da B.F. S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

CONSIDERATO che, con comunicazione diffusa in data 21 aprile 2026 (la "Comunicazione"), Arum S.p.A. ("Arum") e Dompé Holdings S.r.l. ("Dompé Holdings"; Arum e Dompé Holdings, congiuntamente, gli "Offerenti"), azionisti rilevanti di B.F. S.p.A. (l'"Emittente", o "BF") hanno reso noto, ai sensi degli articoli 102 e 106 comma 4 del Tuf e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti, in esecuzione dell'accordo stipulato in pari data dagli stessi soggetti ("Accordo Quadro"), la decisione di promuovere congiuntamente un'offerta pubblica di acquisto volontaria sulla totalità delle azioni ordinarie emesse da BF ("Azioni"), quotate sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), dedotte le azioni BF di titolarità di Arum e di Dompé Holdings, pari, rispettivamente, al 24,147% e al 24,975% del capitale sociale di BF (l'"Offerta"), ad un corrispettivo unitario pari ad Euro 5,00 ("Corrispettivo");

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che, in data 11 maggio 2026, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 0049905/26 del 12 maggio 2026) gli Offerenti hanno trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, comma 3, del Tuf, il documento relativo all'Offerta destinato alla pubblicazione (il "Documento"), in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti;

VISTA la nota del 14 maggio 2026 (prot. n. 0051129/26) con la quale la Consob ha comunicato agli Offerenti l'avvio del procedimento amministrativo n. 193217/26 finalizzato all'approvazione del Documento;

CONSIDERATO che: (i) l'Emittente in data 24 aprile 2026 ha comunicato il raggiungimento degli obiettivi di un piano di incentivazione su base azionaria ("Piano di incentivazione") e reso disponibili a favore dei propri dipendenti n. 49.220 azioni BF di nuova emissione e n. 66.578 azioni proprie BF, azioni che possono essere apportate all'Offerta dai beneficiari; (ii) a valere sul medesimo Piano di incentivazione, al Presidente esecutivo di BF, persona che agisce di concerto con gli Offerenti, sono state attribuite n. 53.692 azioni BF (che vanno dedotte dall'Offerta), e che, pertanto, l'Offerta avrà conseguentemente ad oggetto massime n. 133.231.095 Azioni, pari al 50,855% del capitale sociale e al 48,068% dei diritti di voto di BF;

VISTA la nota del 19 maggio 2026 (prot. n. 0053094/26) con la quale Borsa Italiana ha comunicato di aver concordato con l'Offerente, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione all'Offerta avrà inizio in data 8 giugno 2026 e terminerà in data 3 luglio 2026, estremi inclusi (il "Periodo di Adesione"), con relativa data di pagamento al 10 luglio 2026 e preso atto che l'eventuale riapertura dei termini, ricorrendone i presupposti, si svolgerà nei giorni 13, 14, 15, 16 e 17 luglio 2026 (la "Riapertura dei Termini");

VISTA la nuova versione del Documento da ultimo trasmessa in data 21 maggio 2026 (prot. n. 0054226/26), contenente le modifiche richieste nel corso dell'iter istruttorio;

VISTA la Relazione per la Commissione del 21 maggio 2026 (prot. n. 0054231/26) contenente elementi informativi relativi all'Offerta nonché la proposta degli Uffici e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente qui si richiamano;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'articolo 102, comma 4, del Tuf, ai sensi del quale la Consob "[entro] quindici giorni dalla presentazione del documento d'offerta, […] lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un giudizio con cognizione di causa sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. [...]";

VISTO l'articolo 40, comma 5, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "[il] periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d'offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell'emittente, prima del giorno di pubblicazione";

PRESO ATTO che gli Offerenti hanno dichiarato che il Documento pubblicato non conterrà il comunicato approvato, ai sensi degli articoli 103, comma 3, del Tuf e 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, corredato dal parere degli amministratori indipendenti redatto ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti;

VISTO l'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "[l]'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta […]";

PRESO ATTO che, ad oggi, gli Offerenti non hanno ancora trasmesso, ai sensi dall'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento connessa agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all'Offerta;

RITENUTO che il Documento trasmesso dagli Offerenti con la citata nota del 11 maggio 2026, come da ultimo modificato in data 21 maggio 2026, sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un giudizio con cognizione di causa sull'Offerta;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, il Documento concernente l'offerta pubblica di acquisto di acquisto volontaria totalitaria promossa congiuntamente da Arum e Dompé Holdings, ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del Tuf, su massime n. 133.231.095 Azioni, rappresentative del 50,855% del capitale sociale dell'Emittente e del 48,068% dei relativi diritti di voto, per un corrispettivo unitario pari ad Euro 5,00 nel testo inviato in data 11 maggio 2026 e da ultimo modificato in data 21 maggio 2026.

La pubblicazione del Documento non potrà avvenire prima che venga trasmessa alla Consob, ai sensi dell'articolo 37-bis, comma 3, lett. a), del Regolamento Emittenti, la documentazione concernente l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento degli obblighi di pagamento del corrispettivo dell'Offerta.

La presente delibera sarà comunicata agli Offerenti mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata sul sito internet della Consob (www.consob.it) nonché sul Bollettino della medesima autorità.

Il presente provvedimento potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel menzionato Bollettino.

26 maggio 2026

IL PRESIDENTE VICARIO
Maria Chiara Mosca