ALLEGATO 4 AL REGOLAMENTO DI ATTUAZIONE D.LGS. 58/98 CONCERNENTE LA DISCIPLINA DEGLI EMITTENTI (Delibera 11971 del 14.05.99)

Il testo vigente  dell'Allegato 4 al regolamento emittenti è pubblicato nella Sezione Regolamentazione/Leggi, regolamenti e orientamenti Consob.

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MODELLO 120 A

COMUNICAZIONE DELLE PARTECIPAZIONI RILEVANTI
EX ART.120 D.LGS. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998

SEZIONE 1: DICHIARAZIONE

Data della dichiarazione GG/MM/AAAA Firma del dichiarante o del legale rappresentante

N. fogli complessivi ..

Eventuali osservazioni

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Mod. 5
Foglio n. __

Mod.120 A

Foglio n. __

SEZIONE 2: TAVOLE DELLE PARTECIPAZIONI E DELLE RELAZIONI DI CONTROLLO

 

QUADRO 2.1 PARTECIPANTE
Se persona fisica	Se persona giuridica
cognome nome sesso luogo di nascita data di nascita codice fiscale numero iscrizione CCIAA sigla provincia iscrizione CCIAA	ragione sociale eventuale sigla sociale forma giuridica data di costituzione codice fiscale numero iscrizione CCIAA sigla provincia iscrizione CCIAA

comune sede legale

via

cap

sigla provincia

stato

telefono

 

QUADRO 2.2 PARTECIPATA

ragione sociale eventuale sigla sociale forma giuridica data di costituzione codice fiscale numero iscrizione CCIAA sigla provincia iscrizione CCIA

comune sede legale

via

cap

sigla provincia

stato

telefono

Rapporto di controllo con il soggetto dichiarante

A

B

C

D

E

 

N. fogli Allegato A .. N. fogli Allegato B .. N. fogli Allegato C .. N.fogli Allegato D.

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1. Riempire Allegato A
2. Se le azioni sono possedute almeno in parte per il tramite di una società fiduciaria, riempire Allegato B
3. Riempire Allegato C
4. Riempire Allegato D

 

SEZIONE 3: ALLEGATI

 

ALLEGATO 4B

Istruzioni per l'assolvimento degli obblighi informativi ai sensi dell'art. 120 del decreto legislativo n. 58/98

I. AMBITO E MODALITA' DI APPLICAZIONE

A) - LE PARTECIPAZIONI IN SOCIETÀ QUOTATE

1.PRECISAZIONI SUGLI OBBLIGHI INFORMATIVI

1.1L'assolvimento degli obblighi di cui agli art.118 e 120 del Regolamento richiede l'utilizzo esclusivo del modello 120 A (che conserva la medesima struttura del modello 5), secondo le modalità indicate nella seguente sezione II. L'assolvimento degli obblighi di cui all'art.119 del Regolamento richiede l'utilizzo esclusivo del modello 120 B, secondo le modalità indicate nella seguente sezione III.

1.2I fiduciari, intestatari di azioni di società quotate per conto di terzi, e gli intermediari che effettuano l'attività di gestione collettiva o individuale del risparmio calcolano la partecipazione con riferimento al totale delle azioni e dei diritti di voto oggetto di intestazione o di gestione.

1.3La dichiarazione è dovuta anche nei casi in cui, pur non variando in misura rilevante l'ammontare della partecipazione in capo al soggetto dichiarante, si determinano variazioni nella modalità di detenzione della partecipazione stessa, secondo quanto indicato nella sezione II (causale 4).

1.4In ipotesi di modifiche delle informazioni anagrafiche relative ai soggetti compresi in una precedente dichiarazione non sarà necessario compilare un nuovo modello ma è sufficiente comunicare tali dati alla Consob ed alla società partecipata con una nota.

1.5Nel caso in cui ci si avvalga della facoltà prevista dall'art.121, comma 2, del Regolamento, al fine di realizzare la completezza delle informazioni, nel modello dovranno comunque essere riportati tutti gli elementi utili che consentano di ricostruire le partecipazioni rilevanti di tutti i soggetti tenuti all'obbligo. Nel caso in cui i soggetti tenuti all'obbligo siano controllati dallo stesso soggetto o siano legati da rapporti di controllo, il dichiarante dovrà comunque essere il soggetto controllante ultimo che si pone al vertice della catena di controllo.

Nella comunicazione dovranno essere indicati, nelle annotazioni, tutti i soggetti tenuti all'obbligo diversi dal dichiarante. In tal caso la dichiarazione potrà essere firmata solo dal dichiarante.

Esempi:

a) Il soggetto A acquisisce una partecipazione del 15% nella società quotata X, tramite le sue controllate B, C e D, ognuna delle quali detiene una partecipazione diretta del 5% in X. B, C e D sono controllate da A per il tramite di F. La comunicazione dovrà comunque essere effettuata da A, che risulta essere il vertice della catena, mentre le controllate F, B, C e D, tenute all'obbligo, potranno avvalersi della facoltà prevista dall'art.121, comma 2. In tal caso, A dovrà indicare che la dichiarazione è resa anche per conto di F, B, C e D. Nella situazione descritta, infatti, solo la dichiarazione che ha A come soggetto dichiarante contiene tutte le informazioni necessarie per ricostruire le partecipazioni rilevanti di tutti i soggetti tenuti all'obbligo.

b) Riprendendo la situazione descritta nell'esempio precedente, supponendo che le partecipazioni dirette di B, C e D siano state intestate fiduciariamente al soggetto Y, contestualmente all'acquisto. Il soggetto Y è tenuto all'obbligo di comunicazione avendo una partecipazione del 15%. In tal caso la dichiarazione dovrà comunque essere resa da A, mentre Y può avvalersi della facoltà prevista, in quanto A indicherà nel modello che le azioni di B, C e D sono intestate fiduciariamente a Y, a condizione che Y non sia intestatario di altre azioni di X e che A indichi che la dichiarazione è resa anche per conto di Y. La dichiarazione di Y invece non soddisferebbe la condizione di completezza dell'informazione perché non sarebbero menzionati i soggetti A e F, tenuti all'obbligo.

1.6In occasione dell'ammissione alla quotazione, la comunicazione per il superamento delle soglie rilevanti deve essere effettuata dai soggetti tenuti, anche se non si è determinata alcuna variazione delle loro partecipazioni nelle società sulle quali vige l'obbligo di dichiarazione, dichiarando l'ammontare della partecipazione alla data di inizio delle negoziazioni. La comunicazione dovrà essere effettuata utilizzando il modello 120 A, anche se le stesse informazioni sono contenute nel prospetto informativo per l'ammissione a quotazione.

1.7Per quanto riguarda la facoltà prevista dall'art.121 del Regolamento, che consente agli intermediari che nell'esercizio dell'attività di gestione del risparmio acquisiscono una partecipazione compresa tra il 2% e il 5% di comunicare tale partecipazione solo in occasione della convocazione della prima assemblea successiva, tale comunicazione deve essere effettuata utilizzando il modello 120 A, riportando la partecipazione detenuta alla data della comunicazione, anche qualora tale partecipazione sia inferiore al 2% o uguale a 0. A tale comunicazione deve essere allegata l'indicazione dell'operazione che ha comportato il superamento della soglia del 2% e delle altre eventuali operazioni che hanno comportato la discesa entro tale limite e l'eventuale successivo superamento, con le relative date.

Esempio:

Si consideri un intermediario A che ha acquisito una partecipazione del 2,5% della società quotata X in data 1° febbraio 1999 e che successivamente è sceso entro il 2% in data 1° marzo 1999 ed è risalito al 3% in data 1° aprile 1999 per scendere di nuovo allo 0,5% in data 30 aprile 1999.

Entro 7 giorni dalla data di convocazione (1° maggio 1999) della prima assemblea di X successiva al primo superamento del 2% da parte di A, A dovrà rendere una comunicazione alla Consob e alla società partecipata dove, utilizzando il modello 120 A, sarà riportata la sua partecipazione pari allo 0.5% detenuta alla data di comunicazione e, in una nota separata allegata al modello, saranno riportate le indicazioni sulle date e sulle percentuali di possesso relative alle altre operazioni rilevanti che hanno comportato il superamento e la discesa entro il limite del 2% (2,5% in data 1° febbraio 1999, discesa entro il 2% in data 1° marzo 1999, 3% in data 1° aprile 1999, 0,5% in data 30 aprile 1999).

2.IL CALCOLO DELLA PARTECIPAZIONE RILEVANTE

2.1Criteri generali

2.1.1Ai fini del calcolo della percentuale non va tenuto conto delle azioni prive del diritto di voto (ad esempio, azioni di risparmio); al contrario, occorre tener conto anche di quelle azioni per le quali il socio sia privato ex lege(ad esempio, azioni proprie), o per atti di disposizione negoziale (ad esempio, azioni date in garanzia), del diritto di voto sulle medesime.

2.1.2Le azioni possedute devono essere rapportate, per il calcolo della percentuale, al capitale sottoscritto - rappresentato da azioni con diritto di voto - quale risulta dall'atto costitutivo e dalle successive modificazioni. In ipotesi di variazione del capitale sociale, si dovrà considerare il nuovo capitale sociale a partire dalla data di efficacia dell'atto che ha determinato tale variazione, per la cui individuazione si fa riferimento a quanto indicato nell'art.98 del Regolamento.

Per le società cooperative, la dichiarazione attiene al numero totale delle azioni possedute, prescindendo dal numero dei voti che di fatto possono essere espressi in sede assembleare.

2.1.3Nell'ipotesi di azioni oggetto di contratto di pegno, di usufrutto e di riporto, il creditore pignoratizio, l'usufruttuario e il riportatore dovranno effettuare la segnalazione solo nel caso in cui ad essi spetti il diritto di voto inerente alle azioni. Nell'ipotesi di contratti di pegno che prevedono particolari clausole inerenti l'esercizio del diritto di voto in relazione agli argomenti che figurano all'ordine del giorno dell'assemblea, la comunicazione dovrà comunque essere effettuata sia dal proprietario delle azioni sia dal creditore pignoratizio specificando, nell'apposito spazio per le "Eventuali osservazioni", le situazioni rilevanti ai fini dell'esercizio del diritto di voto.

2.1.4Nell'ipotesi di azioni oggetto di contratto di pegno "indiviso" a favore di un pooldi creditori con cessione del diritto di voto, la comunicazione per l'eventuale superamento delle soglie rilevanti deve essere effettuata pro-quotadai soggetti tenuti.

Qualora non fosse possibile individuare le quote spettanti a ciascun creditore pignoratizio nell'ambito del pool, ciascun soggetto tenuto all'obbligo dovrà dichiarare l'intero ammontare del pegno specificando nell'apposito spazio per le "Eventuali osservazioni", che si tratta di pegno "indiviso" detenuto in pool, indicandovi anche il nominativo dell'eventuale soggetto capofila. Tali soggetti potranno avvalersi della facoltà prevista dall'art.121, comma 2 a condizione che nella dichiarazione resa da uno dei soggetti del poolrelativa alla partecipazione corrispondente all'intero ammontare del pegno sia specificato che la dichiarazione è resa anche per conto degli altri soggetti (indicando il nominativo di ognuno).

2.1.5Nell'ipotesi di azioni possedute a titolo di deposito, il depositario dovrà effettuare la segnalazione solo nel caso in cui esso eserciti discrezionalmente il diritto di voto.

2.1.6Nell'ipotesi di operazioni di prestito titoli o di riporto l'obbligo di comunicazione ricade sempre sul prestatore o riportato, mentre ricade sul prestatario o riportatore nella sola ipotesi in cui tale soggetto mantenga la proprietà ed il diritto di voto dei titoli medesimi oltre la data della liquidazione.

2.1.7Nell'ipotesi di operazioni che prevedono particolari vincoli contrattuali secondo i quali un soggetto proprietario di una percentuale rilevante di azioni cede ad un altro soggetto il diritto di voto inerente tali azioni, l'obbligo di dichiarazione ricade su entrambi i soggetti.

2.1.8Nell'ipotesi di più operazioni realizzate nella stessa giornata, la partecipazione da considerare ai fini dell'assolvimento degli obblighi è quella risultante dall'ultima operazione effettuata.

2.2 Criteri di calcolo per determinate soglie percentuali

2.2.1 Il superamento o la discesa entro le soglie previste dall'art.119 del Regolamento (5%, 10%, 25%, 50% e 75%) devono essere valutati con riferimento a due diversi criteri di calcolo, che danno luogo a due obblighi distinti:

a) il criterio previsto dall'art.118, applicabile a tutte le soglie di comunicazione, che considera le azioni di cui un soggetto è titolare e i diritti di voto a lui spettanti o attribuiti (partecipazione effettiva);

b) il criterio previsto dall'art.119, comma 1, che richiede di tener conto, in aggiunta alla partecipazione effettiva anche delle azioni che il soggetto può acquistare o vendere di propria iniziativa (partecipazione potenziale che è calcolata come somma algebrica della partecipazione effettiva e di quella che si può acquistare o vendere di propria iniziativa).

L'obbligo derivante dal criterio a), quando cioè una delle soglie di cui all'art.119 è superata in acquisto o in vendita in seguito a variazioni della partecipazione effettiva, deve essere assolto effettuando una comunicazione utilizzando il modello 120 A.

L'obbligo derivante dal criterio b), quando cioè una delle soglie di cui all'art.119 è superata in acquisto o in vendita in seguito a variazioni della partecipazione potenziale, deve esser assolto effettuando una comunicazione utilizzando il modello 120 B.

2.2.2In riferimento a quanto stabilito dall'art.119, comma 2, nel caso in cui l'esercizio di diritti di conversione o di warrant sia non continuativo, il dichiarante che ha computato le azioni corrispondenti, al fine di determinare la percentuale di dichiarazione, continua a considerare tali azioni anche alla fine del periodo di esercizio se non ha esercitato tale facoltà.

Esempio:

Si consideri un azionista A che detiene una partecipazione pari al 4% del capitale con diritto di voto di una società quotata X e che in data 1° gennaio 1999 acquisti delle obbligazioni convertibili il cui esercizio (effettuabile tra il 1° giugno e il 1° luglio di ogni anno) consente di acquisire azioni della società X per un ulteriore 2% del capitale. L'azionista A dovrà rendere una comunicazione, utilizzando il modello 120 B, entro 5 giorni di mercato aperto dalla data del 1° aprile 1999 (sessanta giorni prima dell'inizio del primo periodo di conversione successivo al suo acquisto) per il superamento della partecipazione del 5% ai sensi dell'art.119 del Regolamento. Se A non esercita la conversione in tale periodo, non dovrà essere effettuata una nuova dichiarazione, fino a che non si verifichi una delle seguenti ipotesi:

- la vendita delle obbligazioni convertibili (in tal caso dovrà essere effettuata una comunicazione, utilizzando il modello 120B per la riduzione della partecipazione potenziale entro il limite del 5%);

- la loro conversione in un altro periodo di esercizio (in tal caso dovrà essere effettuata una comunicazione, utilizzando il modello 120A, in quanto la partecipazione effettiva ha superato la soglia del 5%);

- la loro scadenza, senza che siano state convertite (dovrà essere effettuata una comunicazione, utilizzando il modello 120B per la riduzione della partecipazione potenziale entro il limite del 5%).

3.DETERMINAZIONE DEI TERMINI PER L'INVIO DELLA COMUNICAZIONE

3.1Nella comunicazione andrà indicata la data dalla quale decorre il termine di 5 giorni di mercato aperto entro il quale deve essere eseguita la comunicazione. Nel caso di operazioni di compravendita realizzate in un mercato regolamentato, il termine per l'invio della comunicazione decorre dalla data del contratto, indipendentemente dalla data di liquidazione dell'operazione.

3.2In caso di trasferimento per successione mortis causa, acquisto o trasferimento per atto tra vivi, fusioni o scissioni, costituzione di pegno, di usufrutto o di deposito, dovrà farsi riferimento alla data di perfezionamento dell'atto, secondo la rispettiva disciplina civilistica.

In caso di liquidazione, l'obbligo di comunicazione decorre dalla data del deposito per l'iscrizione nel registro delle imprese della richiesta di cancellazione.

3.3In ipotesi di variazione del capitale sociale, gli eventuali obblighi di comunicazione decorrono dalla data in cui la comunicazione della società quotata, effettuata ai sensi dell'art.98 del Regolamento, è diffusa dalla società di gestione del mercato.

3.4In ipotesi di adesione ad un'offerta pubblica di acquisto, scambio o vendita, gli eventuali obblighi di comunicazione decorrono dalla data del pagamento del corrispettivo dovuto.

4. DESTINATARI DELLA COMUNICAZIONE E MODALITÀ DI INVIO

4.1La comunicazione andrà inviata alla società partecipata ed alla Consob. Le comunicazioni si intendono effettuate nel giorno in cui sono state consegnate direttamente o spedite per lettera raccomandata A.R. Sulla busta che contiene la comunicazione dovrà essere indicata la seguente notazione "contiene modelli di comunicazione ex art.120 del D.Lgs.58/1998".

4.2Considerata l'esigenza che la comunicazione pervenga tempestivamente alla Consob al fine della sua immediata comunicazione al mercato, si raccomanda che la segnalazione alla Consob venga consegnata direttamente ovvero inviata anche a mezzo telefax (al numero 06/8477519 o, in caso di difficoltà di invio, ai numeri 06/8416703 o 06/8417707) o trasmessa mediante circuito telematico, entro il termine suddetto.

B) LA PARTECIPAZIONI DI SOCIETA' QUOTATE IN NON QUOTATE

1.IL CALCOLO DELLA PARTECIPAZIONE RILEVANTE

1.1Ai fini del calcolo della percentuale non va tenuto conto delle azioni prive del diritto di voto; al contrario, occorre tener conto anche di quelle azioni per le quali il socio sia privato ex lege(ad esempio, azioni proprie), o per atti di disposizione negoziale (ad esempio, azioni date in garanzia), del diritto di voto sulle medesime.

1.2Le azioni possedute devono essere rapportate, per il calcolo della percentuale, al capitale sottoscritto - rappresentato da azioni con diritto di voto - quale risulta dall'atto costitutivo e dalle successive modificazioni. In ipotesi di variazione del capitale sociale, si dovrà considerare il nuovo capitale sociale a partire dalla data di efficacia dell'atto che ha determinato tale variazione, nel caso di società italiane, per l'individuazione di tale data si fa riferimento a quanto indicato nell'art.98 del Regolamento.

Per le società cooperative, la dichiarazione attiene al numero totale delle azioni possedute, prescindendo dal numero dei voti che di fatto possono essere espressi in sede assembleare.

2. COMUNICAZIONE DELLE PARTECIPAZIONI RILEVANTI ALLA SOCIETÀ EMITTENTE

2.1Determinazione dei termini per l'invio della comunicazione

2.1.1Nella comunicazione andrà indicata la data dalla quale decorre il termine di 7 giorni di calendario entro il quale deve essere eseguita la comunicazione.

2.1.2In caso di costituzione di società, di trasferimento per successione mortis-causa,acquisto o trasferimento per atto tra vivi, fusioni o scissioni, costituzione di pegno, di usufrutto o di deposito, dovrà farsi riferimento alla data di perfezionamento dell'atto, secondo la rispettiva disciplina civilistica.

In caso di liquidazione della società partecipata, l'obbligo di comunicazione decorre dalla data del deposito per l'iscrizione nel registro delle imprese della richiesta di cancellazione.

2.1.3In ipotesi di variazione del capitale sociale, gli eventuali obblighi di comunicazione decorrono dalla data di efficacia come indicato nel punto B) 1.2.

2.2Modalità di invio

2.2.1La comunicazione andrà inviata alla società partecipata. Le comunicazioni si intendono effettuate nel giorno in cui sono state consegnate direttamente o spedite per lettera raccomandata A.R.

3.COMUNICAZIONE DELLE PARTECIPAZIONI RILEVANTI ALLA CONSOB

3.1Modalità di adempimento dell'obbligo

3.1.1Sono previste due modalità di adempimento dell'obbligo, per il quale è richiesto l'utilizzo esclusivo del modello 120 A (che conserva la medesima struttura del modello 5):

- una comunicazione "a fotografia"

- una comunicazione "per variazioni"

In occasione della comunicazione effettuata per la prima volta da un soggetto dichiarante dovrà sempre essere utilizzata la modalità "a fotografia".

Nel caso delle successive comunicazioni effettuate dallo stesso soggetto dichiarante potranno essere utilizzate alternativamente le due modalità, la scelta tra le quali dipende dal supporto sul quale viene effettuata la comunicazione:

- la modalità "a fotografia" dovrà essere utilizzata esclusivamente se si utilizza il supporto informatico;

- la modalità "per variazioni" potrà invece essere adottata sia da chi utilizza il supporto informatico che da chi utilizza il supporto cartaceo.

L'utilizzo del supporto informatico è raccomandato dalla Consob, in quanto più idoneo a garantire una efficace gestione di quantità rilevanti di dati, quale quella attesa con tali dichiarazioni.

3.1.2La comunicazione "a fotografia" contiene, in un unico modello, tutte le partecipazioni superiori al 10% detenute dalla società quotata alla data di riferimento, indipendentemente dal fatto che le partecipazioni già dichiarate nella precedente comunicazione abbiano o meno subìto variazioni.

3.1.3La comunicazione "per variazioni" contiene, in un unico modello, solo:

- le partecipazioni superiori al 10% che, alla data di riferimento, risultino variate rispetto a quanto comunicato nella precedente comunicazione;

- le nuove partecipazioni superiori al 10% acquisite in data successiva a quella di riferimento della precedente comunicazione;

- le partecipazioni già comunicate nella precedente comunicazione che, alla data di riferimento, risultano ridotte entro il limite del 10%.

3.1.4Nel caso in cui ci sia avvalga della facoltà prevista dall'art.121, comma 2 del Regolamento, al fine di realizzare la completezza delle informazioni, nel modello dovranno comunque essere riportati tutti gli elementi utili che consentano di ricostruire le partecipazioni rilevanti di tutti i soggetti tenuti all'obbligo. La comunicazione potrà essere effettuata:

a) da una società quotata anche per conto delle società quotate sue controllate;

b) da una società quotata anche per conto di una o più altre società quotate che la controllano, a condizione che le partecipazioni rilevanti comunicate dal dichiarante siano detenute dalle altre società quotate che si avvalgono della facoltà per il tramite esclusivo del soggetto dichiarante.

Nella comunicazione dovranno essere indicati, nelle annotazioni, tutti i soggetti tenuti all'obbligo diversi dal dichiarante. In tal caso la dichiarazione potrà essere firmata solo dal dichiarante.

Esempi:

Alla data di riferimento della comunicazione periodica, una società quotata X controlla direttamente un'altra società quotata Y, che a sua volta controlla un'altra società quotata Z. Z partecipa direttamente in misura rilevante nelle società non quotate R, S, T e U con quote del 30%. La comunicazione potrà essere resa sia da X, anche per conto delle sue controllate Y e Z, sia da Y, anche per conto della sua controllata Z e della sua controllante X, in quanto X detiene le partecipazioni rilevanti in R, S, T ed U esclusivamente per il tramite di Y, sia da Z, anche per conto delle sue controllanti X e Y, in quanto queste ultime detengono le partecipazioni rilevanti in R, S, T ed U esclusivamente per il tramite di Z.

Se invece anche Y detiene una partecipazione diretta in R e S (pari al 5%), in modo che la sua partecipazione totale in tali società sia pari al 35%, la comunicazione di Z non potrà essere effettuata anche per conto di X e Y, in quanto questi non detengono la partecipazione in R e S esclusivamente per il tramite di Z. In tal caso la comunicazione potrà essere resa sia da X, anche per conto delle sue controllate Y e Z, sia da Y per conto di X e di Z.

3.1.5Nel caso in cui i soggetti contenuti nella precedente dichiarazione abbiano subito una modifica nelle informazioni anagrafiche contenute nei quadri 1.3, 2.1 e 2.2 del modello 120A, comunicate nella dichiarazione precedente, nella nuova comunicazione periodica dovranno essere utilizzati i nuovi dati anagrafici nel modello 120A e dovranno essere indicate le variazioni intervenute (riportando per ogni società interessata sia i vecchi dati che i nuovi) in una nota separata allegata al modello.

3.2Termini e modalità di invio

3.2.1Le comunicazioni si intendono effettuate nel giorno in cui sono state consegnate direttamente o spedite per lettera raccomandata A.R. I termini per l'invio sono quelli indicati nell'art.125, comma 2 del Regolamento. Sulla busta che contiene la comunicazione dovrà essere indicata la seguente notazione "contiene modelli di comunicazione ex art.120 del D.Lgs.58/1998".

C) INVIO SU SUPPORTO INFORMATICO DELLE COMUNICAZIONI

1.In caso di utilizzo del supporto informatico, il modello 120 A deve essere compilato secondo il tracciato record contenuto nell'appendice 2.

2.Per l'invio su supporto informatico delle comunicazioni sono previste due modalità:

- invio tramite rete telematica.

Per trasmettere le dichiarazioni con tale modalità è necessario farne richiesta alla Consob la quale fornirà la documentazione tecnica relativa alle specifiche del sistema da impiegare, nonché l'identificativo e codice segreto per la connessione; al termine dell'invio di ciascuna dichiarazione occorrerà ritirare la ricevuta elettronica.

- invio su dischetto.

Il supporto utilizzabile è il dischetto per computer da 3,5" formattato per sistemi MS/DOS compatibili.

3.All'invio su supporto informatico delle dichiarazioni dovrà accompagnarsi l'inoltro di una lettera contenente l'identificativo della dichiarazione, il nome del dichiarante, della società oggetto di dichiarazione, la data dell'operazione e le firme dei soggetti tenuti all'obbligo. Nel caso di invio su dischetto, la lettera dovrà essere inviata congiuntamente al dischetto, citando, come identificativo della dichiarazione, il nome del file. Nel caso di invio telematico, la lettera dovrà essere inviata entro il temine di 7 giorni dall'inoltro telematico, citando, come identificativo della dichiarazione cui si riferisce, i dati della ricevuta elettronica.

La comunicazione inviata tramite rete telematica si considera eseguita nel giorno in cui è stata rilasciata la ricevuta elettronica, ma l'obbligo della dichiarazione verrà considerato assolto solo con l'invio della lettera contenente le firme dei soggetti tenuti.

II. IL MODELLO 120 A

A) LA STRUTTURA DEL MODELLO E IL CONTENUTO DELLE SEZIONI

Il modello 120 A si compone di quattro sezioni.

Sezione 1: DICHIARAZIONE, che comprende gli elementi essenziali sul piano normativo della comunicazione, rappresentati dall'indicazione dell'obbligo normativo cui la comunicazione si riferisce, dell'identità del soggetto "Dichiarante", che è il titolare dell'obbligo di dichiarazione in quanto possessore in via diretta o indiretta delle partecipazioni rilevanti, e delle "Società oggetto della dichiarazione", cioè le società nelle quali il soggetto dichiarante possiede le partecipazioni rilevanti.

Sezione 2: TAVOLE DELLE PARTECIPAZIONI E DELLE RELAZIONI DI CONTROLLO, dove sono descritti i rapporti di partecipazione tra le coppie formate da tutti i soggetti compresi nella dichiarazione e le relazioni di controllo di ogni società partecipata rispetto al soggetto dichiarante.

Sezione 3: ALLEGATI, articolati su 4 quadri aggiuntivi, contenenti elementi di specificazione dei dati contenuti nelle TAVOLE.

Sezione 4: OPERAZIONI DI FUSIONE E DICHIARAZIONI DI PERDITA DEL CONTROLLO, dove sono descritte le fusioni di società controllate dal dichiarante o vengono comunicate le società di cui il dichiarante ha perso il controllo.

1.LA SEZIONE DICHIARAZIONE

Tale sezione è composta di tre quadri: il "Tipo dichiarazione", il soggetto "Dichiarante" e le "Società oggetto di dichiarazione"

1.1Il quadro 1.1 "Tipo dichiarazione" indica il tipo di obbligo informativo cui la dichiarazione si riferisce:

A: Partecipazioni rilevanti in società quotate

B: Partecipazioni rilevanti di società quotate in società non quotate

1.2Il quadro 1.2 "Dichiarante" contiene l'indicazione e le informazioni anagrafiche sul soggetto titolare dell'obbligo di dichiarazione. E' necessario riempire tutti i campi previsti, con l'eccezione del codice fiscale e del numero iscrizione CCIAA per i soggetti non residenti in Italia.

In tale quadro deve anche essere indicata la "Data dell'operazione", che è quella idonea a determinare l'insorgere dell'obbligo di comunicazione.

1.3Il quadro 1.3 "Società oggetto di dichiarazione" contiene l'indicazione delle società rispetto alle quali il soggetto dichiarante ha maturato l'obbligo di dichiarazione, individuate con le relative informazioni anagrafiche, con l'eccezione del codice fiscale e del numero iscrizione CCIAA per i soggetti non residenti in Italia.

Per ogni società oggetto di dichiarazione devono essere indicate le azioni o quote possedute direttamente e indirettamente dal dichiarante. In particolare si deve indicare:

- il numero totale di azioni o quote votanti possedute e il rapporto percentuale tra tali azioni o quote ed il capitale sociale rappresentato da azioni o quote con diritto di voto. Di tale percentuale dovrà tenersi conto al fine di verificare la sussistenza o meno dell'obbligo di segnalazione;

- il numero di azioni o quote ordinarie possedute e il rapporto percentuale tra tali azioni o quote ed il capitale sociale rappresentato da azioni o quote con diritto di voto in assemblea ordinaria;

- il numero delle azioni o quote votanti di cui il dichiarante sia titolare del diritto di voto e il rapporto percentuale tra tali azioni o quote ed il capitale sociale rappresentato da azioni o quote con diritto di voto;

- il numero delle azioni o quote ordinarie di cui il dichiarante sia titolare del diritto di voto e il rapporto percentuale tra tali azioni o quote ed il capitale sociale rappresentato da azioni o quote con diritto di voto in assemblea ordinaria.

Si deve inoltre indicare il valore nominale della singola azione o quota della società oggetto di dichiarazione e la valuta in cui queste sono espresse.

1.3.1Nel caso in cui la società oggetto di dichiarazione sia una società a responsabilità limitata, le cui quote abbiano valore non omogeneo, la descrizione della partecipazione rilevante deve essere effettuata indicando il possesso di un numero di quote pari al valore complessivo della partecipazione, espresso nella valuta di denominazione del capitale sociale, con un valore nominale unitario.

Esempio:

Se la società quotata X raggiunge una partecipazione del 15% nella società a responsabilità limitata U, il cui capitale sociale complessivo è pari a 1000, attraverso l'acquisto di tre quote che rappresentano rispettivamente il 10%, il 3% e il 2% del capitale sociale di U, la società X effettuerà una dichiarazione che avrà U come "società oggetto di dichiarazione", e indicherà come "numero totale quote possedute" 150 con valore nominale 1 e una percentuale del 15% rispetto al capitale sociale.

1.3.2Nel campo "Causale della dichiarazione" deve essere indicato il motivo per cui si effettua la dichiarazione.

1.3.2.1Per le dichiarazioni relative a partecipazioni in società quotate dovranno essere indicate le seguenti causali:

1 Dichiarazione iniziale da effettuare nei casi di superamento del limite del 2% (Prima dichiarazione);

2 Dichiarazione da effettuare per variazioni rilevanti (superamento delle ulteriori soglie previste dall'art.117 del Regolamento) di una partecipazione già comunicata, tali da non comportare la riduzione della partecipazione entro il 2% (Variazioni successive);

3 Dichiarazione da effettuare per la riduzione della percentuale di possesso entro il 2% (Riduzione entro le soglie rilevanti);

4 Dichiarazione da effettuare per variazioni nel contenuto informativo di una precedente dichiarazione senza che si determini una variazione rilevante nella percentuale di partecipazione nella società oggetto di dichiarazione detenuta dal soggetto dichiarante: una nuova dichiarazione è dovuta quando mutano i soggetti per il tramite dei quali il dichiarante detiene le partecipazioni oggetto della comunicazione, il titolo di possesso della partecipazione rilevante, la titolarità del diritto di voto o il contenuto degli allegati A, B, C e D.

5 Dichiarazione da effettuare nel momento in cui un soggetto, titolare di una partecipazione rilevante, non usufruisca più della facoltà prevista dall'art.121, comma 2 del Regolamento.

1.3.2.2 Per le dichiarazioni relative a partecipazioni di società quotate in società non quotate dovrà essere indicato:

0 nel caso in cui si adotti la comunicazione "a fotografia";

mentre per la comunicazioni "per variazioni" dovranno essere indicate le seguenti causali:

1 Dichiarazione da effettuare per una partecipazione superiore al 10%, in essere alla data di riferimento, che è stata acquisita in data successiva rispetto alla data di riferimento della comunicazione precedente (Prima dichiarazione);

2 Dichiarazione da effettuare per una partecipazione superiore al 10%, contenuta nella dichiarazione precedentemente che, alla data di riferimento, risulta variata rispetto alla dichiarazione precedente, in modo tale da non comportare la riduzione della partecipazione entro il 10% (Variazioni successive);

3 Dichiarazione da effettuare per una partecipazione contenuta nella dichiarazione precedente che si è ridotta entro il 10% in data successiva rispetto alla data di riferimento della comunicazione precedente (Riduzione entro le soglie rilevanti);

4 Dichiarazione da effettuare per una partecipazione contenuta nella dichiarazione precedente che ha subito variazioni nelle modalità con cui è detenuta senza che sia variato il suo ammontare: una nuova dichiarazione è dovuta quando mutano le informazioni relative ai soggetti per il tramite dei quali il dichiarante detiene le partecipazioni oggetto della comunicazione (loro identità o ammontare della loro partecipazione), al titolo di possesso della partecipazione rilevante, alla titolarità del diritto di voto o al contenuto degli allegati A, B, C e D.

1.3.3In ipotesi di successione mortis causa, di scomparsa del soggetto dichiarante di una precedente dichiarazione a seguito di fusione o di liquidazione, i nuovi soggetti titolari della partecipazione, oltre ad effettuare una segnalazione a proprio nome (con causale 1. o 2.) dovranno comunicare la riduzione entro la soglia rilevante della partecipazione in capo al precedente soggetto dichiarante utilizzando la "causale" 3. Nel caso di eredità giacente tali obblighi sono da intendersi in capo al curatore. Nel caso di liquidazione della società dichiarante, gli obblighi sono da intendersi in capo al liquidatore.

1.3.4Nel campo "Codice operazione" andrà indicato, secondo i codici di seguito riportati, il titolo dell'acquisto o della variazione della partecipazione rilevante facendo riferimento all'ultima operazione che determina l'obbligo della comunicazione:

A: Compravendita in un mercato regolamentato

B: Compravendita

C: Acquisto a titolo gratuito per atto tra vivi

D: Successione mortis-causa

E: Pegno

F: Usufrutto

G: Deposito

H: Riporto o Prestito titoli

I: Altro

Per le dichiarazioni periodiche "a fotografia" (con causale 0), relative a partecipazioni di società quotate in società non quotate, dovrà essere indicato sempre il codice I.

2.LA SEZIONE TAVOLE DELLE PARTECIPAZIONI E DEL CONTROLLO

Tale sezione comprende le tavole che descrivono (per coppie) le relazioni di partecipazione diretta intercorrenti tra i soggetti previsti dall'obbligo di dichiarazione e le relazioni di controllo del dichiarante rispetto a tutte le società che risultano "Partecipate" all'interno delle coppie.

In sede di prima dichiarazione di una partecipazione rilevante in una società quotata e di dichiarazione periodica di partecipazione rilevante di una società quotata in non quotata "a fotografia", si devono descrivere le relazioni di partecipazione riguardanti il dichiarante, le società oggetto della partecipazione e tutte le eventuali società controllate per il tramite delle quali il dichiarante detiene indirettamente la partecipazione rilevante.

In sede di variazione del contenuto di una precedente dichiarazione di una partecipazione rilevante in una società quotata e di dichiarazione periodica di partecipazione rilevante di una società quotata in non quotata "a variazione", si devono descrivere le relazioni di partecipazione che risultano variate in termini di percentuale rispetto alla precedente dichiarazione e che hanno determinato l'obbligo di comunicazione, secondo le istruzioni riportate nel titolo II B).

Deve essere compilata una tavola per ogni relazione di partecipazione.

La sezione 2. comprende tre quadri relativi alla descrizione della relazione di partecipazione e di controllo: il "Partecipante", la società "Partecipata" e le "Azioni o quote possedute". Inoltre, sono previsti due ulteriori quadri, che devono essere utilizzati per descrivere le operazioni di fusione o per segnalare la perdita di controllo su una società

2.1Il quadro "Partecipante" contiene le informazioni anagrafiche del soggetto dichiarante o della società da questi controllata che detiene la relazione di partecipazione descritta nella TAVOLA.

2.2Il quadro "Partecipata" contiene le informazioni anagrafiche sul soggetto le cui azioni o quote sono detenute direttamente dal "Partecipante" di cui al precedente quadro 2.1. Inoltre è necessario indicare la relazione di controllo tra il soggetto dichiarante di cui al quadro 1.2 della sezione 1. e il soggetto partecipato, nel campo "Rapporto di controllo con il soggetto dichiarante". Sono previste quattro modalità di controllo e l'assenza di controllo:

A: Controllo di diritto

B: Controllo tramite una partecipazione che consente di esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria

C: Controllo tramite nomina e revoca della maggioranza degli amministratori

D: Controllo tramite patto di sindacato

E: Non controllo

2.2.1La descrizione della relazione di controllo deve esprimere il rapporto di controllo tra il soggetto dichiarante e la società partecipata.

Esempio:

Si consideri una situazione in cui X (soggetto dichiarante) debba descrivere all'interno di una sua dichiarazione i rapporti di partecipazione e di controllo con le società Y e Z, supponendo che X controlli Y tramite una partecipazione del 40% che consente di esercitare un'influenza dominante e che X controlli di diritto Z tramite una partecipazione diretta del 15% ed una partecipazione indiretta del 45% detenuta da Y. Nella dichiarazione resa da X saranno descritti nelle TAVOLE il rapporto tra X e Y (40%, tipo di controllo B), il rapporto tra X e Z (15%, tipo di controllo A) e il rapporto tra Y e Z (45%, tipo di controllo A).

2.3Il quadro "Azioni o quote possedute" contiene le informazioni necessarie per descrivere nel dettaglio ammontare e natura della partecipazione.

2.3.1Il campo "Titolo del possesso", indica se le azioni o quote e/o i diritti di voto sono detenuti a titolo di:

- proprietà

- riportato o prestatore

- riportatore o prestatario

- intestazione per conto terzi

- gestione di fondi comuni di investimento

- pegno

- usufrutto

- deposito

- esercizio del diritto di voto per vincoli contrattuali

Nel caso in cui la dichiarazione sia resa da una società fiduciaria, per intestazione di azioni di una società quotata per conto terzi, o da una interposta persona si deve indicare come "Titolo di possesso: Intestazione per conto terzi", e si deve riempire l'allegato C (vedi punto 3.3e 3.4).

Nel caso in cui la dichiarazione sia resa da un intermediario nell'ambito dell'attività di gestione collettiva del risparmio, si deve indicare come "Titolo di possesso: gestione di fondi comuni di investimento".

Nel caso in cui la dichiarazione sia resa da un soggetto che in seguito a particolari clausole contrattuali dispone del diritto di voto inerente azioni la cui titolarità sia invece rimasta in capo ad un altro soggetto, si deve indicare come "Titolo di possesso: esercizio del diritto di voto per vincoli contrattuali".

2.3.2Nel campo "Totale" deve essere indicato il numero di azioni possedute dal soggetto partecipante, considerando sia quelle di cui il "Partecipante" dispone del diritto di voto che quelle delle quali ne è privato.

2.3.2.1Nel caso in cui siano dichiarate delle azioni il cui "Titolo di possesso" sia proprietà e che queste azioni siano possedute per il tramite di una società fiduciaria è necessario riempire l'allegato B (vedi punto 3.2).

2.3.2.2Se tutte o una parte delle azioni o quote della società partecipata sono possedute dal soggetto partecipante per il tramite di una società fiduciaria, l'intera partecipazione deve essere attribuita al soggetto partecipante, con il relativo "Titolo di possesso" e dovrà essere compilato l'allegato B.

Esempio:

a)Si consideri una dichiarazione al cui interno in una TAVOLA viene descritto il rapporto di partecipazione tra A e B, con B quotata e anche "società oggetto di dichiarazione". Se la quota del 51% a titolo di proprietà di A in B è posseduta per il 30% per il tramite di una società fiduciaria H, la TAVOLA comprenderà A come "Partecipante", B come "Partecipata", e le azioni corrispondenti al 51% saranno riportate nella tipologia "Proprietà". Sarà poi compilato l'allegato B (vedi istruzioni del punto 3.2).

b) Si consideri una dichiarazione resa dalla società quotata X, al cui interno in una TAVOLA viene descritto il rapporto di partecipazione tra X e Y, con Y non quotata e anche "società oggetto di dichiarazione". Se la quota del 51% a titolo di proprietà di X in Y è posseduta per il 30% per il tramite di una società fiduciaria H, la TAVOLA comprenderà X come "Partecipante", Y come "Partecipata", e le azioni corrispondenti al 51% saranno riportate nella tipologia "Proprietà". Sarà poi compilato l'allegato B (vedi istruzioni del punto 3.2).

2.3.2.3Nel caso in cui siano dichiarate delle azioni il cui "Titolo di possesso" sia Pegno, Usufrutto, Deposito o "Diritti di voto per vincoli contrattuali" e la società "Partecipata" coincide con la "Società oggetto di dichiarazione" del quadro 1.3 della stessa dichiarazione, è necessario riempire l'allegato D (vedi punto 3.5e 3.6).

2.3.3Nel caso in cui il titolo di possesso sia proprietà, riportato o prestatore, riportatore o prestatario, fiducia o gestione di fondi comuni di investimento è necessario indicare, solo qualora la società "Partecipata " coincida con la "Società oggetto di dichiarazione" del quadro 1.3 della stessa dichiarazione, anche le eventuali azioni o quote per le quali il soggetto partecipante è privato del diritto di voto.

In tal caso, deve essere riempito il campo "Di cui senza voto" e deve essere compilato l'Allegato A (vedi punto 3.1) se almeno uno dei soggetti cui spetta il diritto di voto sulle azioni o quote di cui il "Partecipante" ha dichiarato di esserne privo, risulti titolare, relativamente a tali azioni o quote, di diritti di voto in misura superiore alla soglia rilevante del capitale rappresentato da azioni o quote con diritto di voto (2% per le partecipazioni in società quotate e 10% per le partecipazioni delle società quotate in non quotate).

3.LA SEZIONE ALLEGATI

Gli allegati contengono dati di specificazione dei singoli rapporti di partecipazione tra coppie di soggetti riportati nelle TAVOLE della sezione 2. Nella compilazione del modello, gli allegati relativi a ciascuna TAVOLA dovranno essere inseriti immediatamente dopo la TAVOLA cui si riferiscono, prima della eventuale TAVOLA successiva.

La sezione comprende quattro tipi di ALLEGATI.

3.1L'allegato A deve essere compilato se almeno uno dei soggetti cui spetta il diritto di voto sulle azioni o quote di cui il "Partecipante" ha dichiarato di esserne privo risulti titolare, relativamente a tali azioni o quote, di diritti di voto in misura superiore alla soglia rilevante del capitale rappresentato da azioni o quote con diritto di voto (2% per le partecipazioni in società quotate e 10% per le partecipazioni delle società quotate in non quotate). In tale allegato devono essere indicati tutti i dati anagrafici del soggetto titolare di tali diritti di voto, tranne il codice fiscale per le società estere, l'ammontare delle azioni o quote cui i diritti di voto si riferiscono, ripartite per titolo di possesso, e la percentuale rispetto al capitale votante.

Esempio:

a)Se all'interno di una dichiarazione viene descritto il rapporto di partecipazione tra A e B, con B società quotata e anche "società oggetto di dichiarazione", in cui A detiene il 51% di B, ma il 30% è dato in pegno con cessione del diritto di voto al soggetto M, la TAVOLA comprenderà A come "Partecipante", B come "Partecipata", nel quadro "Azioni o quote possedute" saranno indicate le azioni di B possedute a titolo di Proprietà pari al 51% delle quali una quota pari al 30% "Senza voto" e sarà compilato l'allegato A, con M come "Soggetto titolare del diritto di voto" che possiede il 30% a titolo di "Pegno". Se M non detiene altre azioni di B, potrà avvalersi della facoltà prevista dall'art.121, comma 2 del Regolamento, a condizione che A indichi che la comunicazione è effettuata anche per conto di M. Altrimenti M dovrà effettuare un'autonoma comunicazione.

b)Se all'interno di una dichiarazione resa dalla società quotata X, viene descritto il rapporto di partecipazione tra X e Y, con Y società non quotata e anche "società oggetto di dichiarazione", in cui X detiene il 51% di Y, ma il 30% è dato in pegno con cessione del diritto di voto al soggetto M, la TAVOLA comprenderà X come "Partecipante", Y come "Partecipata", nel quadro "Azioni o quote possedute" saranno indicate le azioni di Y possedute a titolo di Proprietà pari al 51% delle quali una quota pari al 30% "Senza voto" e sarà compilato l'allegato A, con M come "Soggetto titolare del diritto di voto" che possiede il 30% a titolo di "Pegno". A sua volta M dovrà effettuare una dichiarazione per aver superato il 10% di Y come prima acquisizione, solo se M è una società quotata e la partecipazione è tale da consentire a M di esercitare un'influenza dominante o notevole su Y.

3.2L'allegato B deve essere compilato quando le azioni o quote indicate in una TAVOLA DELLE PARTECIPAZIONI a titolo di "Proprietà" sono possedute almeno in parte per il tramite di una fiduciaria o di una interposta persona. In tale allegato devono essere indicati tutti i dati anagrafici della società fiduciaria o dell'interposta persona e l'ammontare delle azioni o quote affidate, indicando le azioni prive del diritto di voto, solo nel caso in cui la società "Partecipata" della coppia cui si riferisce l'allegato coincide con la "società oggetto di dichiarazione".

Esempio:

a)Riprendendo la situazione descritta nell'esempio a)del punto 2.3.2.2, dovrà essere compilato l'allegato B, con l'indicazione di H come "Società fiduciaria interposta" che possiede il 30% delle azioni di B. A sua volta H sarà tenuto all'obbligo di comunicazione in quanto detentore di una partecipazione rilevante. Se H non detiene altre azioni di B, potrà avvalersi della facoltà prevista dall'art.121, comma 2 del Regolamento, a condizione che A indichi che la comunicazione è effettuata anche per conto di H. Altrimenti H dovrà effettuare un'autonoma comunicazione (vedi istruzioni di cui al punto 3.4).

b)Riprendendo la situazione descritta nell'esempio b)del punto 2.3.2.2, dovrà essere compilato l'allegato B, con l'indicazione di H come "Società fiduciaria interposta" che possiede il 30% delle azioni di Y.

3.3L'allegato C deve essere compilato nel caso di dichiarazione resa da una società fiduciaria o da una interposta persona, in quanto titolare di una partecipazione rilevante in una società quotata, che indica nella TAVOLA DI PARTECIPAZIONE "Intestazione per conto terzi" come titolo del possesso.

In tale allegato deve essere obbligatoriamente indicato nel quadro 3.3.il "Numero di soggetti fiducianti o di interposte persone".

3.4Nel quadro 3.4dell'allegato C devono essere indicati, ove presenti, i fiducianti o i soggetti che hanno intestato le azioni all'interposta persona che risultino in possesso, sulla base dei rapporti intrattenuti con la società fiduciaria o con l'interposta persona, di una percentuale rilevante del capitale rappresentato da azioni con diritto di voto della società oggetto di partecipazione, indicando i loro dati anagrafici e l'ammontare delle azioni o quote da loro intestate alla società fiduciaria o alla interposta persona dichiarante, indicando le azioni o quote per le quali il soggetto fiduciante o la persona che ha intestato le azioni all'interposta persona è privo del diritto di voto.

Esempio:

Riprendendo la situazione dell'esempio a)del punto 2.3.2.2, H dovrà effettuare una dichiarazione, avendo una partecipazione superiore al 2% in una società quotata, dove nella TAVOLA DI PARTECIPAZIONE sarà indicato il 30% detenuto da H in B a titolo di Intestazione per conto terzi e sarà compilato l'allegato C indicando nel quadro 3.3 il numero di soggetti fiducianti (1), e nel quadro 3.4 i dati anagrafici di A, in quanto soggetto fiduciante, e il 30% come ammontare di azioni date in fiducia.

3.5L'allegato D deve essere compilato nel caso di dichiarazione resa da un soggetto che indica nella TAVOLA DI PARTECIPAZIONE "Pegno", "Usufrutto", "Deposito" o "Diritti di voto per vincoli contrattuali" come titolo del possesso.

Nel quadro 3.5deve essere indicato il "Numero di soggetti proprietari" delle azioni il cui diritto di voto è esercitato dal soggetto "Partecipante".

3.6Nel quadro 3.6dell'allegato D, devono inoltre essere indicati i soggetti proprietari delle azioni delle quali sono privati del diritto di voto che risultino in possesso, sulla base dei rapporti intrattenuti con il soggetto partecipante, di una percentuale rilevante del capitale rappresentato da azioni con diritto di voto della società oggetto di partecipazione (2% per le partecipazioni in società quotate e 10% per le partecipazioni delle società quotate in non quotate solo se il proprietario delle azioni è una società quotata), indicando i loro dati anagrafici e l'ammontare delle azioni o quote da loro possedute.

Esempio:

a)Riprendendo la situazione dell'esempio a)del punto 3.1, M dovrà effettuare una dichiarazione, avendo una partecipazione superiore al 2% in una società quotata, dove nella TAVOLA DI PARTECIPAZIONE sarà indicato il 30% detenuto da M in B a titolo di Pegno e sarà compilato l'allegato D indicando nel quadro 3.5 il numero di soggetti proprietari (1), e nel quadro 3.6 i dati anagrafici di A e il 30% come ammontare di azioni possedute senza voto.

b)Riprendendo la situazione dell'esempio b)del punto 3.1, nell'ipotesi che la società quotata M sia tenuta all'obbligo di dichiarazione, nella TAVOLA DI PARTECIPAZIONE sarà indicato il 30% detenuto da M in Y a titolo di Pegno esarà compilato l'allegato D indicando nel quadro 3.5 il numero di soggetti proprietari (1) e nel quadro 3.6 i dati anagrafici di X e il 30% come ammontare di azioni possedute.

3.7La compilazione dell'allegato D è da ritenersi non obbligatoria. Peraltro, la Commissione raccomanda ai soggetti dichiaranti di compilare tale allegato, in quanto le informazioni contenute, che possono comunque essere richieste occasionalmente, sono particolarmente utili al fine di verificare l'osservanza degli obblighi di comunicazione e per effettuare riscontri sulla titolarità dei diritti di voto in merito a partecipazioni rilevanti.

4.LA SEZIONE 4: OPERAZIONI DI FUSIONE E DICHIARAZIONI DI PERDITA DEL CONTROLLO

Tale sezione comprende due quadri che devono essere utilizzati per descrivere due tipologie di operazioni che possono interessare società controllate dal dichiarante e che non sono riconducibili a variazioni nel rapporto di partecipazione descritto nelle TAVOLE della Sezione 2.

4.1Il quadro 4.1"Operazioni di fusione" deve essere riempito per descrivere un'operazione riguardante la fusione di società controllate dal dichiarante, sia nel caso che le società interessate siano anche società oggetto di dichiarazione, sia nel caso che le società interessate siano società interposte tra il dichiarante e una società oggetto di dichiarazione. Tale quadro prevede l'indicazione del soggetto incorporante e delle società incorporate, nel caso di incorporazione, o della nuova società risultante dalla fusione e delle società fusa, nel caso di costituzione di una nuova società. Le partecipazioni detenute dai soggetti incorporati o fusi saranno automaticamente assegnate al soggetto incorporante o risultante dalla fusione e saranno considerate azzerate le altre partecipazioni detenute nelle società incorporate.

4.2Il quadro 4.2"Dichiarazione di perdita di controllo deve essere utilizzato esclusivamente per comunicare la perdita del controllo rispetto ad una società contenuta in una precedente dichiarazione come soggetto interposto tra il dichiarante ed una società oggetto di dichiarazione (vedi istruzioni di cui al titolo II B)punto 2.2e 3.2).

B) CRITERI GENERALI PER LA COMPILAZIONE DEL MODELLO

I criteri per la compilazione del modello di comunicazione sono legati alla motivazione per la quale si effettua la comunicazione, rappresentata dalla "causale dichiarazione". Pertanto, per indicare le modalità di compilazione si farà riferimento alle situazioni corrispondenti alle diverse causali.

Nell'appendice 1 sono riportate le rappresentazioni grafiche degli esempi contenuti in questa sezione.

B1)PARTECIPAZIONI IN SOCIETA' QUOTATE

1.PRIMA DICHIARAZIONE (CAUSALE 1)

1.1In occasione del superamento della soglia del 2% il dichiarante dovrà effettuare una comunicazione che conterrà:

- nel quadro 1.3 della sezione 1, l'indicazione della società oggetto della dichiarazione, cioè della società per la quale si è acquisita la partecipazione rilevante, riempiendo tutti i campi previsti;

- nelle tavole della sezione 2, la descrizione di tutti i rapporti di partecipazione tra coppie di soggetti rientranti negli obblighi informativi (dichiarante, società oggetto della partecipazione e eventuali soggetti interposti) e le relazioni di controllo di tutte le società incluse nella dichiarazione, rispetto al soggetto dichiarante.

Esempi:

Il soggetto A acquisisce una partecipazione del 5% nella società quotata B attraverso una catena di società (C,D,E) tutte controllate al 51%. La dichiarazione sarà resa da A (soggetto dichiarante) che comunicherà la partecipazione complessiva del 5% posseduta indirettamente in B (società oggetto della dichiarazione) con "causale dichiarazione" 1, i rapporti di partecipazione tra tutte le varie coppie di soggetti e le relazioni di controllo tra il dichiarante e ogni società partecipata (A in C 51%, con C controllata, C in D 51%, con D controllata, D in E 51%, con E controllata, E in B 5%, con B non controllata).

1.2Nel caso in cui il soggetto dichiarante superi la soglia rilevante per il tramite di società controllate che, al momento dell'operazione, risultano titolari, direttamente o indirettamente, di partecipazioni in altre società oggetto di dichiarazione, nella nuova dichiarazione con causale 1 devono essere descritti solo i rapporti di partecipazione tra coppie di soggetti e le relazioni di controllo rispetto al soggetto dichiarante che non fossero già stati inseriti dal dichiarante nell'ambito di precedenti dichiarazioni.

Esempi:

Riprendendo la situazione ex-post descritta nell'esempio del punto B1) 1.1,se il soggetto A acquisisce una partecipazione del 5% nella società quotata F attraverso la controllata E, la dichiarazione sarà resa da A (soggetto dichiarante) che comunicherà la partecipazione complessiva del 5% posseduta indirettamente in F (società oggetto della dichiarazione) con "causale dichiarazione" 1, il rapporto di partecipazione tra E ed F 5%, con F non controllata, mentre le coppie che collegano A ad E (A in C 51%, con C controllata, C in D 51%, con D controllata, D in E 51%, con E controllata) non devono essere descritte in quanto già indicate nella dichiarazione di A in B resa precedentemente.

1.3La causale 1 deve essere utilizzata in occasione dell'ammissione a quotazione di una società per le dichiarazione dei soggetti che detengono partecipazioni rilevanti nella società neo-quotata.

2.VARIAZIONI SUCCESSIVE DELLA PARTECIPAZIONE RILEVANTE (CAUSALE 2)

2.1In occasione di una variazione rilevante di una partecipazione già dichiarata che non comporti il rientro entro la soglia del 2%, si dovrà effettuare una comunicazione che conterrà:

- nel quadro 1.3 della sezione 1, l'indicazione della società oggetto della dichiarazione, cioè della società per la quale si è determinata la variazione rilevante della partecipazione, e il nuovo valore della partecipazione;

- nelle tavole della sezione 2, l'indicazione delle variazioni rispetto alla precedente dichiarazione che determinano la modifica della partecipazione rilevante nelle società oggetto di dichiarazione (secondo quanto indicato nel punto 2.2).

2.1.1Nel caso in cui la variazione sia comunicata da un soggetto che in occasione della precedente dichiarazione nella stessa società oggetto di dichiarazione si sia avvalso della facoltà prevista dall'art.121, comma 2 del Regolamento, la comunicazione dovrà essere effettuata come se si trattasse di una "Prima dichiarazione" (vedi punto 1.1), indicando però come causale dichiarazione la variazione della partecipazione (causale 2).

2.2.La variazione rilevante può essere dovuta a:

1)variazioni del o dei rapporti di partecipazione diretta nella società oggetto di dichiarazione (cioè le coppie la cui partecipata sia la società oggetto di dichiarazione). In tal caso dovranno essere elencate solo le coppie, la cui partecipata sia la società oggetto di dichiarazione, che hanno subito una variazione;

2)acquisto di una partecipazione diretta nella società oggetto di dichiarazione da parte del dichiarante o di una o più società già controllate dal dichiarante, già contenute in una precedente dichiarazione effettuata dal medesimo dichiarante, che precedentemente non erano titolari diretti di partecipazioni nella società oggetto di dichiarazione. In tal caso devono essere comunicate solo le nuove coppie che si vengono a creare in cui la partecipante è il dichiarante o la società controllata dal dichiarante e la partecipata è la società oggetto di dichiarazione;

3)acquisto del controllo di una o più società che direttamente o indirettamente detiene una partecipazione nella società oggetto di dichiarazione o primo acquisto da parte di una società controllata dal dichiarante che però non era contenuta in alcuna precedente dichiarazione. In tal caso dovranno essere elencate solo le coppie di partecipazione e le relative relazioni di controllo che si determinano in seguito all'acquisto.

4)perdita del controllo di una società che nella precedente dichiarazione partecipava direttamente o indirettamente nella società oggetto di dichiarazione. In tal caso dovranno essere comunicate solo le coppie la cui variazione determina la perdita del controllo e, nel quadro 4.2, tutte le altre società precedentemente controllate e delle quali si è conseguentemente perso il controllo. Nel caso in cui la società di cui si è perso il controllo sia riportata nel quadro 1.3 della sezione 1 della stessa dichiarazione con causale 3 (rientro entro le soglie rilevanti), non deve essere riportata anche nel quadro 4.2.

Esempi:

caso 1)

Riprendendo la situazione ex-post descritta nell'esempio B1) 1.1, se la partecipazione di A in B passa al 10% in seguito ad un acquisto da parte di E, la dichiarazione sarà resa da A (soggetto dichiarante) che comunicherà la partecipazione complessiva del 10% posseduta indirettamente in B (società oggetto della dichiarazione) con "causale dichiarazione" 2, e la variazione intervenuta nel rapporto di partecipazione tra E e B: 10%.

caso 2)

Riprendendo la situazione ex-post descritta nell'esempio B1) 1.1, se la partecipazione di A in B passa al 15% perché A acquista direttamente il 5% di B e la società D, già controllata indirettamente da A, acquista il 5% di B, la dichiarazione sarà resa da A (soggetto dichiarante) che comunicherà la partecipazione complessiva del 15% posseduta direttamente e indirettamente in B (società oggetto della dichiarazione) con "causale dichiarazione" 2, e le nuove coppie che si sono create (A in B 5%, con B "non controllata" e D in B 5%, con B "non controllata" ).

caso 3)

Riprendendo la situazione ex-post descritta nell'esempio B1) 1.1, se la partecipazione di A in B passa al 10% perché A ha acquisito una partecipazione del 100% in F, la quale che detiene una partecipazione in B del 5%, la dichiarazione sarà resa da A (soggetto dichiarante) che comunicherà la partecipazione complessiva del 10% posseduta indirettamente in B (società oggetto della dichiarazione) con "causale dichiarazione" 2, e le nuove coppie che si sono venute a creare (A in F 100%, con F controllata da A, e F in B 5%). Una comunicazione identica sarebbe dovuta nel caso in cui F fosse stata già controllata da A, ma non contenuta in alcuna dichiarazione di A, e avesse acquisito la partecipazione del 5% in B.

caso 4)

Riprendendo la situazione ex-post descritta nell'esempio del caso 3), se la partecipazione di A in B si riduce al 5% perché A perde il controllo di E, che detiene una partecipazione in B del 5%, in seguito alla cessione di C, la dichiarazione sarà resa da A (soggetto dichiarante) che comunicherà la partecipazione complessiva del 5% posseduta indirettamente in B (società oggetto della dichiarazione) con "causale dichiarazione" 2, e nel quadro 4.2 la perdita di controllo su C, D ed E.

3.RIDUZIONI ENTRO LE SOGLIE RILEVANTI (CAUSALE 3)

3.1Nel caso di riduzione di una partecipazione già dichiarata entro il limite del 2% si dovrà effettuare una dichiarazione che conterrà:

- nel quadro 1.3 della sezione 1, l'indicazione della società oggetto della dichiarazione, cioè della società per la quale si è determinata la riduzione entro le soglie rilevanti della partecipazione;

- nelle tavole della sezione 2, la descrizione delle sole coppie variate e delle eventuali variazioni nelle relazioni di controllo che hanno determinato la riduzione entro le soglie rilevanti (secondo quanto indicato nel punto 3.2.).

3.2.In particolare, la riduzione entro le soglie rilevanti può essere dovuta a:

1)variazioni del o dei rapporti di partecipazione diretta nella società oggetto di dichiarazione (cioè le coppie la cui partecipata sia la società oggetto di dichiarazione). In tal caso dovranno essere elencate solo le coppie, la cui partecipata sia la società oggetto di dichiarazione, che hanno subito una variazione;

2)perdita del controllo di una società che nella precedente dichiarazione partecipava direttamente o indirettamente nella società oggetto di dichiarazione. In tal caso devono essere indicate nel quadro 4.2 tutte le società precedentemente controllate e delle quali si è conseguentemente perso il controllo. Nel caso in cui la società di cui si è perso il controllo sia riportata nel quadro 1.3 della sezione 1 della stessa dichiarazione con causale 3 (rientro entro le soglie rilevanti), non deve essere riportata anche nel quadro 4.2.

3)fusione o incorporazione della società oggetto di dichiarazione. In tal caso si deve indicare nelle annotazioni che l'azzeramento è dovuto alla fusione della società oggetto di dichiarazione. Se le società coinvolte nell'operazione di fusione sono società controllate dal dichiarante, si deve compilare il quadro 4.1indicando la società incorporante o risultante dalla fusione e le società incorporate o fuse.

Esempi:

caso 1)

Riprendendo la situazione ex-post descritta nell'esempio B1) 1.1, se la partecipazione di A in B si riduce entro il 2%, perché E ha ridotto la sua partecipazione a 0, la dichiarazione sarà resa da A (soggetto dichiarante) che comunicherà la riduzione entro le soglie rilevanti della partecipazione complessiva posseduta indirettamente in B (società oggetto della dichiarazione) con "causale dichiarazione" 3, e la variazione intervenuta nel rapporto di partecipazione tra E e B: 0).

caso 2)

Riprendendo la situazione ex-post descritta nell'esempio B1) 1.1, se la partecipazione di A in B si riduce entro il 2% perché A non ha più il controllo di C, che diventa partecipato solo al 30% da A, allora la dichiarazione sarà resa da A (soggetto dichiarante) che comunicherà la riduzione entro le soglie rilevanti della partecipazione complessiva posseduta direttamente e indirettamente in B (società oggetto della dichiarazione) con "causale dichiarazione" 3, e nel quadro 4.2 la perdita di controllo di C, D ed E.

La partecipazione rilevante in B, non più attribuibile ad A, risulta comunque ancora in capo alle società C, D ed E: se al momento dell'acquisizione della partecipazione da parte di A, queste società non avessero effettuato autonome dichiarazioni contestualmente a quella di A, avendo usufruito della facoltà prevista dall'art.121, comma 2 del Regolamento, esse dovranno effettuare una dichiarazione con causale 5 (vedi istruzioni del punto 5.).

caso 3)

Riprendendo la situazione ex-post descritta nell'esempio B1) 1.1, con la differenza che anche C e D siano quotate, se la società C incorpora la società D, la dichiarazione sarà resa da A (soggetto dichiarante) che comunicherà la riduzione entro le soglie rilevanti della partecipazione posseduta indirettamente in D (società oggetto della dichiarazione) con "causale dichiarazione" 3 e nel quadro 4.1 indicherà C come soggetto incorporante e D come società incorporata.

4.VARIAZIONI NELLE MODALITÀ DI PARTECIPAZIONE INDIRETTA (CAUSALE 4)

4.1Tale causale andrà utilizzata nel caso in cui, pur non essendoci una variazione della partecipazione rilevante nella società oggetto di dichiarazione, ci siano variazioni che riguardino la struttura delle catene di partecipazione, il titolo di possesso della partecipazione rilevante, la titolarità del diritto di voto o i soggetti riportati negli allegati. In tali casi, ai fini di una compiuta ed aggiornata ricostruzione delle strutture partecipative rilevanti la Commissione raccomanda di effettuare una comunicazione che contenga:

- nel quadro 1.3 della sezione 1, l'indicazione delle società oggetto della dichiarazione, cioè delle società rispetto alle quali assumono rilevanza le variazioni nelle catene, indicando la percentuale di partecipazione già dichiarata nella precedente comunicazione;

- nelle tavole della sezione 2, l'indicazione delle eventuali variazioni nelle catene di controllo e nelle partecipazioni nella società oggetto di dichiarazione rispetto alla precedente dichiarazione (secondo quanto indicato nel punto 4.2) ;

- negli allegati della sezione 3, la nuova situazione che si determina in seguito a variazioni relative a soggetti già presenti o alla comparsa di nuovi soggetti (secondo quanto indicato nel punto 4.2).

Si precisa, comunque, che la comunicazione è da intendersi obbligatoria qualora venga effettuata dal capogruppo per conto di soggetti che si avvalgono della facoltà prevista dall'art.121, comma 2 del Regolamento ma che siano autonomamente tenuti agli obblighi di comunicazione.

4.2.In particolare, si raccomanda di effettuare una dichiarazione quando, a parità di partecipazione complessiva del dichiarante nella società oggetto di dichiarazione, si determinino le seguenti situazioni:

1)acquisto del controllo di una società che si inserisce in una catena di controllo già dichiarata o che dia luogo ad una nuova catena di controllo. In tal caso devono essere elencate le eventuali coppie non più esistenti a seguito dell'inserimento della nuova società, le nuove coppie di partecipazione e le relative relazioni di controllo che si determinano in seguito all'acquisto.

2)estromissione dalla catena di controllo che lega il dichiarante alla società oggetto di dichiarazione di una società che nella precedente dichiarazione partecipava direttamente o indirettamente nella società oggetto di dichiarazione. In tal caso devono essere comunicate le coppie in cui si determinano variazioni e, nel quadro 4.2, tutte le società precedentemente controllate e delle quali si è perso il controllo.

3)variazioni dei soggetti indicati negli allegati A, B o C, o variazione delle loro partecipazioni nella società oggetto di dichiarazione. In tal caso deve essere comunicata la coppia per la quale si determina la variazione nel contenuto degli allegati con i relativi allegati.

4)variazioni nel titolo di possesso, o nella titolarità del diritto di voto, relativamente alla partecipazione direttamente e indirettamente posseduta dal dichiarante nella società oggetto di dichiarazione.

Esempi:

caso 1)

Riprendendo la situazione ex-post descritta nell'esempio B1) 1.1, se la partecipazione di A in B resta al 5% ma E ha ceduto ad F, controllata direttamente da A al 100%, il 3% di B, la dichiarazione sarà resa da A (soggetto dichiarante) che comunicherà la partecipazione complessiva del 5% posseduta indirettamente in B (società oggetto della dichiarazione) con "causale dichiarazione" 4, le variazioni intervenute nei rapporti di partecipazione tra le coppie di soggetti e le nuove coppie create (E in B 2%, A in F 100%, con F controllata, F in B 3%). In tal caso, se F, tenuto a comunicare il superamento della soglia del 2% in X, si avvale della facoltà prevista dall'art.121, comma 2 del Regolamento, la dichiarazione di A effettuata anche per conto di F è da ritenersi obbligatoria.

caso 2)

Riprendendo la situazione ex-post descritta nell'esempio B1) 1.1, se la partecipazione di A in B resta al 5% ma nella catena è scomparso D, in quanto la partecipazione in E è stata acquisita da C, la dichiarazione sarà resa da A (soggetto dichiarante) che comunicherà la partecipazione complessiva del 5% posseduta indirettamente in B (società oggetto della dichiarazione) con "causale dichiarazione" 4, le variazioni intervenute nel rapporto di partecipazione tra le coppie di soggetti e le nuove coppie create (D in E 0%, con E non più controllata, C in E 51%). In tal caso, se D, tenuto a comunicare la riduzione della propria partecipazione in X entro la soglia del 2%, si avvale della facoltà prevista dall'art.121, comma 2 del Regolamento, la dichiarazione di A effettuata anche per conto di D è da ritenersi obbligatoria.

caso 3)(non riportato nell'appendice 1)

Riprendendo la situazione ex-post descritta nell'esempio B1) 1.1, con la differenza che su parte delle azioni di B (il 3%), il soggetto è privato del diritto di voto, avendole cedute in pegno ad M, se tali azioni successivamente sono cedute in pegno al soggetto N, A (soggetto dichiarante) effettuerà una comunicazione che conterrà la partecipazione complessiva del 5% posseduta indirettamente in B (società oggetto della dichiarazione) con "causale dichiarazione" 4, e la coppia di soggetti per la quale si ha una variazione negli allegati (E in B 5% nel campo "Totale" e 3% nel campo "Di cui senza voto"), con l'allegato A in cui si indicherà che il soggetto N detiene, a titolo di pegno, il 2% dei diritti di voto su azioni di B.

caso 4)(non riportato nell'appendice 1)

Riprendendo la situazione ex-post descritta nell'esempio B1) 1.1, con la differenza che la partecipazione del 5% posseduta da E in B è detenuta in parte (il 3%), a titolo di proprietà e in parte (il 2%) a titolo di riportato, se successivamente E acquista quest'ultima percentuale in proprietà, A (soggetto dichiarante) effettuerà una comunicazione che conterrà la partecipazione complessiva del 5% posseduta indirettamente in B (società oggetto della dichiarazione) con "causale dichiarazione" 4, e la coppia di soggetti per la quale si ha una variazione nel titolo di possesso (E in B 5% con l'intera partecipazione a titolo di proprietà).

4.3Operazioni di fusione di società controllate dal dichiarante, diverse dalla società oggetto di dichiarazione, o di loro incorporazione da parte del dichiarante.

Nel caso in cui ci sia un'operazione di fusione riguardante società interposte tra il soggetto dichiarante e la società oggetto di dichiarazione, quindi società controllate dal dichiarante, oppure nel caso in cui il dichiarante incorpori una sua controllata, deve essere effettuata una comunicazione che indichi come "Causale della dichiarazione" la tipologia "4", in quanto si determina una variazione dei soggetti per il tramite dei quali il soggetto dichiarante detiene la partecipazione rilevante.

4.3.1Nel caso in cui si tratti di una fusione per incorporazione, il soggetto dichiarante dovrà effettuare una comunicazione contenente nel quadro 4.1 l'indicazione del soggetto incorporante e delle società incorporate. In tal caso le partecipazioni detenute dai soggetti incorporati saranno automaticamente assegnate al soggetto incorporante e saranno considerate nulle le altre partecipazioni detenute nelle società incorporate.

Esempio:

Riprendendo la situazione ex-post descritta nell'esempio B1) 1.1, se la società C incorpora la società D e la società E, la dichiarazione sarà resa da A (soggetto dichiarante) che comunicherà la stessa partecipazione complessiva posseduta direttamente e indirettamente in B (società oggetto della dichiarazione) comunicata nella precedente dichiarazione (5%), con Causale della dichiarazione 4, e nel quadro 4.1 i soggetti interessati coinvolti nella fusione (C incorporante, D ed E incorporate). La partecipazione di D in E del 51% sarà automaticamente considerata annullata e la partecipazione di E in B del 5% sarà automaticamente attribuita a C.

4.3.2Nel caso in cui la fusione comporti la costituzione di una nuova società, ci si deve comportare come nel caso 4.3.1considerando il nuovo soggetto come soggetto incorporante e le società che partecipano alla fusione come società incorporate e si deve indicare in una apposita TAVOLA il nuovo rapporto tra il soggetto dichiarante o una sua controllata e la società costituita con la fusione.

Esempio

Riprendendo la situazione ex-post descritta nell'esempio B1) 1.1, se le società D ed E si fondono dando vita ad una nuova società G, la dichiarazione sarà resa da A (soggetto dichiarante) che comunicherà la stessa partecipazione complessiva posseduta direttamente e indirettamente in B (società oggetto della dichiarazione) comunicata nella precedente dichiarazione (5%), con Causale della dichiarazione 4, nel quadro 4.1 i soggetti interessati coinvolti nella fusione (G società risultante dalla fusione, D ed E fuse) e nei quadri 2.1, 2.2 e 2.3 la descrizione del nuovo rapporto di partecipazione che si viene a creare tra C e G (C in G 51% con G controllata). Le partecipazione di C in D del 51%, di D in E del 51% e di E in B del 5% saranno automaticamente considerate annullate e la partecipazione di E in B del 5% sarà automaticamente attribuita a G.

5.DICHIARAZIONE DA EFFETTUARE QUALORA UN SOGGETTO NON USUFRUISCA PIU' DELLA FACOLTÀ EX ART.121, COMMA 2

5.1Qualora un soggetto, che ha usufruito della facoltà prevista dall'art.121, comma 2 del regolamento in relazione ad una partecipazione rilevante, non sia più in condizione di usufruire di tale facoltà, dovrà rendere una nuova dichiarazione con causale 5, pur non avendo variato in misura rilevante la partecipazione. La facoltà viene meno quando i due soggetti (colui che aveva reso la dichiarazione e colui per conto della quale essa era stata effettuata) non detengano più la medesima partecipazione, come richiesto dall'art.121, comma 2.

La dichiarazione con causale 5 conterrà:

- nel quadro 1.3 della sezione 1, l'indicazione delle società oggetto della dichiarazione, cioè delle società alle quali si riferiscono le partecipazioni rilevanti, indicando la percentuale di partecipazione;

- nelle tavole della sezione 2, la descrizione di tutti i rapporti di partecipazione tra coppie di soggetti rientranti negli obblighi informativi (dichiarante, società oggetto della partecipazione e eventuali soggetti interposti) e le relazioni di controllo di tutte le società incluse nella dichiarazione, rispetto al soggetto dichiarante.

5.2Nel caso di dichiarazioni rese con causale 5, come data dell'operazione da indicare nel quadro 1.2 della sezione 1 deve essere indicata quella in cui si è determinata la cessazione delle condizioni per usufruire della facoltà prevista dall'art.121, comma 2 del regolamento.

Esempio(non riportato nell'appendice 1):

Riprendendo la situazione ex-post descritta nell'esempio del punto 3.2 caso 2), in cui A ha dichiarato la riduzione entro le soglie rilevanti della partecipazione in B, avendo perso il controllo di C, la partecipazione rilevante in B, non più attribuibile ad A, risulta comunque ancora in capo alle società C, D ed E: se al momento dell'acquisizione della partecipazione da parte di A, queste società non avessero effettuato autonome dichiarazioni contestualmente a quella di A, avendo usufruito della facoltà prevista dall'art.121, comma 2 del regolamento, esse dovranno effettuare una dichiarazione con causale 5, contestualmente alla dichiarazione di riduzione entro le soglie rilevanti di A, in quanto la partecipazione di A (pari a 0) non è più la medesima di quella attribuibile ai soggetti C, D ed E. La dichiarazione sarà resa da C (soggetto dichiarante) che comunicherà la partecipazione complessiva del 5% posseduta indirettamente in B (società oggetto della dichiarazione) con "causale dichiarazione" 5, i rapporti di partecipazione tra tutte le varie coppie di soggetti e le relazioni di controllo tra il dichiarante e ogni società partecipata (C in D 51%, con D controllata, D in E 51%, con E controllata, E in B 5%, con B non controllata). Le società D ed E continuano ad avere la possibilità di avvalersi della facoltà prevista dall'art.121, comma 2 del regolamento.

Se però il controllo di C è stato assunto da un altro soggetto G, che diventa titolare della partecipazione rilevante in B e che dovrà effettuare una nuova dichiarazione come prima acquisizione (causale 1), anche C potrà usufruire della facoltà prevista dall'art.121, comma 2 del regolamento.

B2)PARTECIPAZIONI DI SOCIETA' QUOTATE IN NON QUOTATE

6.COMUNICAZIONE PERIODICA "A FOTOGRAFIA" (CAUSALE 0)

6.1La dichiarazione dovrà contenere il quadro completo delle partecipazioni superiori al 10% detenute dalla società quotata in società non quotate in essere alla data di riferimento. Secondo tale modalità dovranno essere quindi comunicate anche le partecipazioni che non sono variate rispetto ad una precedente comunicazione.

La dichiarazione andrà effettuata su un unico modello utilizzando le modalità previste nel caso di prima acquisizione di una partecipazione rilevante (vedi il punto 7.1).

Il dichiarante dovrà quindi effettuare una comunicazione che conterrà:

- nel quadro 1.3 della sezione 1, l'indicazione delle società oggetto della dichiarazione, cioè delle società non quotate nelle quali detiene una partecipazione rilevante, riempiendo tutti i campi previsti;

- nelle tavole della sezione 2, la descrizione di tutti i rapporti di partecipazione tra coppie di soggetti rientranti negli obblighi informativi (dichiarante, società oggetto della partecipazione e eventuali soggetti interposti) e le relazioni di controllo di tutte le società incluse nella dichiarazione, rispetto al soggetto dichiarante.

Nell'appendice 1B viene riportato un esempio di comunicazione "a fotografia".

7.COMUNICAZIONE PERIODICA "PER VARIAZIONI"

La comunicazione dovrà contenere soltanto le partecipazioni rilevanti che hanno subito variazioni rispetto alla precedente dichiarazione. Dovranno quindi essere comunicate:

- le partecipazioni superiori al 10%, in essere alla data di riferimento, che sono state acquisite in data successiva rispetto alla data di riferimento della comunicazione precedente (causale 1);

- le partecipazioni superiori al 10%, contenute nella dichiarazione precedente che, alla data di riferimento, risultano variate in termini di percentuale rispetto alla dichiarazione precedente, indipendentemente dall'entità della variazione (causale 2);

- le partecipazioni contenute nella dichiarazione precedente che si sono ridotte entro il 10% in data successiva rispetto alla data di riferimento della comunicazione precedente (causale 3);

- le partecipazioni contenute nella dichiarazione precedente che pur non essendo variate nella loro entità, hanno subìto variazioni nella modalità di detenzione in data successiva rispetto alla data di riferimento della comunicazione precedente (causale 4).

7.1.PRIMA DICHIARAZIONE (CAUSALE 1)

7.1.1Per le partecipazioni per le quali si è verificato il superamento della soglia del 10% la comunicazione conterrà:

- nel quadro 1.3 della sezione 1, l'indicazione della società oggetto della dichiarazione, cioè della società per la quale si è acquisita la partecipazione rilevante, riempiendo tutti i campi previsti;

- nelle tavole della sezione 2, la descrizione di tutti i rapporti di partecipazione tra coppie di soggetti rientranti negli obblighi informativi (dichiarante, società oggetto della partecipazione e eventuali soggetti interposti) e le relazioni di controllo di tutte le società incluse nella dichiarazione, rispetto al soggetto dichiarante.

Esempi:

La società quotata X acquisisce una partecipazione del 51% nella società non quotata Y. Y, a sua volta, controlla sempre al 51% una catena di società R, S e T. T partecipa al 25% nella società U. La dichiarazione sarà resa da X (soggetto dichiarante) che comunicherà la partecipazione complessiva posseduta direttamente e indirettamente in Y, R, S, T e U (società oggetto della dichiarazione) tutte con "causale dichiarazione" 1, i rapporti di partecipazione tra tutte le varie coppie di soggetti e le relazioni di controllo (X in Y 51%, con Y controllata, Y in R 51%, con R controllata, R in S 51%, con S controllata, S in T 51%, con T controllata, T in U 25%, con U non controllata).

7.1.2Nel caso in cui il soggetto dichiarante superi la soglia rilevante per il tramite di società controllate già comprese nella dichiarazione precedente, nella nuova dichiarazione con causale 1 devono essere descritti solo i rapporti di partecipazione tra coppie di soggetti e le relazioni di controllo rispetto al soggetto dichiarante che non fossero già stati inseriti dal dichiarante nell'ambito di precedenti dichiarazioni.

Esempi:

Riprendendo la situazione ex-post descritta nell'esempio B2) 7. 1.1,se il soggetto X acquisisce una partecipazione del 15% nella società non quotata P attraverso la controllata T, la dichiarazione sarà resa da X (soggetto dichiarante) che comunicherà la partecipazione complessiva del 15% posseduta indirettamente in P (società oggetto della dichiarazione) con "causale dichiarazione" 1, il rapporto di partecipazione tra T e P 15%, con P non controllata, mentre le coppie che collegano X a T (X in Y 51%, con Y controllata, Y in R 51%, con R controllata, R in S 51%, con S controllata, S in T 51%, con T controllata) non devono essere descritte in quanto già indicate nella dichiarazione di X in U resa precedentemente.

7.1.3La causale 1 deve essere utilizzata da una società neo-quotata, in occasione della prima comunicazione periodica, per le partecipazioni rilevanti da essa detenuta in società non quotate.

7.2.VARIAZIONI SUCCESSIVE DELLA PARTECIPAZIONE RILEVANTE (CAUSALE 2)

7.2.1Per le partecipazioni già dichiarate che, alla data di riferimento, risultino variate si dovrà effettuare una comunicazione che conterrà:

- nel quadro 1.3 della sezione 1, l'indicazione della società oggetto della dichiarazione, cioè della società per la quale si è determinata la variazione rilevante della partecipazione, e il nuovo valore della partecipazione;

- nelle tavole della sezione 2, l'indicazione delle variazioni rispetto alla precedente dichiarazione che determinano la modifica della partecipazione rilevante nelle società oggetto di dichiarazione (secondo quanto indicato nel punto 2.2).

7.2.2.In particolare, la variazione rilevante può essere dovuta a:

1)variazioni del o dei rapporti di partecipazione diretta nella società oggetto di dichiarazione (cioè le coppie la cui partecipata sia la società oggetto di dichiarazione). In tal caso dovranno essere elencate solo le coppie, la cui partecipata sia la società oggetto di dichiarazione, che hanno subito una variazione;

2)acquisto di una partecipazione diretta nella società oggetto di dichiarazione da parte del dichiarante o di una o più società già controllate dal dichiarante, già contenute in una precedente dichiarazione effettuata dal medesimo dichiarante, che precedentemente non erano titolari diretti di partecipazioni nella società oggetto di dichiarazione. In tal caso devono essere comunicate solo le nuove coppie che si vengono a creare in cui la partecipante è il dichiarante o la società controllata dal dichiarante e la partecipata è la società oggetto di dichiarazione;

3)acquisto del controllo di una o più società che direttamente o indirettamente detiene una partecipazione nella società oggetto di dichiarazione o primo acquisto da parte di una società controllata dal dichiarante che però non era contenuta in alcuna precedente dichiarazione. In tal caso dovranno essere elencate solo le coppie di partecipazione e le relative relazioni di controllo che si determinano in seguito all'acquisto.

4)perdita del controllo di una società che nella precedente dichiarazione partecipava direttamente o indirettamente nella società oggetto di dichiarazione. In tal caso dovranno essere comunicate solo le coppie la cui variazione determina la perdita del controllo e, nel quadro 4.2, tutte le altre società precedentemente controllate e delle quali si è conseguentemente perso il controllo. Nel caso in cui la società di cui si è perso il controllo sia riportata nel quadro 1.3 della sezione 1 della stessa dichiarazione con causale 3 (rientro entro le soglie rilevanti), non è necessario riportarle anche nel quadro 4.2.

Esempi:

caso 1)

Riprendendo la situazione ex-post descritta nell'esempio B2) 7.1.1, se la partecipazione di X in R passa al 100% in seguito ad un acquisto di Y, controllata da X, la dichiarazione sarà resa da X (soggetto dichiarante), che comunicherà la partecipazione complessiva posseduta indirettamente in R (società oggetto della dichiarazione) con "causale dichiarazione" 2, e le variazioni intervenute nel rapporto di partecipazione tra Y e R: 100%.

caso 2)

Riprendendo la situazione ex-post descritta nell'esempio B2) 7.1.1, se la partecipazione di X in U passa al 45% perché X ha acquistato direttamente il 10% di U e la società S, già controllata indirettamente da X, acquista il 10% di U, la dichiarazione sarà resa da X (soggetto dichiarante) che comunicherà la partecipazione complessiva del 45% posseduta direttamente e indirettamente in U (società oggetto della dichiarazione) con "causale dichiarazione" 2, e le nuove coppie create (X in U 10%, con U non controllata e S in U 10% con U non controllata).

caso 3)

Riprendendo la situazione ex-post descritta nell'esempio B2) 7.1.1, se, la partecipazione di X in U passa al 40% perché X ha acquisito una partecipazione del 100% di W, che detiene una partecipazione in U del 15%, la dichiarazione sarà resa da X (soggetto dichiarante) che comunicherà la partecipazione del 100% posseduta direttamente in W (società oggetto della dichiarazione) con "causale dichiarazione" 1 e la partecipazione complessiva del 40% posseduta indirettamente in U (società oggetto della dichiarazione) con "causale dichiarazione" 2, e le nuove coppie che si sono venute a creare (X in W 100%, con W controllata da X, e W in U 15%).

caso 4)

Riprendendo la situazione ex-post descritta nell'esempio del caso 3), se la partecipazione di X in U si riduce al 15% perché X perde il controllo di T, che detiene una partecipazione in U del 25%, in seguito alla cessione di S da parte di R, la dichiarazione sarà resa da X (soggetto dichiarante) che comunicherà la riduzione entro la soglia della partecipazione in S (società oggetto della dichiarazione) con "causale dichiarazione" 3 (vedi istruzioni al punto 7.3), e in T (società oggetto della dichiarazione) con "causale dichiarazione" 3 e la partecipazione complessiva del 15% posseduta indirettamente in U (società oggetto della dichiarazione) con "causale dichiarazione" 2, e le variazioni intervenute nei rapporti di partecipazione (R in S 0%, con S non controllata).

7.3.RIDUZIONI ENTRO LE SOGLIE RILEVANTI (CAUSALE 3)

7.3.1Per le partecipazioni già dichiarate che, alla data di riferimento, risultino ridotte entro il limite del 10% si dovrà effettuare una dichiarazione che conterrà:

- nel quadro 1.3 della sezione 1, l'indicazione della società oggetto della dichiarazione, cioè della società per la quale si è determinata la riduzione entro le soglie rilevanti della partecipazione;

- nelle tavole della sezione 2, la descrizione delle sole coppie variate e delle eventuali variazioni nelle relazioni di controllo che hanno determinato la riduzione entro le soglie rilevanti (secondo quanto indicato nel punto 3.2.).

7.3.2.In particolare, la riduzione entro le soglie rilevanti può essere dovuta a:

1)variazioni del o dei rapporti di partecipazione diretta nella società oggetto di dichiarazione (cioè le coppie la cui partecipata sia la società oggetto di dichiarazione). In tal caso dovranno essere elencate solo le coppie, la cui partecipata sia la società oggetto di dichiarazione, che hanno subito una variazione.

2)perdita del controllo di una società che nella precedente dichiarazione partecipava direttamente o indirettamente nella società oggetto di dichiarazione. In tal caso devono essere indicate nel quadro 4.2 tutte le società precedentemente controllate e delle quali si è conseguentemente perso il controllo. Nel caso in cui la società di cui si è perso il controllo sia riportata nel quadro 1.3 della sezione 1 della stessa dichiarazione con causale 3 (rientro entro le soglie rilevanti), non è necessario riportarle anche nel quadro 4.2.

3)fusione o incorporazione della società oggetto di dichiarazione. In tal caso si deve indicare nelle annotazioni che l'azzeramento è dovuto alla fusione della società oggetto di dichiarazione. Se le società coinvolte nell'operazione di fusione sono società controllate dal dichiarante, si deve compilare il quadro 4.1indicando la società incorporante o risultante dalla fusione e le società incorporate o fuse.

Esempi:

caso 1)

Riprendendo la situazione ex-post descritta nell'esempio del punto B2) 7.1.1, se la partecipazione di X in U si riduce entro il 10%, perché T ha ceduto la sua partecipazione, la dichiarazione sarà resa da X (soggetto dichiarante) che comunicherà la riduzione entro le soglie rilevanti della partecipazione complessiva posseduta indirettamente in U (società oggetto della dichiarazione) con "causale dichiarazione" 3, e la variazione intervenuta nel rapporto di partecipazione tra T e U: 0%).

caso 2)

Riprendendo la situazione ex-post descritta nell'esempio del punto B2) 7.1.1, se la partecipazione di X in Y si riduce entro il 10%, la dichiarazione sarà resa da X (soggetto dichiarante) che comunicherà la riduzione entro le soglie rilevanti della partecipazione complessiva posseduta direttamente e indirettamente in Y, R, S, T ed U (società oggetto della dichiarazione) tutte con "causale dichiarazione" 3, le variazioni intervenute nei rapporti di partecipazione (soltanto X in Y 0%, con Y non più controllata da X).

caso 3)

Riprendendo la situazione ex-post descritta nell'esempio B2) 7.1.1, se la società R incorpora la società S, la dichiarazione sarà resa da X (soggetto dichiarante) che comunicherà la riduzione entro le soglie rilevanti della partecipazione posseduta indirettamente in S (società oggetto della dichiarazione) con "causale dichiarazione" 3 e nel quadro 4.1 indicherà R come soggetto incorporante e S come società incorporata.

7.4.VARIAZIONI NELLE MODALITÀ DI PARTECIPAZIONE INDIRETTA (CAUSALE 4)

7.4.1Tale causale andrà utilizzata nel caso in cui, pur non essendoci alcuna variazione della partecipazione rilevante nella società oggetto di dichiarazione, ci siano variazioni che riguardino la struttura delle catene di partecipazione, la ripartizione della partecipazione rilevante tra i soggetti titolari diretti della partecipazione, il titolo di possesso della partecipazione rilevante, la titolarità del diritto di voto o i soggetti riportati negli allegati. In tali casi, ai fini di una compiuta ed aggiornata ricostruzione delle strutture partecipative rilevanti, la Commissione raccomanda di effettuare una comunicazione che contenga:

- nel quadro 1.3 della sezione 1, l'indicazione delle società oggetto della dichiarazione, cioè delle società rispetto alle quali assumono rilevanza le variazioni nelle catene, indicando la percentuale di partecipazione già dichiarata nella precedente comunicazione;

- nelle tavole della sezione 2, l'indicazione delle eventuali variazioni nelle catene di controllo e nelle partecipazioni nella società oggetto di dichiarazione rispetto alla precedente dichiarazione (secondo quanto indicato nel punto 4.2) ;

- negli allegati della sezione 3, la nuova situazione che si determina in seguito a variazioni relative a soggetti già presenti o alla comparsa di nuovi soggetti (secondo quanto indicato nel punto 4.2).

Si precisa, comunque, che la comunicazione è da intendersi obbligatoria qualora venga effettuata da un dichiarante per conto di soggetti che si avvalgono dell'esenzione di cui all'art.121 del Regolamento ma che siano autonomamente tenuti agli obblighi di comunicazione.

7.4.2.Si raccomanda di effettuare una dichiarazione quando, a parità di partecipazione complessiva del dichiarante nella società oggetto di dichiarazione, si determinino le seguenti situazioni:

1)acquisto del controllo di una società che si inserisce in una catena di controllo già dichiarata o che dia luogo ad una nuova catena di controllo. In tal caso devono essere elencate le eventuali coppie non più esistenti a seguito dell'inserimento della nuova società, le nuove coppie di partecipazione e le relative relazioni di controllo che si determinano in seguito all'acquisto.

2)estromissione dalla catena di controllo che lega il dichiarante alla società oggetto di dichiarazione di una società che nella precedente dichiarazione partecipava direttamente o indirettamente nella società oggetto di dichiarazione. In tal caso devono essere comunicate le coppie in cui si determinano variazioni e, nel quadro 4.2, tutte le società precedentemente controllate e delle quali si è perso il controllo.

3)ridistribuzione, di qualunque entità, della partecipazione nella società oggetto di dichiarazione tra soggetti (dichiarante, società controllate dal dichiarante o interposte persone) titolari diretti delle azioni o quote della società oggetto di dichiarazione. In tal caso devono essere comunicate le coppie che hanno subìto la variazione.

4)variazioni dei soggetti indicati negli allegati A, B o C, o variazione, di qualunque entità, delle loro partecipazioni nella società oggetto di dichiarazione. In tal caso deve essere comunicata la coppia per la quale si determina la variazione nel contenuto degli allegati con i relativi allegati.

5)variazioni, di qualunque entità, nel titolo di possesso o nella titolarità del diritto di voto, relativamente alla partecipazione direttamente e indirettamente posseduta dal dichiarante nella società oggetto di dichiarazione.

Esempi:

caso 1)

Riprendendo la situazione ex-post descritta nell'esempio del punto B2) 7.1.1, se la partecipazione di X in U resta al 25% ma T ha ceduto a W, acquistata direttamente da X al 100%, il 12% di U, la dichiarazione sarà resa da X (soggetto dichiarante) che, oltre a comunicare come prima acquisizione (causale 1) la partecipazione del 100% in W, comunicherà la partecipazione complessiva del 25% posseduta indirettamente in U (società oggetto della dichiarazione) con "causale dichiarazione" 4, le variazioni intervenute nei rapporti di partecipazione tra le coppie di soggetti e le nuove coppie create (T in U 13%, X in W 100%, con W controllata, W in U 12%)

caso 2)

Riprendendo la situazione ex-post descritta nell'esempio B2) 7. 1.1, se la partecipazione di X in U resta al 25% ma nella catena è scomparsa S che è stato ceduta, mentre la partecipazione di T è stata acquisita da R, la dichiarazione sarà resa da X (soggetto dichiarante) che comunicherà la riduzione entro le soglie rilevanti della partecipazione in S con "causale dichiarazione" 3 e la partecipazione complessiva del 51% in T (società oggetto della dichiarazione), entrambe con "causale dichiarazione" 4, le variazioni intervenuta nel rapporto di partecipazione tra le coppie di soggetti e le nuove coppie create (R in S 0%, con S non più controllata, R in T 51%).

caso 3)

Riprendendo la situazione ex-post descritta nell'esempio del caso 1), se la partecipazione complessiva di X in U si ridistribuisce tra le società che già detenevano la partecipazione diretta, in modo tale che la quota di T in U passa dal 13% al 5% e quella di W passa dal 12% al 20%, la dichiarazione sarà resa da X (soggetto dichiarante) che comunicherà la partecipazione complessiva del 25% posseduta indirettamente in U (società oggetto della dichiarazione) con "causale dichiarazione" 4, e le variazioni intervenute nei rapporti di partecipazione diretta in U (T in U 5% e W in U 20%).

caso 4)(non riportato nell'appendice 2)

Riprendendo la situazione ex-post descritta nell'esempio B2) 7.1.1,con la differenza che su parte delle azioni di U (il 15%), il soggetto è privato del diritto di voto, avendole cedute in pegno ad M, se tali azioni successivamente sono cedute in pegno al soggetto N, X (soggetto dichiarante) effettuerà una comunicazione che conterrà la partecipazione complessiva del 25% posseduta indirettamente in U (società oggetto della dichiarazione) con "causale dichiarazione" 4, e la coppia di soggetti per la quale si ha una variazione rilevante negli allegati (T in U 25% nel Totale e 15% nel campo "di cui senza voto"), con l'allegato A in cui si indicherà che il soggetto N detiene, a titolo di pegno, il 15% dei diritti di voto su azioni di U.

caso 5)(non riportato nell'appendice 2)

Riprendendo la situazione ex-post descritta nell'esempio B2) 7.1.1, con la differenza che la partecipazione del 25% posseduta da T in U è detenuta in parte (il 13%), a titolo di proprietà e in parte (il 12%) a titolo di riporto, se successivamente T acquista quest'ultima percentuale in proprietà, X (soggetto dichiarante) effettuerà una comunicazione che conterrà la partecipazione complessiva del 25% posseduta indirettamente in U (società oggetto della dichiarazione) con "causale dichiarazione" 4, e la coppia di soggetti per la quale si ha una variazione rilevante nel titolo di possesso (T in U 5% con l'intera partecipazione a titolo di proprietà).

III - IL MODELLO 120 B

A) LA STRUTTURA DEL MODELLO E IL CONTENUTO DELLE SEZIONI

Il modello 120 B si compone di due sezioni.

Sezione 1: DICHIARAZIONE, che comprende gli elementi essenziali sul piano normativo della comunicazione, rappresentati dall'indicazione dell'identità del soggetto "Dichiarante", che è il titolare dell'obbligo di dichiarazione in quanto possessore in via diretta o indiretta della partecipazione potenziale, delle "Società oggetto della dichiarazione", cioè le società nelle quali il soggetto dichiarante possiede le partecipazioni potenziali e l'ammontare complessivo della partecipazione potenziale facente capo al soggetto dichiarante.

Sezione 2: TAVOLE DELLE PARTECIPAZIONI che, nel caso in cui la partecipazione potenziale sia detenuta almeno in parte per via indiretta, comprendono le partecipazioni potenziali detenute da ogni singolo soggetto che partecipa direttamente nella società oggetto di dichiarazione.

1.LA SEZIONE DICHIARAZIONE

Tale sezione è composta di tre quadri: il soggetto "Dichiarante", la "Società oggetto di dichiarazione" e la "Partecipazione potenziale".

1.1Il quadro 1.1 "Dichiarante" contiene l'indicazione e le informazioni anagrafiche sul soggetto titolare dell'obbligo di dichiarazione. E' necessario riempire tutti i campi previsti, con l'eccezione del codice fiscale e del numero iscrizione CCIAA per i soggetti non residenti in Italia.

In tale quadro deve anche essere indicata la "Data dell'operazione", che è quella idonea a determinare l'insorgere dell'obbligo di comunicazione.

1.2Il quadro 1.2 "Società oggetto di dichiarazione" contiene l'indicazione delle società rispetto alle quali il soggetto dichiarante ha maturato l'obbligo di dichiarazione, individuate con le relative informazioni anagrafiche, con l'eccezione del codice fiscale e del numero iscrizione CCIAA per i soggetti non residenti in Italia.

1.3Il quadro 1.3 "Partecipazione potenziale" contiene la descrizione analitica della partecipazione potenziale detenuta direttamente o indirettamente dal dichiarante.

In particolare sono indicate:

a) partecipazione effettiva, rappresentata dalla partecipazione calcolata senza tener conto delle azioni che possono essere acquistate o vendute di propria iniziativa, corrispondente alla partecipazione calcolata secondo i criteri previsti dall'art.118 del Regolamento;

b) le azioni con diritto di voto che si possono acquistare di propria iniziativa, specificando se tale facoltà deriva da accordi contrattuali, conversione di strumenti convertibili o esercizio di warrant, e le relative percentuali calcolate sul capitale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto;

c) le azioni con diritto di voto che si possono vendere di propria iniziativa, e la relativa percentuale calcolata sul capitale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto;;

d) la partecipazione potenziale, che corrisponde alla somma algebrica delle prime tre voci.

2.LA SEZIONE TAVOLE DELLE PARTECIPAZIONI

Tale sezione è composta di due quadri: il "Soggetto che detiene la partecipazione potenziale" e la "Partecipazione potenziale". Tale sezione deve essere compilata solo nel caso che la partecipazione potenziale sia detenuta dal soggetto dichiarante almeno in parte per via indiretta.

2.1Il quadro 2.1 "Soggetto che detiene la partecipazione potenziale" contiene l'indicazione e le informazioni anagrafiche sul soggetto che detiene direttamente tale partecipazione. E' necessario riempire tutti i campi previsti, con l'eccezione del codice fiscale e del numero iscrizione CCIAA per i soggetti non residenti in Italia. Inoltre è necessario indicare la relazione di controllo tra il soggetto dichiarante di cui al quadro 1.2 della sezione 1. e tale il soggetto che detiene la partecipazione potenziale nel campo "Rapporto di controllo con il soggetto dichiarante", tranne nel caso in cui tali soggetti coincidano. Sono previste quattro modalità di controllo e l'assenza di controllo:

A: Controllo di diritto

B: Controllo tramite una partecipazione che consenta di esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria

C: Controllo tramite nomina e revoca della maggioranza degli amministratori

D: Controllo tramite patto di sindacato

E: Non controllo

2.2Il quadro 2.2 "Partecipazione potenziale" contiene la descrizione analitica della partecipazione potenziale detenuta direttamente dal soggetto di cui al quadro 2.1 e contiene gli stessi elementi del quadro 1.3 della sezione 1.

APPENDICE 1

RAPPRESENTAZIONE GRAFICA DEGLI ESEMPI PRESENTATI NEL TITOLO III DELLE ISTRUZIONI

Sono presentati gli esempi contenuti nel titolo II B) delle istruzioni sotto forma grafica e con una scheda sintetica che rappresenta gli elementi essenziali delle dichiarazioni connesse alle situazioni mostrate. Nel grafico è presentata la situazione prima dell'operazione (ex ante) e dopo l'operazione (ex post).

Nell'Appendice 1A sono presentati gli esempi relativi alle partecipazioni rilevanti detenute nelle società quotate (sezione II B1)). Nell'Appendice 1B sono invece presentati gli esempi relativi alle partecipazioni rilevanti delle società quotate in società non quotate (sezione II B2)).

Le società con un riquadro evidenziato sono società quotate, quelle con riquadro sono società non quotate.

TABELLE APPENDICE 1

APPENDICE 1 A

Esempi relativi alle partecipazioni rilevanti nel capitale delle societa' quotate

1. PRIMA DICHIARAZIONE (CAUSALE 1)	1.2 1.3 2.2 2.3 4.1 4.2 Dichiar. Soc. Oggetto causale partecip. coppie % poss. controllo fusioni perdita contr. A B 1 5% AC 51% A             CD 51% A             DE 51% A             EB 5% E
	1.2 1.3 2.2 2.3 4.1 4.2 Dichiar. Soc. Oggetto causale partecip. coppie % poss. controllo fusioni perdita contr. A F 1 5% EF 5% E
2. VARIAZIONI SUCCESSIVE DELLA PARTECIPAZIONE RILEVANTE (CAUSALE 2)	1.2 1.3 2.2 2.3 4.1 4.2 Dichiar. Soc. Oggetto causale partecip. coppie % poss. controllo fusioni perdita contr. A B 2 10% EB 10% E
	1.2 1.3 2.2 2.3 4.1 4.2 Dichiar. Soc. Oggetto causale partecip. coppie % poss. controllo fusioni perdita contr. A B 2 15% AB 5% E             DB 5% E
	1.2 1.3 2.2 2.3 4.1 4.2 Dichiar. Soc. Oggetto causale partecip. coppie % poss. controllo fusioni perdita contr. A B 2 10% AF 100%   A             FB 5%   E
	1.2 1.3 2.2 2.3 4.1 4.2 Dichiar. Soc. Oggetto causale partecip. coppie % poss. controllo fusioni perdita contr. A B 2 5%         C                 D                 E
3. RIDUZIONE AL DI SOTTO DELLE SOGLIE RILEVANTI (CAUSALE 3)	1.2 1.3 2.2 2.3 4.1 4.2 Dichiar. Soc. Oggetto causale partecip. coppie % poss. controllo fusioni perdita contr. A B 3 0% EB 1% E
	1.2 1.3 2.2 2.3 4.1 4.2 Dichiar. Soc. Oggetto causale partecip. coppie % poss. controllo fusioni perdita contr. A   B   3   0%           C D E
	1.2 1.3 2.2 2.3 4.1 4.2 Dichiar. Soc. Oggetto causale partecip. coppie % poss. controllo fusioni perdita contr. A D 3 0%       CD
4. VARIAZIONE NELLE MODALITA' DI PARTECIPAZIONE (CAUSALE 4)	1.2 1.3     2.2 2.3   4.1 4.2 Dichiar. Soc. Oggetto causale partecip. coppie % poss. controllo fusioni perdita contr. A B 4 5% AF 100% A             FB 3% E             EB 2% E
	1.2 1.3     2.2 2.3   4.1 4.2 Dichiar. Soc. Oggetto causale partecip. coppie % poss. controllo fusioni perdita contr. A B 4 5% CE 51% A             DE 0% A
	1.2 1.3     2.2 2.3   4.1 4.2 Dichiar. Soc. Oggetto causale partecip. coppie % poss. controllo fusioni perdita contr. A B 4 5%       CD                 CE
	1.2 1.3     2.2 2.3   4.1 4.2 Dichiar. Soc. Oggetto causale partecip. coppie % poss. controllo fusioni perdita contr. A B 4 5% CG 51% A GD                 GE
APPENDICE 1B Esempi relativi alle partecipazioni rilevanti delle società quotate nel capitate delle società non quotate 6. Comunicazione "A Fotografia" (causale 0)
	1.2 1.3 2.2 2.3 Dichiar. Soc. Oggetto causale partecip. (in %) coppie % poss. controllo A B 0 100 AB 100 A   C 0 100 AF 100 A   D 0 100 AD 100 A   E 0 100 AH 10 A   F 0 100 BC 50 A   G 0 60 BM 80 A   H 0 100 FC 50 A   I 0 15 FE 50 A   L 0 48 DE 50 A   M 0 80 MH 20 A   N 0 100 CN 100 A         NG 30 A         EG 30 A         GH 40 A         EL 48 B         LH 40 A         HI 15 E
7. COMUNICAZIONE "PER VARIAZIONI" 7.1. PRIMA DICHIARAZIONE (CAUSALE 1)	1.2 1.3 2.2 2.3 4.1 4.2 Dichiar. Soc. Oggetto causale partecip. coppie % poss. controllo fusioni perdita contr. X Y 1 51% XY 51% A       R 1 51% YR 51% A       S 1 51% RS 51% A       T 1 51% ST 51% A       U 1 25% TU 25% E
	1.2 1.3 2.2 2.3 4.1 4.2 Dichiar. Soc. Oggetto causale partecip. coppie % poss. controllo fusioni perdita contr. X P 1 15% TP 15% E
7.2. VARIAZIONI SUCCESSIVE DELLA PARTECIPAZIONE RILEVANTE (CAUSALE 2)	1.2 1.3     2.2 2.3   4.1 4.2 Dichiar. Soc. causale partecip. coppie % poss. controllo fusioni perdita   Oggetto             contr. X R 2 100% YR 100% A
	1.2 1.3     2.2 2.3   4.1 4.2 Dichiar. Soc. causale partecip. coppie % poss. controllo fusioni perdita   Oggetto             contr. X U 2 45% XU 10% E             SU 10% E
	1.2 1.3     2.2 2.3   4.1 4.2 Dichiar. Soc. causale partecip. coppie % poss. controllo fusioni perdita   Oggetto             contr. X U 2 40% XW 100% A       W 1 100% WU 15% E
	1.2 1.3     2.2 2.3   4.1 4.2 Dichiar. Soc. causale partecip. coppie % poss. controllo fusioni perdita   Oggetto             contr. X S 3 0% RS 0% E       T 3 0%             U 2 15%
7.3. RIDUZIONE AL DI SOTTO DELLE SOGLIE RILEVANTI (CAUSALE 3)	1.2 1.3     2.2 2.3   4.1 4.2 Dichiar. Soc. causale partecip. coppie % poss. controllo fusioni perdita   Oggetto             contr. X U 3 0% TU 0% E
	1.2 1.3     2.2 2.3   4.1 4.2 Dichiar. Soc. causale partecip. coppie % poss. controllo fusioni perdita   Oggetto             contr. X Y 3 0% XY 0% E       R 3 0%             S 3 0%             T 3 0%             U 3 0%
	1.2 1.3     2.2 2.3   4.1 4.2 Dichiar. Soc. causale partecip. coppie % poss. controllo fusioni perdita   Oggetto             contr. X S 3 0%       RS
7.4. VARIAZIONI NELLE MODALITA' DI PARTECIPAZIONE (CAUSALE 4)  7.4.2	1.2 1.3     2.2 2.3   4.1 4.2 Dichiar. Soc. causale partecip. coppie % poss. controllo fusioni perdita   Oggetto             contr. X W 1 100% XW 100% A       U 4 25% WU 12% E             TU 13% E
	1.2 1.3     2.2 2.3   4.1 4.2 Dichiar. Soc. causale partecip. coppie % poss. controllo fusioni perdita   Oggetto             contr. X S 3 0% RS 0% E       T 4 51% RT 51% A
	1.2 1.3     2.2 2.3   4.1 4.2 Dichiar. Soc. causale partecip. coppie % poss. controllo fusioni perdita   Oggetto             contr. X U 4 25% TU 5% E             WU 20% E

 

APPENDICE 2
TRACCIATO RECORD PER LE DICHIARAZIONI IN FORMATO ELETTRONICO

In questo paragrafo viene descritto il tracciato record per la comunicazione delle partecipazioni ai sensi dell'art. 5 in formato elettronico, dettagliando i vari tipi record, il loro contenuto informativo e la sequenza attesa per il trattamento.

PECULIARITA'

Ogni comunicazione viene inviata con un file contenente caratteri ASCII.

Il tracciato record utilizzato per le dichiarazioni in formato elettronico ricalca nelle linee generali il modello cartaceo predisposto per la comunicazione delle partecipazioni ai sensi dell'art. 5.

Sono pertanto definiti i tipi record:

• DICHIARAZIONE
• OGGETTO DI DICHIARAZIONE
• PARTECIPAZIONE
• AZIONI PARTECIPAZIONE
• TITOLARE DIRITTO DI VOTO
• AZIONI TITOLARE DIRITTO DI VOTO
• FIDUCIARIA INTERPOSTA
• NUMERO FIDUCIANTI
• FIDUCIANTE
• NUMERO EFFETTIVI PROPRIETARI
• EFFETTIVO PROPRIETARIO
• FUSIONE
• PERDITA DI CONTROLLO

L'unica eccezione rispetto al modello cartaceo è costituita dalla presenza nei record precedenti dei soli identificativi dei soggetti fisici e giuridici e non dei dati corrispondenti. Questi ultimi vengono comunicati tramite i tipi record:

• SOGGETTO FISICO
• SOGGETTO GIURIDICO

L'identificativo del soggetto è un campo alfanumerico di max 6 cifre, che individua univocamente il soggetto all'interno della comunicazione.

I tipi record definiti sono descritti di seguito in termini di:

- Campo: nome del campo

- Tipo: tipo dato (Num'Numerico, Alfa'Alfanumerico)

- Lun.: Lunghezza e precisione

(N.B. 6,3 ' 6 byte di cui 3 decimali; esempio: 45,2% deve essere reso 045200)

- Valore: eventuale valore che il campo puó assumere

- Null: indica se il campo può assumere valore nullo (Y) o meno (N)

N.B.

I dati di tipo Alfa vanno allineati a sinistra del campo e riempiti a destra con spazi.

I dati di tipo Num vanno allineati a destra del campo e riempiti a sinistra con zeri.

TIPO RECORD 01

DICHIARAZIONE

Contiene le informazioni relative alla dichiarazione.

Campo	Tipo	Lun.	Valore	Null
Tipo Record	Num	2	1	N
In Quotata	Alfa	1	X	Y
In Non Quotata	Alfa	1	X	Y
ID Dichiarante	Alfa	6		N
Data Operazione	Num	8	(*)	N
Osservazioni	Alfa	255		Y

(*) in formato DDMMYYYY

TIPO RECORD 02

OGGETTO DI DICHIARAZIONE

Contiene le informazioni relative alla societá oggetto di dichiarazione

Campo	Tipo	Lun.	Valore	Null
Tipo Record	Num	2	2	N
ID Oggetto	Alfa	6		N
Totale Votanti	Num	11		N
Totale Ordinarie	Num	11		N
Totale Votanti CV	Num	11		N
Totale Ordinarie CV	Num	11		N
Percentuale Votanti	Num	63		N
Percentuale Ordinarie	Num	63		N
Percentuale Votanti CV	Num	63		N
Percentuale Ordinarie CV	Num	63		N
Valore Nominale	Num	142		N
Valuta	Alfa	30		N
Causale Dichiarazione	Num	1	1-5	N
Codice Operazione	Alfa	1	A-I	N

TIPO RECORD 03

PARTECIPAZIONE

Contiene le informazioni relative alla partecipazione

Campo	Tipo	Lun.	Valore	Null
Tipo Record	Num	2	3	N
ID Partecipante	Alfa	6		N
ID Partecipata	Alfa	6		N
Rapporto di Controllo	Alfa	1	A-E	N
Totale Votanti	Num	11		N
Totale Ordinarie	Num	11		N
Totale Votanti SV	Num	11		N
Totale Ordinarie SV	Num	11		N
Percentuale Votanti	Num	63		N
Percentuale Ordinarie	Num	63		N
Percentuale Votanti SV	Num	63		N
Percentuale Ordinarie SV	Num	63		N

TIPO RECORD 04

AZIONI PARTECIPAZIONE

Contiene le informazioni relative al numero di azioni possedute suddivise per titolo di possesso

Campo	Tipo	Lun.	Valore	Null
Tipo Record	Num	2	4	N
Titolo di Possesso	Num	1	1-9 (*)	N
Azioni o Quote Votanti	Num	11		N
Azioni o Quote Ordinarie	Num	11		N
Azioni o Quote Votanti SV	Num	11		N
Azioni o Quote Ordinarie SV	Num	11		N

(*) I titoli di possesso previsti sono:

1 Proprietà

2 Riportato

3 Riportatore

4 Intestazione per conto terzi

5 Gestione di fondi comuni

6 Pegno

7 Usufrutto

8 Deposito

9 Diritto di voto per vincoli contrattuali

TIPO RECORD 05

TITOLARE DIRITTO DI VOTO

Contiene le informazioni relative al soggetto titolare diritto di voto.

Campo	Tipo	Lun.	Valore	Null
Tipo Record	Num	2	5	N
ID Titolare diritto di voto	Alfa	6		N
Totale Votanti	Num	11		N
Totale Ordinarie	Num	11		N
Percentuale Votanti	Num	63		N
Percentuale Ordinarie	Num	63		N

TIPO RECORD 06

AZIONI TITOLARE DIRITTO DI VOTO

Contiene le informazioni relative al numero di azioni di cui si dispone del diritto di voto suddivise per titolo di possesso

Campo	Tipo	Lun.	Valore	Null
Tipo Record	Num	2	6	N
Titolo di Possesso	Num	1	2,3,6,7,8,9 (*)	N
Azioni o Quote Votanti	Num	11		N
Azioni o Quote Ordinarie	Num	11		N

(*) vedi definizione dei titoli di possesso al tipo record 04

TIPO RECORD 07

FIDUCIARIA INTERPOSTA

Contiene le informazioni relative alla società fiduciaria interposta.

Campo	Tipo	Lun.	Valore	Null
Tipo Record	Num	2	7	N
ID Fiduciaria	Alfa	6		N
Totale Votanti	Num	11		N
Totale Ordinarie	Num	11		N
Totale Votanti SV	Num	11		N
Totale Ordinarie SV	Num	11		N
Percentuale Votanti	Num	63		N
Percentuale Ordinarie	Num	63		N
Percentuale Votanti SV	Num	63		N
Percentuale Ordinarie SV	Num	63		N

TIPO RECORD 08

NUMERO FIDUCIANTI

Contiene le informazioni relative al numero di soggetti che hanno ceduto l'intestazione.

Campo	Tipo	Lun.	Valore	Null
Tipo Record	Num	2	8	N
Numero Fiducianti	Num	3		N

TIPO RECORD 09

SOGGETTO FIDUCIANTE

Contiene le informazioni relative al Soggetto fiduciante.

Campo	Tipo	Lun.	Valore	Null
Tipo Record	Num	2	9	N
ID Fiduciante	Alfa	6		N
Totale Votanti	Num	11		N
Totale Ordinarie	Num	11		N
Totale Votanti SV	Num	11		N
Totale Ordinarie SV	Num	11		N
Percentuale Votanti	Num	63		N
Percentuale Ordinarie	Num	63		N
Percentuale Votanti SV	Num	63		N
Percentuale Ordinarie SV	Num	63		N

TIPO RECORD 10

NUMERO EFFETTIVI PROPRIETARI

Contiene le informazioni relative al numero di effettivi proprietari.

Campo	Tipo	Lun.	Valore	Null
Tipo Record	Num	2	10	N
Numero Effettivi Proprietari	Num	3		N

TIPO RECORD 11

EFFETTIVO PROPRIETARIO

Contiene le informazioni relative all'effettivo proprietario delle azioni delle quali è privato del diritto di voto.

Campo	Tipo	Lun.	Valore	Null
Tipo Record	Num	2	11	N
ID Effettivo Proprietario	Alfa	6		N
Totale Votanti	Num	11		N
Totale Ordinarie	Num	11		N
Percentuale Votanti	Num	63		N
Percentuale Ordinarie	Num	63		N

TIPO RECORD 12

FUSIONE

Contiene le informazioni relative alla operazione di fusione.

Campo	Tipo	Lun.	Valore	Null
Tipo Record	Num	2	12	N
ID Incorporante	Alfa	6		N
ID Incorporata 1	Alfa	6		N
ID Incorporata ..	Alfa	6		N
ID Incorporata N	Alfa	6		N

TIPO RECORD 13

PERDITA DI CONTROLLO

Contiene le informazioni relative alla perdita di controllo da parte del dichiarante.

Campo	Tipo	Lun.	Valore	Null
Tipo Record	Num	2	13	N
ID Soggetto	Alfa	6		N

TIPO RECORD 14

SOGGETTO FISICO

Contiene le informazioni relative a un soggetto fisico.

Campo	Tipo	Lun.	Valore	Null
Tipo Record	Num	2	14	N
ID Soggetto	Alfa	6		N
Cognome	Alfa	50		N
Nome	Alfa	30		N
Sesso	Alfa	1	M,F	N
Luogo di Nascita	Alfa	50		N
Data di Nascita	Num	8	(*)	N
Codice Fiscale	Alfa	16	(**)	Y
Numero iscrizione CCIAA	Num	10		Y
Sigla Provincia iscrizione CCIAA	Alfa	2		Y
Luogo di Residenza	Alfa	50		N
Via e frazione	Alfa	50		N
C.A.P.	Num	5		Y
Sigla Provincia	Alfa	2		Y
Stato	Alfa	50		N
Telefono	Alfa	20		N

(*) in formato DDMMYYYY

(**) obbligatorio per soggetti di cittadinanza italiana

TIPO RECORD 15

SOGGETTO GIURIDICO

Contiene le informazioni relative a un soggetto giuridico.

Campo	Tipo	Lun.	Valore	Null
Tipo Record	Num	2	15	N
ID Soggetto	Alfa	6		N
Ragione Sociale	Alfa	100		N
Sigla Sociale	Alfa	10		Y
Forma Giuridica	Alfa	6		N
Data di Costituzione	Num	8	(*)	N
Codice Fiscale	Alfa	11	(**)	Y
Numero iscrizione CCIAA	Num	10	(**)	Y
Sigla Provincia iscrizione CCIAA	Alfa	2	(**)	Y
Luogo della sede legale	Alfa	50		N
Via e frazione	Alfa	50		N
C.A.P.	Num	5		Y
Sigla Provincia	Alfa	2		Y
Stato	Alfa	50		N
Telefono	Alfa	20		N

forma giuridica del soggetto

(*) in formato DDMMYYYY;

(**) obbligatorio per i soggetti italiani

SEQUENZA DEI RECORD

I record della dichiarazione in formato elettronico sono attesi secondo la seguente sequenza:

DICHIARAZIONE (01) {1}
OGGETTI DI DICHIARAZIONE (02) {1,n}
PARTECIPAZIONE (03) {1,n}
AZIONI PARTECIPAZIONE (04) {0,n}

TITOLARE DIRITTO DI VOTO (05) {0,n}
AZIONI TITOLARE DIRITTO DI VOTO (06) {1,n}

FIDUCIARIA INTERPOSTA (07) {0,n}

NUMERO FIDUCIANTI (08) {0,1}
SOGGETTO FIDUCIANTE (09) {0,n}

NUMERO EFFETTIVI PROPRIETARI (10) {0,1}
EFFETTIVO PROPRIETARIO (11) {0,n}
FUSIONI (12) {0,n}
PERDITE DI CONTROLLO (13) {0,n}
SOGGETTO FISICO (14) {0,n}
SOGGETTO GIURIDICO (15) {1,n}

Tra parentesi tonde viene indicato il tipo record; tra parentesi graffe la cardinalitá.

BNF delle comunicazioni ex art.5

<modello> ::-

<dichiarazione>

<oggetto di dichiarazione>+

<partecipazione e allegati>+

<fusione>*

<perdita di controllo>*

<soggetto>+

<dichiarazione> ::- record-01

<oggetto di dichiarazione> ::- record-02

<partecipazione e allegati> ::-

record-03

{record-04}*

<allegatoA>*

<allegatoB>*

<allegatoC>*

<allegatoD>*

<allegatoA> ::-

record-05

{record-06}+

<allegatoB> ::-

record-07

<allegatoC> ::-

record-08

{record-09}*

<allegatoD> ::-

record-10

{record-11}*

<fusione> ::- record-12

<perdita di controllo> ::- record-13

<soggetto> ::-

record-14 | record-15