Delibera n. 12475

Modificazioni e integrazioni al regolamento n. 11971 del 14.5.1999 concernente la disciplina degli emittenti

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA

VISTA la legge 7 giugno 1974, n. 216;

VISTO il d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;

VISTA la legge 30 aprile 1999, n. 130;

VISTA la delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, con la quale è stato adottato il regolamento concernente la disciplina degli emittenti, in attuazione del decreto legislativo n. 58/1998;

RITENUTA l’opportunità di modificare ed integrare le disposizioni contenute nel predetto regolamento;

CONSIDERATE le osservazioni formulate dagli Enti ed Organismi consultatati ai fini della predisposizione della presente normativa;

D E L I B E R A:

I. Il regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 è modificato ed integrato come segue:

• Nell’art. 1, dopo le parole «è adottato ai sensi» sono inserite le parole «dell’art. 2428, comma 3, del codice civile,»;

• Nell’art. 3, comma 1, è aggiunta la seguente lettera d):

«d) "mercati di Stati appartenenti all'OCSE": i mercati istituiti, organizzati e disciplinati da disposizioni adottate o approvate dalle autorità competenti in base alle leggi in vigore nello Stato appartenente all'OCSE in cui hanno sede.»;

• Il comma 1 dell’articolo 15 è sostituito dal seguente:

«1. I soggetti indicati nell'articolo 95, comma 2, del Testo Unico, tra il quindicesimo giorno precedente e il trentesimo giorno successivo al periodo di adesione, possono effettuare per conto proprio operazioni di compravendita degli strumenti finanziari oggetto della sollecitazione o ad essi collegati, quotati in Italia, solo sui mercati regolamentati e di Stati appartenenti all'OCSE e a condizione che tali operazioni non siano idonee ad influenzare sensibilmente la quotazione degli strumenti finanziari stessi.»;

• L’articolo 34 è sostituito dal seguente:

« Art. 34
( Disposizioni transitorie)

1. Per le sollecitazioni aventi ad oggetto quote o azioni di OICR italiani in corso al 1° luglio 1999, gli offerenti pubblicano un prospetto conforme agli schemi allegati al presente regolamento entro un anno da tale data o in occasione del primo aggiornamento che comporta il deposito di un nuovo prospetto.

2. In sede di prima applicazione, nei prospetti relativi a quote o azioni di OICR aperti disciplinati nell'Allegato 1B, ai fini delle comparazioni con il parametro di riferimento, i rendimenti degli OICR sono considerati a decorrere dal 1996.

3. Per gli OICR la cui componente obbligazionaria è rappresentata da un indice "euro" è riportato, per il periodo precedente all'introduzione della moneta unica, un diverso parametro di riferimento coerente con la politica di investimento adottata in tale periodo».

• Il comma 1 dell’articolo 35 è sostituito dal seguente:

«1. Nel presente Titolo si intendono per:

a) "giorni": i giorni di apertura dei mercati regolamentati;

b) "soggetti interessati": l’offerente, l’emittente, i soggetti ad essi legati da rapporti di controllo, le società sottoposte a comune controllo o collegate, i loro amministratori, sindaci e direttori generali, i soci dell’offerente o dell’emittente aderenti ad uno dei patti previsti dall’articolo 122 del Testo Unico;

c) "società quotata": la società emittente con azione ordinarie quotate in un mercato regolamentato.»

• L’articolo 37 è sostituito dal seguente:

« Art. 37
( Comunicazione dell’offerta)

1. Alla comunicazione alla Consob prevista dall’art. 102, comma 1, del Testo Unico sono allegati il documento d’offerta e la scheda di adesione redatti, rispettivamente, secondo gli schemi in allegato 2A e 2B. Essa indica che:

a) sono state contestualmente presentate alle autorità competenti le richieste di autorizzazione necessarie per l’acquisto delle partecipazioni;

b) è stata deliberata la convocazione dell’assemblea necessaria per l’eventuale emissione di strumenti finanziari da offrire in corrispettivo.

2. Dell’intervenuta comunicazione è data senza indugio notizia, mediante un comunicato, al mercato e, contestualmente, all’emittente. Il comunicato indica gli elementi essenziali dell’offerta, le finalità dell’operazione, le garanzie che vi accedono e le eventuali modalità di finanziamento previste, le eventuali condizioni dell’offerta, le partecipazioni detenute o acquistabili dall’offerente o da soggetti che agiscono di concerto con lui e i nominativi degli eventuali consulenti. Nel caso in cui l’emittente sia una società quotata si applica l’art. 66, comma 3.».

• Al comma 2 dell’articolo 38 è aggiunta la seguente frase: «Copia del documento è trasmessa alla Consob su supporto informatico»;

• Il secondo periodo del comma 2 dell’articolo 39 è sostituito dal seguente: «Esso, integrato con le eventuali richieste della Consob, è reso noto al mercato entro il primo giorno del periodo di adesione.»;

• L’articolo 40 è sostituito dal seguente:

« Art. 40
( Svolgimento dell’offerta)

1. L’efficacia dell’offerta non può essere sottoposta a condizioni il cui verificarsi dipende dalla mera volontà dell’offerente.

2. Il periodo di adesione è concordato tra un minimo di quindici e un massimo di trentacinque giorni, con la società di gestione del mercato o, nel caso di strumenti finanziari non quotati, con la Consob. La Consob, sentiti l’offerente e la società di gestione del mercato, può, con provvedimento motivato da esigenze di corretto svolgimento dell’offerta e di tutela degli investitori, prorogarne la durata fino a un massimo di quarantacinque giorni.

3. Il periodo di adesione non può avere inizio:

a) prima che siano trascorsi cinque giorni dalla diffusione del documento d’offerta, salvo che tale documento comprenda già il comunicato dell’emittente;

b) se non è stata rilasciata l’autorizzazione prevista dalla normativa di settore per l’acquisto di partecipazioni al capitale di banche o di intermediari autorizzati alla prestazione di servizi d’investimento;

c) se non è stata assunta la delibera di emissione degli strumenti finanziari offerti in scambio.

4. La notizia delle intervenute autorizzazioni previste dalle normative di settore, dell’adozione della delibera di emissione degli strumenti finanziari offerti in scambio, della sua intervenuta iscrizione nel registro delle imprese e dell’inizio del periodo di adesione è immediatamente comunicata al mercato se non già contenuta nel documento d’offerta.

5. Nel caso di convocazione di un’assemblea ai sensi dell’articolo 104 del Testo Unico da tenersi negli ultimi dieci giorni del periodo di adesione, il periodo di adesione stesso è prorogato di dieci giorni.

6. L’adesione all’offerta avviene presso l’offerente, gli intermediari incaricati e i depositari abilitati alla prestazione di servizi di investimento, tramite sottoscrizione della scheda di adesione.

7. Nelle offerte totalitarie su strumenti finanziari quotati promosse da chi detiene la maggioranza assoluta di tali strumenti finanziari le adesioni possono essere raccolte sul mercato regolamentato secondo modalità da concordare con la società di gestione del mercato. La procedura è utilizzabile anche nel caso di offerte promosse dall’emittente su propri strumenti finanziari.»;

• Nel comma 1 dell’articolo 41 le parole «Durante il periodo di offerta» sono sostituite dalle seguenti: «Durante il periodo intercorrente fra la data della comunicazione prevista dall’articolo 102, comma 1, del Testo Unico e la data indicata per il pagamento del corrispettivo»;

• Il comma 1 dell’articolo 42 è sostituito dal seguente:

«1. L’offerente e gli altri soggetti interessati si attengono a principi di correttezza e di parità di trattamento dei destinatari dell’offerta, compiono tempestivamente le attività e gli adempimenti connessi allo svolgimento dell’offerta, non eseguono operazioni sul mercato volte a influenzare le adesioni all’offerta e si astengono da comportamenti e da accordi diretti ad alterare situazioni rilevanti per i presupposti dell’offerta pubblica di acquisto obbligatoria.»;

• Nel comma 4 dell’articolo 44 le parole «La durata delle» sono sostituite dalle seguenti: «Il periodo di adesione alle»;

• Nel comma 5 dell’articolo 44 le parole «di durata delle» sono sostituite da «del periodo di adesione alle» e le parole «la durata delle stesse è prorogata» sono sostituite da «il periodo di adesione alle stesse è prorogato»;

• Nel comma 4 dell’articolo 50 le parole «entro quindici giorni dalla conclusione del periodo» sono sostituite dalle seguenti: «entro quindici giorni dal pagamento del corrispettivo»;

• La lettera b) del comma 1 dell’articolo 67 è sostituita dalla seguente:

«b) modalità di comunicazione al mercato da parte delle società quotate e di informazione del pubblico diverse da quelle indicate, rispettivamente, all'art. 35, comma 2, e all'articolo 66, comma 1, purché idonee a garantire un uguale grado di diffusione delle informazioni.»;

• L’articolo 81 è sostituito dal seguente:

« Art. 81
( Relazione semestrale)

1. Gli emittenti azioni, entro quattro mesi dalla fine del primo semestre dell’esercizio, mettono a disposizione del pubblico, nella sede sociale e presso la società di gestione del mercato, la relazione semestrale corredata delle eventuali osservazioni del collegio sindacale, e, ove redatta, la relazione contenente il giudizio della società di revisione.

2. La relazione semestrale è costituita:

- per gli emittenti non tenuti alla redazione del bilancio consolidato, da prospetti contabili e da note esplicative ed integrative;

- per gli emittenti tenuti alla redazione del bilancio consolidato, dai prospetti contabili della società capogruppo e dai prospetti contabili e dalle note esplicative ed integrative consolidate di gruppo. Sono altresì predisposte le note relative ai prospetti contabili della capogruppo qualora siano indispensabili per una corretta informazione del pubblico.

3. I prospetti contabili sono redatti in conformità alle norme che disciplinano il bilancio d’esercizio ed il bilancio consolidato.

4. Gli emittenti tenuti a redigere il bilancio ai sensi del codice civile o del Decreto Legislativo 9 aprile 1991, n.127 possono indicare nello stato patrimoniale le sole voci precedute da numeri romani e nel conto economico le sole voci precedute da numeri arabi. Gli emittenti tenuti a redigere il bilancio ai sensi del Decreto Legislativo 26 maggio 1997, n. 173 possono utilizzare per la redazione dei prospetti contabili gli schemi di stato patrimoniale e di conto economico previsti dall’ISVAP ai fini delle segnalazioni semestrali di vigilanza.

5. Le società finanziarie tenute a redigere il bilancio ai sensi del codice civile, la cui attività consista in via esclusiva nell’assunzione di partecipazioni in società esercenti attività diverse da quella creditizia o finanziaria, che inseriscono nella relazione sulla gestione al bilancio d’esercizio il conto economico riclassificato indicato dalla CONSOB con apposito provvedimento, dovranno utilizzare nella relazione semestrale il predetto conto economico, in luogo di quello previsto dall’art. 2425 del cod.civ..

6. La Consob può autorizzare singoli emittenti a presentare alcuni dati dei prospetti contabili sotto forma di quantità stimate in casi eccezionali e comunque a condizione che le relative azioni non siano ammesse alla quotazione nelle borse di altri Stati membri dell’Unione Europea; in tale ipotesi gli emittenti precisano i criteri adottati per la stima.

7. Il risultato di periodo può essere indicato al lordo o al netto delle imposte, nonché delle rettifiche ed accantonamenti derivanti esclusivamente dall’applicazione di norme tributarie. Sono indicati gli acconti sui dividendi corrisposti ovvero deliberati, esponendo in tal caso il risultato al netto delle imposte.

8. Accanto ad ogni dato in cifre dei prospetti contabili figurano quello del corrispondente periodo dell’esercizio precedente e quello di chiusura dell’esercizio medesimo.

9. Le note esplicative ed integrative sono redatte secondo i criteri indicati nell’Allegato3 C- bise, in ogni caso:

- contengono ogni informazione significativa che consenta di giudicare l’evoluzione dell’attività e il risultato economico e indicano i fattori particolari che hanno influito su tale attività e su tale risultato;

- consentono un raffronto con il corrispondente periodo dell’esercizio precedente;

- indicano i fatti di rilievo intervenuti dopo la fine del semestre e la prevedibile evoluzione dell’attività per l’esercizio in corso.

10.I dati in cifre sono espressi in milioni o miliardi di lire, ovvero in migliaia o milioni di EURO.»;

• Nell’articolo 108, comma 2, la parola «trimestralmente» è sostituita con «semestralmente»;

• Dopo l’articolo 155 è inserito il seguente:

« Art. 155- bis
( Relazione semestrale)

1. In deroga all’art. 81, comma 8, nella relazione semestrale dell’esercizio 2000 gli emittenti azioni tenuti a redigere il bilancio consolidato ai sensi del Decreto Legislativo 26 maggio 1997, n.173 possono omettere nei prospetti contabili di gruppo i dati relativi al corrispondente periodo dell’esercizio precedente.

2. A decorrere dal 1° gennaio 2002, l'art. 81, comma 10, è modificato come segue:

< I dati in cifre sono espressi in migliaia o milioni diEURO.>»;

• Nell’articolo 156, comma 1, è inserita la seguente lettera l- bis):

«l- bis) la delibera Consob n. 8195 del 30 giugno 1994, come successivamente modificata dalla delibera Consob n. 9389 dell'1 agosto 1995 e dalla delibera Consob n. 11661 del 20 ottobre 1998, a decorrere dal termine indicato nell'art. 157, comma 4;»;

• Nell’articolo 157 è aggiunto il seguente comma 4:

«4. Le disposizioni dei commi da 2 a 10 dell'art. 81 si applicano alle relazioni concernenti il primo semestre dell'esercizio successivo a quello chiuso o in corso al 31 dicembre 1999.»;

• Nell’Allegato 1B - Parte Prima: Tipologie di strumenti finanziari ed emittenti e rinvio agli schemi,dopo il punto XIV è inserito il seguente:

«XV - STRUMENTI FINANZIARI RIVENIENTI DA OPERAZIONI DI CARTOLARIZZAZIONE DEI CREDITI

1 - Il prospetto deve contenere tutte le informazioni previste nello schema XVIII, anche nell’ipotesi in cui i dati e le notizie abbiano contenuto negativo. Peraltro, potranno essere omesse, se di contenuto negativo le informazioni contrassegnate da un asterisco (*). Ove nel prospetto tutti i conti annuali o infra-annuali, anche riclassificati, siano riportati in lire, dovranno comunque essere forniti nelle appendici anche gli schemi contabili in Euro. La dichiarazione di responsabilità deve essere sottoscritta dal legale rappresentante di coloro che in qualità di offerente, emittente e responsabile del collocamento intendono effettuare la sollecitazione all’investimento, nonché dal garante e dal presidente del collegio sindacale dell’offerente e dell’emittente.

2 - Il prospetto si riferisce ad operazioni di cartolarizzazione di crediti. Per operazioni di cartolarizzazione di attività diverse dai crediti lo schema deve essere opportunamente modificato ed integrato. Peraltro, stante la complessità delle operazioni di cartolarizzazione (che, ad es., possono anche riguardare crediti futuri) il prospetto informativo dovrà contenere le integrazioni necessarie al fine di consentire al sottoscrittore l’apprezzamento dell’operazione proposta. Al riguardo, si invita a consultare la Consob con congruo anticipo.

3 - Nel caso in cui gli strumenti finanziari siano assistiti da garanzia, devono essere fornite adeguate informazioni relative al garante.».

• Nell’Allegato 1B - Parte Terza: Schemi di prospettoè inserito l’Allegato Schema XVIII (Allegato n. 1);

• La parte seconda: Schemi di documento d’offertadell’Allegato 2A è sostituita dall’Allegato n. 2;

• Nell’Allegato 3: Informazione Societariaè inserito l’Allegato 3C- bis: Note esplicative e integrative della relazione semestrale (Allegato n. 3);

• Nel paragrafo 1.1, quarta riga, dell’Allegato 3F le parole «strumenti finanziari» sono sostituite con «strumenti finanziari quotati o non quotati»;

• Nell’Allegato 3E: Contenuto dei verbali delle assemblee, la lettera a) del paragrafo 1 è sostituita dalla seguente:

«a) l'elenco nominativo dei partecipanti in proprio o per delega, specificando il numero delle azioni depositate. Dall'elenco deve comunque risultare il socio delegante, in caso di delega, nonché i soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori e usufruttuari. Nel caso di società cooperative è altresì specificato il numero dei partecipanti in proprio, per delega o in rappresentanza di figli minori, che risultino essere dipendenti della società o di società del gruppo con l'indicazione del numero complessivo delle azioni da questi depositate;».

II. La presente delibera è pubblicata nel Bollettino della Consob e nella Gazzetta Ufficiale (1). Essa entra in vigore il giorno successivo alla sua pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale.

Roma, 6 aprile 2000

p. IL PRESIDENTE
Lamberto Cardia

__________________________________________________
NOTA:

1. Pubblicata nel S.O. n. 69 alla Gazzetta Ufficiale della Repubblica n. 105 dell'8.5.2000.

ALLEGATI