Modificazioni al regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 concernente la disciplina degli emittenti, adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA

VISTA la legge 7 giugno 1974, n. 216 e successive modificazioni;

VISTO il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni, ed in particolare l'articolo 148-bis, commi 1 e 2;

VISTA la delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, con la quale è stato adottato il regolamento concernente la disciplina degli emittenti, in attuazione del decreto legislativo n. 58 del 1998, come modificato con delibere n. 12475 del 6 aprile 2000, n. 13086 del 18 aprile 2001, n. 13106 del 3 maggio 2001, n. 13130 del 22 maggio 2001, n. 13605 del 5 giugno 2002, n. 13616 del 12 giugno 2002, n. 13924 del 4 febbraio 2003, n. 14002 del 27 marzo 2003, n. 14372 del 23 dicembre 2003, n. 14692 dell'11 agosto 2004, n. 14743 del 13 ottobre 2004, n. 14990 del 14 aprile 2005, n. 15232 del 29 novembre 2005, n. 15520 del 27 luglio 2006, n. 15586 del 12 ottobre 2006, n. 15915 del 3 maggio 2007 e n. 15960 del 30 maggio 2007;

VISTO, in particolare, il capo II del titolo V-bis della parte III del regolamento concernente la disciplina degli emittenti, recante disposizioni in materia di limiti al cumulo degli incarichi dei componenti degli organi di controllo delle società con azioni quotate ovvero degli emittenti strumenti finanziari diffusi in misura rilevante;

CONSIDERATE le osservazioni anche da ultimo rappresentate da Enti ed Organismi interessati con riguardo ad alcuni aspetti applicativi della predetta disciplina;

RITENUTA la necessità di modificare l'articolo 144-duodecies e l'allegato 5-bis, schema 1, del regolamento concernente la disciplina degli emittenti, al fine di prevedere, nella determinazione dei pesi da attribuire agli altri incarichi del componente dell'organo di controllo, l'applicazione di un coefficiente di riduzione anche nei casi in cui tale soggetto rivesta, in un differente gruppo, cariche di amministratore nella capogruppo e nelle società controllate, analogamente a quanto previsto con riferimento agli incarichi di controllo svolti nell'ambito di gruppi;

RITENUTA la necessità di modificare le disposizioni transitorie stabilite in sede di prima applicazione delle norme del richiamato capo II del titolo V-bis della parte III del regolamento concernente la disciplina degli emittenti, al fine di differire l'avvio dell'operatività delle norme medesime in relazione a talune esigenze di natura tecnica connesse all'accesso al sistema predisposto dalla Consob per la comunicazione da parte dei componenti dell'organo di controllo degli incarichi rilevanti ai fini della disciplina in argomento;

D E L I B E R A:

I. Il regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e modificato con delibere n. 12475 del 6 aprile 2000, n. 13086 del 18 aprile 2001, n. 13106 del 3 maggio 2001, n. 13130 del 22 maggio 2001, n. 13605 del 5 giugno 2002, n. 13616 del 12 giugno 2002, n. 13924 del 4 febbraio 2003, n. 14002 del 27 marzo 2003, n. 14372 del 23 dicembre 2003, n. 14692 dell'11 agosto 2004, n. 14743 del 13 ottobre 2004, n. 14990 del 14 aprile 2005, n. 15232 del 29 novembre 2005, n. 15520 del 27 luglio 2006 n. 15586 del 12 ottobre 2006, n. 15915 del 3 maggio 2007 e n. 15960 del 30 maggio 2007, è modificato come segue:

a) nell'articolo 144-duodecies, comma 1, lettera i), dopo le parole "il cui componente dell'organo", sono inserite le seguenti: "di amministrazione o";

b) nell'Allegato 5-bis, schema 1, paragrafo 2, ultimo capoverso, dopo le parole "nel presupposto che il componente dell'organo", sono inserite le seguenti: "di amministrazione o".

II. Il punto "limiti al cumulo degli incarichi dei componenti degli organi di controllo" delle disposizioni transitorie emanate in sede di prima applicazione con delibera n. 15915 del 3 maggio 2007 è sostituito dal seguente:

"§ limiti al cumulo degli incarichi dei componenti degli organi di controllo:

- i componenti degli organi di controllo degli emittenti si adeguano alle disposizioni di cui agli articoli 144-terdecies e 144-quaterdecies, entro il 30 agosto 2008;

- per la prima informativa alla Consob, i componenti degli organi di controllo degli emittenti in carica alla data del 30 agosto 2008 comunicano, nel periodo intercorrente tra il 1° ed il 30 settembre 2008, secondo le istruzioni contenute nell'Allegato 5-bis, Schema 1, i dati relativi agli incarichi di cui all'articolo 144-quaterdecies, comma 1;

- per la prima informativa al pubblico, l'elenco di cui all'articolo 144-quinquiesdecies è allegato alle relazioni sull'attività di vigilanza, redatte ai sensi dell'articolo 153, comma 1 del Testo unico, emesse per le assemblee di approvazione dei bilanci annuali chiusi a partire dal 30 giugno 2008;".

III. In relazione a quanto previsto nel precedente paragrafo, il termine per il ritiro delle credenziali per l'accesso al sistema telematico di raccolta delle informazioni per il calcolo del limite al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo, denominato S.A.I.V.I.C. (Sistema Automatico Integrato Vigilanza Incarichi di Controllo e Amministrazione), originariamente fissato al 30 giugno 2008 nell'ambito della procedura resa pubblica dalla Consob nel proprio sito internet, è prorogato alla data del 31 luglio 2008.

La presente delibera è pubblicata nel Bollettino della Consob e nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana(1) . Essa entra in vigore il giorno successivo alla sua pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale.

Milano, 18 giugno 2008

IL PRESIDENTE
Lamberto Cardia

__________________________
Nota:

1. Vedi Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n. 146 del 24 giugno 2008.

Relazione accompagnatoria

OGGETTO: Regolamento ex art. 148-bis del TUF in materia di limiti al cumulo degli incarichi degli organi di controllo di società quotate e diffuse – Modifiche regolamentari

L'art. 148-bis del D. Lgs. 58/98, introdotto nel Testo Unico della Finanza dalla L. 28 dicembre 2005 n. 262 (Legge sul risparmio), ha previsto una specifica disciplina sui limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e di controllo che i componenti dell'organo di controllo di società quotate o diffuse possono assumere presso altre società di capitali.

La stessa norma ha delegato ad un regolamento della Consob l'individuazione dei predetti limiti, avendo riguardo all'onerosità ed alla complessità di ciascun tipo di incarico, anche in rapporto alla dimensione delle società, al numero ed alla dimensione delle imprese incluse nel consolidamento, nonché all'estensione ed all'articolazione della sua struttura organizzativa. Lo stesso regolamento stabilisce modi e termini per la comunicazione alla Consob e al pubblico degli incarichi rivestiti presso altre società.

La delibera Consob n. 15915 del 3 maggio 2007, con la quale sono stati adottati i regolamenti attuativi della Legge sul risparmio, ha introdotto per tale disciplina un regime transitorio che prevede, nella prima fase di comunicazione alla Consob, l'invio di tali informazioni nel periodo 1-31 luglio 2008 con riferimento alla situazione degli incarichi in essere alla data del 30 giugno 2008, ricoperti dai componenti degli organi di controllo di emittenti quotati e diffusi.

Nel periodo immediatamente precedente all'entrata in vigore di tali adempimenti, sono stati rappresentati alla Consob alcuni aspetti applicativi della nuova disciplina, ritenuti meritevoli di analisi dalla Commissione.

Si tratta in particolare delle situazioni in cui il membro dell'organo di controllo ricopra in un diverso gruppo incarichi di amministrazione in una società capogruppo e, al tempo stesso, in una o più società da questa controllate.

In presenza di tali situazioni il vigente regolamento non prevede riduzioni del peso attribuito agli incarichi di amministrazione ricoperti in società controllate, a differenza di quanto previsto per l'ipotesi di incarichi in organi di controllo di società appartenenti allo stesso gruppo.

Tale problematica, che non era stata evidenziata nelle due fasi di consultazione che hanno preceduto l'emanazione del Regolamento, ha reso necessari alcuni adeguamenti alla disciplina in esame. Infatti in entrambe le situazioni lo svolgimento di incarichi nell'ambito dello stesso gruppo consente la realizzazione di sinergie di cui occorre tenere conto nella determinazione degli incarichi acquisibili dai componenti degli organi di controllo delle società quotate o diffuse.

Ciò, anche se la scelta di prevedere una riduzione dei pesi per gli incarichi di controllo in più società dello stesso gruppo rispondeva anche all'obiettivo di non scoraggiare la figura del cosiddetto "sindaco di gruppo" (la cui presenza è peraltro oggetto di una raccomandazione della Consob), che può rappresentare un utile strumento per rafforzare la funzione di controllo soprattutto in strutture societarie articolate e complesse.

L'utilità del ruolo di un amministratore di gruppo può invece essere valutata soprattutto in termini di efficienza operativa nello svolgimento dell'incarico nelle diverse società del gruppo.

Nonostante tali differenze, in entrambi i casi, come detto, sono presenti sinergie nello svolgimento degli incarichi in società dello stesso gruppo che giustificano un'analoga riduzione del peso attribuito per gli incarichi svolti in società controllate.

Pertanto, si è ritenuto opportuno uniformare il sistema di calcolo dei pesi da attribuire gli incarichi svolti nelle società dello stesso gruppo, sia con riferimento agli organi di amministrazione che di controllo.

In tal modo, l'incarico di "amministratore di gruppo", analogamente a quello di "sindaco di gruppo" (cfr. Allegato 5-bis al Regolamento Emittenti, schema 1 par. 2), potrà beneficiare di uno "sconto" pari al 40% per gli incarichi in società controllate d'interesse pubblico e in società controllate grandi e del 50% in società controllate medie, sempre nel presupposto che tale soggetto ricopra una carica analoga nella società controllante.

Si osserva inoltre che, come già rappresentato nel documento relativo agli esiti delle consultazioni, solo un accurato esame ex post della situazione che verrà a determinarsi per le categorie professionali interessate e per le società, da effettuarsi dopo un congruo periodo di tempo, consentirà di verificare concretamente gli effetti e i costi/benefici derivanti da tale normativa.

* * *

L'art. 144-quaterdecies del Regolamento Emittenti dispone che i componenti degli organi di controllo comunichino alla Consob i dati relativi agli incarichi di amministrazione e controllo rivestiti alla data del 30 giugno di ogni anno, entro i quindici giorni successivi a tale data. Il regime transitorio, come detto in precedenza, prevede un periodo più lungo (30 giorni dal 1° al 30 luglio 2008), per la prima comunicazione alla Consob dei dati richiesti.

Per la raccolta e la gestione degli adempimenti informativi generati dalla normativa in parola è stato sviluppato, nell'ambito del Sistema Integrato dei Teleadempimenti, un nuovo Sistema Integrato denominato S.A.I.V.I.C. [Sistema Automatico Integrato Vigilanza Incarichi di Controllo e Amministrazione] mediante un applicativo utilizzabile via Internet.

Ai fini del corretto funzionamento del Sistema, si è reso necessario introdurre una procedura per il ritiro delle credenziali (user id e password), al fine di consentire ai soggetti interessati di dialogare con la Consob e comunicare, attraverso l'accesso al Sistema, le informazioni riguardanti gli incarichi.

La fase di rilascio delle credenziali, il cui termine è previsto per il 30 giugno 2008 (cfr. al riguardo il sito www.consob.it), ha però mostrato un notevole ritardo da parte dei soggetti obbligati, rispetto alle previsioni stimate in base alla calendarizzazione delle operazioni di rilascio.

Per tale motivo la Commissione ha deliberato anche di prorogare i termini previsti, nella fase transitoria e di prima applicazione, dalla delibera Consob n. 15915 del 3 maggio 2007 per l'adeguamento ai limiti ivi stabiliti e per l'effettuazione della prima comunicazione alla Consob da parte dei componenti degli organi di controllo.

In particolare è stato deliberato di:

- differire, in via transitoria, dal 30 giugno al 30 agosto 2008 la data di adeguamento da parte dei componenti degli organi di controllo delle società quotate e diffuse alle disposizioni di cui agli articoli 144-terdecies e 144-quaterdecies. Tale differimento risulta altresì compatibile con le modifiche regolamentari inerenti l'attribuzione dei nuovi "pesi" agli incarichi di "amministratore di gruppo", consentendo ai soggetti interessati gli eventuali opportuni adeguamenti;

- differire i termini per la prima comunicazione prevista nel regime transitorio per il periodo 1-31 luglio al periodo 1-30 settembre 2008;

- differire la scadenza del termine per il ritiro delle credenziali dal 30 giugno al 31 luglio 2008. Tale soluzione dovrebbe assicurare un più ordinato svolgimento della procedura di ritiro delle credenziali, evitando il rischio di disagi ai soggetti obbligati.

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Si segnala, infine, che per i soggetti interessati all'applicazione della nuova disciplina sarà disponibile nel sito www.consob.it, nella sezione dedicata (sezione "Operatori - Per gli Organi di Controllo"), un apposito link denominato FAQ (domande più frequenti) che riporterà alcuni quesiti sollevati sulla materia e le relative indicazioni fornite dalla Consob.