Delibera n. 18184

Determinazione del corrispettivo per l'adempimento dell'obbligo di acquisto delle azioni ordinarie emesse da BENETTON GROUP spa ai sensi dell'art. 108, comma 4, del D.Lgs. n. 58/1998 e successive modificazioni e integrazioni

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA’ E LA BORSA

VISTO il Decreto Legislativo n. 58/1998 e successive modificazioni e integrazioni

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss., del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

CONSIDERATO che, con comunicazione diffusa in data 1° febbraio 2012, ai sensi dell'articolo 102, primo comma, del Tuf e dell'articolo 37, del Regolamento Emittenti (la "Comunicazione"), Edizione S.r.l. ("Edizione" o l'"Offerente") ha reso nota la decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta") avente ad oggetto n. 60.139.012 azioni ordinarie emesse da Benetton Group S.p.A. ("Benetton Group" o l'Emittente"), corrispondenti a circa il 32,92% del relativo capitale sociale (incluse le n. 14.201.582 azioni proprie detenute dall'Emittente pari a circa il 7,77% del capitale sociale) e pari alla totalità delle azioni emesse dall'Emittente e non detenute né direttamente né indirettamente dall'Offerente;

CONSIDERATO che, successivamente alla Comunicazione, l'Offerente ha deciso di escludere dalle azioni oggetto dell'Offerta le n. 14.201.582 azioni proprie detenute dall'Emittente e che, conseguentemente, il numero massimo di azioni oggetto dell'Offerta è variato in diminuzione ed è, pertanto, pari a n. 45.937.430, pari a circa il 25,15% del capitale sociale dell'Emittente;

VISTA la delibera n. 18135 del 2 marzo 2012 con cui la Consob ha approvato, ai sensi dell'art. 102, quarto comma, del Tuf, il Documento di Offerta concernente l'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa dall'Offerente, avente ad oggetto le n. 45.937.430 azioni ordinarie emesse da Benetton Group, corrispondenti a circa il 25,15% del capitale sociale dell'Emittente nel testo inviato in data 16 febbraio 2012 e da ultimo modificato in data 28 febbraio 2012, contenente, altresì, il comunicato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 29 febbraio 2012 ai sensi dell'art. 103, terzo comma, del Tuf e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti, nel testo da ultimo integrato in data 1° marzo 2012;

CONSIDERATO che alla suddetta Offerta, svoltasi dal 5 al 30 marzo 2012, sono state portate in adesione n. 32.005.805 azioni che rappresentano il 69,67% delle azioni oggetto dell'Offerta ed il 17,52% del capitale sociale di Benetton Group;

CONSIDERATO che a seguito della conclusione dell'Offerta, l'Offerente, tenuto conto anche delle azioni già possedute, direttamente e indirettamente, alla data di avvio dell'Offerta, è venuto a detenere complessive n. 168.747.387 azioni Benetton Group, pari a circa il 92,37% del capitale sociale dell'Emittente e che risulta integrata, pertanto la fattispecie di cui all'art. 108, secondo comma, del Tuf;

CONSIDERATO che l'Offerente aveva condizionato l'Offerta, fra l'altro, al raggiungimento di una partecipazione al capitale sociale dell'Emittente almeno pari al 95% (la "Condizione del Livello Minimo di Adesioni"), condizione che avrebbe potuto essere rinunciata dall'Offerente nel caso in cui le adesioni all'Offerta fossero state tali da raggiungere una partecipazione al capitale sociale dell'Emittente almeno superiore al 90%;

CONSIDERATO che l'Offerente, ritenendo soddisfacente la partecipazione conseguita, pari al 92, 37% del capitale sociale di Benetton Group, ha rinunciato alla Condizione del Livello Minimo di Adesioni;

CONSIDERATO che l'Offerente ha dichiarato nel Documento di Offerta che ove avesse rinunciato alla Condizione del Livello Minimo di Adesioni e fosse venuto a detenere a seguito dell'Offerta una partecipazione al capitale sociale dell'Emittente almeno superiore al 90% non avrebbe ripristinato un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni Benetton Group;

CONSIDERATO che l'Offerente con avviso diffuso ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti in data 4 marzo 2012 ha reso noti i risultati definitivi dell'Offerta nonché il superamento della percentuale di partecipazione prevista dall'art. 108, secondo comma, del Tuf e il conseguente sorgere dell'obbligo di acquistare (l'"Obbligo di Acquisto"), dagli azionisti che ne facciano richiesta, le restanti azioni Benetton Group;

RITENUTO che sussistano i presupposti per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, secondo comma, del Tuf delle restanti azioni dell'Emittente dagli azionisti che ne facciano richiesta;

VISTO l'art. 108, terzo comma, del Tuf ai sensi del quale "Nell'ipotesi di cui al comma 1, nonché nei casi di cui al comma 2 in cui la partecipazione ivi indicata sia raggiunta esclusivamente a seguito di offerta pubblica totalitaria, il corrispettivo è pari a quello dell'offerta pubblica totalitaria precedente, sempre che, in caso di offerta volontaria, l'offerente abbia acquistato a seguito dell'offerta stessa, titoli che rappresentano non meno del novanta per cento del capitale con diritto di voto compreso nell'offerta";

VISTO l'art. 108, quarto comma, del Tuf ai sensi del quale "Al di fuori dei casi di cui al comma 3, il corrispettivo è determinato dalla Consob, tenendo conto anche del corrispettivo dell'eventuale offerta precedente o del prezzo di mercato del semestre anteriore all'annuncio dell'offerta effettuato ai sensi dell'articolo 102, comma 1, o dell'articolo 114, ovvero antecedente l'acquisto che ha determinato il sorgere dell'obbligo";

VISTO l'art. 50, del Regolamento Emittenti concernente i criteri che la Consob deve utilizzare ai fini della determinazione del corrispettivo per l'adempimento dell'obbligo di acquisto e, in particolare, il quarto comma del medesimo articolo ai sensi del quale se "l'obbligo di acquisto sorge a seguito di un'offerta pubblica volontaria, la Consob determina il corrispettivo in misura pari a quello di tale offerta, anche se l'Offerente abbia acquistato a seguito dell'offerta stessa titoli che rappresentano meno del 90 per cento del capitale con diritto di voto compreso nell'offerta, qualora si tratti di: (...) c) un'offerta pubblica totalitaria soggetta alla disciplina di riapertura dei termini prevista dall'articolo 40-bis, comma 1, ovvero volontariamente assoggettata dall'offerente a tale disciplina, sempreché, in entrambi i casi, ad essa sia stato conferito nella prima fase di durata dell'offerta almeno il 50 per cento dei titoli che ne costituivano oggetto";

VISTO l'art. 50, nono comma, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "Ai fini della determinazione del corrispettivo ai sensi dei commi precedenti: a) la percentuale di adesioni all'offerta viene determinata; (i) sottraendo, sia dal numero di titoli oggetto di offerta sia dal numero di titoli apportati alla stessa, i titoli apportati da parti correlate dell'offerente nel periodo intercorrente fra la data di annuncio dell'offerta e quella di conclusione della stessa (...)";

VISTI gli elementi informativi trasmessi dall'Offerente con nota in data 11 aprile 2012, ai sensi dell'art. 50, decimo comma, del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che, sottraendo sia dal numero delle azioni oggetto dell'Offerta (pari a complessive n. 45.937.430 azioni) sia dal numero delle azioni apportate alla stessa (pari a complessive n. 32.005.805 azioni) le complessive n. 214.500 azioni portate in adesione all'Offerta da parti correlate dell'Offerente, risulta che all'Offerta è stato conferito il 69,53% delle azioni oggetto della medesima;

RITENUTO, pertanto, che il corrispettivo per l'adempimento dell'Obbligo di Offerta, calcolato secondo i predetti criteri, è pari a quello della precedente Offerta,

D E L I B E R A:

Il corrispettivo per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, secondo comma, del Tuf è determinato in Euro 4,60 per ogni azione Benetton Group consegnata all'Offerente.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente con lettera raccomandata e sarà pubblicata nel sito Internet della Consob (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.
Roma, 24 aprile 2012

IL PRESIDENTE
Giuseppe Vegas