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Bollettino


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Delibera n. 18214

Modifiche ai regolamenti di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 concernenti la disciplina degli emittenti e la disciplina dei mercati, adottati, rispettivamente, con delibere n. 11971 del 14 maggio 1999 e n. 16191 del 29 ottobre 2007 e successive modificazioni.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA

VISTA la legge 7 giugno 1974, n. 216 e successive modificazioni;

VISTO il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni;

VISTA la delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 con la quale è stato adottato il regolamento concernente la disciplina degli emittenti in attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni;

VISTA la delibera n. 16191 del 29 ottobre 2007 con la quale è stato adottato il regolamento recante norme di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 in materia di mercati, e successive modificazioni;

VISTA la direttiva 2010/73/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 24 novembre 2010 recante modifica delle direttive 2003/71/CE relativa al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari e 2004/109/CE sull'armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato;

VISTO l'articolo 14 della legge 28 novembre 2005, n. 246, come modificato dall'articolo 15 della legge 12 novembre 2011, n. 183, ai sensi del quale gli atti di recepimento di direttive comunitarie non possono prevedere l'introduzione o il mantenimento di livelli di regolazione superiori a quelli minimi richiesti dalle direttive stesse;

RITENUTO opportuno procedere a una revisione delle disposizioni regolamentari, al fine di ridurre gli oneri derivanti dalla loro applicazione sui soggetti che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, nonché di semplificare e razionalizzare le disposizioni regolamentari che prevedono, per le medesime fattispecie, obblighi di comunicazione al pubblico e di comunicazione alla Consob;

RITENUTO opportuno modificare le disposizioni contenute nel regolamento concernente la disciplina degli emittenti per adeguarle alla disciplina comunitaria introdotta dalla citata direttiva 2010/73/UE;

TENUTO CONTO della necessità di preservare la tutela degli investitori nonché l'efficienza e la trasparenza del mercato del controllo societario e del mercato dei capitali;

CONSIDERATE le osservazioni formulate dai soggetti e dagli organismi in risposta al documento di consultazione pubblicato il 22 marzo 2012;

D E L I B E R A:

Art. 1
(Modifiche al regolamento adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 concernente la disciplina degli emittenti)

1. La Parte I del Regolamento è modificata come segue:

a) all'articolo 2 sono apportate le seguenti modificazioni:

  • il comma 3 è sostituito dal seguente: "3. Ferma restando l'applicazione dell'articolo 100 del Testo unico e delle relative norme di attuazione, le quotazioni di prezzi immesse nei sistemi multilaterali di negoziazione non costituiscono offerta al pubblico di strumenti finanziari né offerta pubblica di acquisto o di scambio ai sensi della Parte IV, Titolo II, del Testo unico, purché tali sistemi, tenuto conto del tipo di strumento negoziato, prevedano la pubblicazione, prima dell'inizio della negoziazione, di un avviso che indichi le modalità con le quali sono accessibili al pubblico le informazioni sufficienti per permettere agli utenti di emettere un giudizio in materia di investimenti, tenuto conto sia della natura degli utenti che delle tipologie di strumenti negoziati.";
  • il comma 4 è sostituito dal seguente: "4. Non costituiscono altresì offerta al pubblico di strumenti finanziari le quotazioni di prezzi immesse nei sistemi multilaterali di negoziazione ovvero effettuate da internalizzatori sistematici aventi ad oggetto strumenti finanziari che sono già stati oggetto di un'offerta al pubblico per la quale è stato pubblicato, non più di dodici mesi prima dell'ammissione alle negoziazioni nel sistema multilaterale, un prospetto redatto conformemente alle disposizioni comunitarie o che hanno costituito corrispettivo di un'offerta pubblica di scambio per la quale è stato pubblicato un documento d'offerta negli ultimi dodici mesi ai sensi dell'articolo 102 del Testo unico.";

b) all'articolo 2-bis sono apportate le seguenti modificazioni:

  • al comma 1, nella lettera a) il numero "200" è sostituito con il numero "cinquecento";
  • al comma 2, il terzo alinea è sostituito dal seguente: "- siano o siano state negoziate su sistemi multilaterali di negoziazione con il consenso dell'emittente o del socio di controllo ovvero siano state ammesse alla negoziazione su mercati regolamentati e successivamente siano state oggetto di revoca;";
  • il comma 4 è sostituito dal seguente: "4. Sono emittenti obbligazioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante gli emittenti italiani di obbligazioni di valore nominale complessivamente non inferiore a 5 milioni di euro e con un numero di obbligazionisti superiore a cinquecento.".

2. La Parte II del Regolamento è modificata come segue:

a) nel Titolo I, Capo II, all'articolo 5, dopo il comma 4 è aggiunto il seguente: "4-bis. Il documento di registrazione previsto dall'articolo 94, comma 4, del Testo unico, contiene le informazioni sull'emittente. La nota informativa contiene informazioni concernenti i prodotti finanziari offerti al pubblico.";

b) nel Titolo I, Capo II, all'articolo 6, comma 3, nel primo periodo, dopo le parole: "comunicate dall'emittente alle autorità competenti degli Stati membri ospitanti," sono inserite le parole: "non appena possibile, e,";

c) nel Titolo I, Capo II, all'articolo 11, comma 1, lettera c) le parole "comma 3" sono sostituite dalle parole "comma 4.";

d) nel Titolo I, Capo V, Sezione I, all'articolo 34-ter, sono apportate le seguenti modificazioni:

  • al comma 1, nella lettera c), dopo le parole "il cui corrispettivo totale" sono inserite le parole ", calcolato all'interno dell'Unione Europea,";
  • al comma 1, dopo la lettera d) è inserita la seguente: "d-bis) aventi un corrispettivo totale nell'Unione Europea, calcolato su un periodo di dodici mesi, inferiore a 100.000 euro;";
  • al comma 1, alle lettere f) e g) l'importo di "250.000 euro;" è sostituito dal seguente: "100.000 euro;";
  • al comma 4, punto 1), dopo le parole: "il corrispettivo totale dell'offerta" sono inserite le parole: "all'interno dell'Unione Europea,";

e) nel Titolo I, Capo V, Sezione II, all'articolo 34-sexies, comma 1, dopo le parole ", trasparenza e parità di trattamento dei destinatari dell'offerta al pubblico" sono inserite le parole "che si trovino in identiche condizioni";

f) nel Titolo II, Capo I, all'articolo 35-bis, sono apportate le seguenti modifiche:

  • il comma 4, è sostituito dal seguente: "4. Le disposizioni del presente Titolo e quelle della Parte IV, Titolo II, Capo II, Sezione I, del Testo unico non si applicano alle offerte pubbliche di acquisto o di scambio, se promosse dall'emittente, aventi ad oggetto prodotti finanziari diversi dai titoli, dalle azioni di risparmio, dalle quote di OICR e dai prodotti finanziari convertibili in, ovvero che attribuiscono il diritto di sottoscrivere o acquistare, titoli.";
  • il comma 6, è sostituito dal seguente: "6. Le disposizioni del presente Titolo e quelle della Parte IV, Titolo II, Capo II, Sezione I, del Testo unico non si applicano alle offerte pubbliche di acquisto o di scambio, se promosse dall'emittente, volte ad acquisire o, nel caso di offerta pubblica di scambio, offrire in scambio, quote di OICR aperti il cui ammontare minimo di sottoscrizione sia pari ad almeno 100.000 euro.";
  • al comma 7, la lettera a), è sostituita dalla seguente: "a) ai fini del comma 4, anche le offerte pubbliche promosse da: 1) società o enti che controllano l'emittente, ne sono controllati o sono soggetti a comune controllo con esso; 2) un intermediario, per conto dell'emittente o dei soggetti o enti di cui al punto 1), purché sia previsto l'obbligo di trasferire ai medesimi soggetti gli strumenti finanziari acquistati; 3) un soggetto che garantisce integralmente gli strumenti finanziari oggetto dell'offerta.";

g) nel Titolo II, Capo I, all'articolo 37, comma 1, sono apportate le seguenti modifiche:

  • le lettere f) ed i) sono abrogate;
  • la lettera h) è sostituita dalla seguente: "h) l'intenzione di revocare dalla negoziazione gli strumenti finanziari oggetto dell'offerta;";

h) nel Titolo II, Capo I, all'articolo 37-bis, il comma 2 è abrogato;

i) nel Titolo II, Capo I, all'articolo 37-ter, comma 3, in fine, le parole "e, contestualmente, all'emittente." sono soppresse;

l) nel Titolo II, Capo I, all'articolo 38, comma 2, l'ultimo periodo è sostituito dal seguente: "Della pubblicazione e delle modalità di diffusione del documento è data contestuale notizia mediante un comunicato reso noto al mercato.";

m) nel Titolo II, Capo I, all'articolo 39 sono apportate le seguenti modifiche:

  • al comma 1, le lettere i), j), k) ed l) sono abrogate;
  • il comma 4, è sostituito dal seguente: "4. Il comunicato e gli allegati previsti dal comma 7, lettere a) e b), sono resi noti al mercato entro il primo giorno del periodo di adesione e sono trasmessi alla Consob contestualmente alla loro diffusione. La variazione delle informazioni comunicate ai sensi dei commi 1 e 2 forma oggetto di apposito comunicato di aggiornamento.";

n) nel Titolo II, Capo I, all'articolo 41, il comma 4 è abrogato;

o) nel Titolo II, Capo I, all'articolo 42, comma 1, dopo le parole "I soggetti interessati si attengono a principi di correttezza e di parità di trattamento dei destinatari dell'offerta" sono inserite le parole "che si trovino in identiche condizioni,".

3. La Parte III del Regolamento è modificata come segue:

a) nel Titolo I, Capo II, all'articolo 57 sono apportate le seguenti modifiche:

  • al comma 1, nella lettera l), dopo le parole "l) valori mobiliari inclusi in una ammissione alla negoziazione il cui corrispettivo totale" sono inserite le parole ", calcolato all'interno dell'Unione Europea,";
  • al comma 5, nel punto 1) dopo le parole "il corrispettivo totale dell'ammissione alla negoziazione, calcolato" sono aggiunte le parole "all'interno dell'Unione Europea"(1);

b) nel Titolo II, Capo I, all'articolo 65, il comma 1-bis è sostituito dal seguente:

"1-bis. Nel presente Titolo si intende per:

a) "Stato membro d'origine":

1) per gli emittenti di titoli di debito di valore nominale unitario inferiore a 1.000 euro o per gli emittenti di azioni:

- se l'emittente ha sede nell'Unione Europea, lo Stato membro nel quale ha la sede legale;

- se l'emittente ha sede in un paese terzo, lo Stato membro previsto dall'articolo 93-bis, comma 1, lettera f), punto 3) del Testo unico;

2) per gli emittenti diversi da quelli di cui al punto 1), a scelta dell'emittente, lo Stato membro in cui l'emittente ha la sede legale o uno degli Stati membri che hanno ammesso i suoi valori mobiliari alla negoziazione in un mercato regolamentato sul loro territorio. L'emittente può scegliere un solo Stato membro come Stato membro d'origine. La scelta resta valida per almeno tre anni a meno che i valori mobiliari dell'emittente non siano più ammessi alla negoziazione in alcun mercato regolamentato dell'Unione Europea.

La definizione di "Stato membro d'origine" si applica ai titoli di debito in valute diverse dall'euro, purché il relativo valore nominale unitario, alla data dell'emissione, sia inferiore a 1.000 euro, a meno che tale valore sia pressoché equivalente a 1.000 euro;

b) "Stato membro ospitante": lo Stato membro, diverso dallo Stato membro d'origine, nel quale i valori mobiliari sono ammessi alle negoziazioni in un mercato regolamentato.

c) nella Parte III, Titolo II, Capo I, all'articolo 65-quater, il comma 6 è sostituito dal seguente: "6. In deroga ai commi 1, 2 e 4, qualora i valori mobiliari il cui valore nominale unitario ammonti a almeno 100.000 euro o, nel caso di titoli di debito in valute diverse dall'euro, sia almeno equivalente a 100.000 euro alla data di emissione, siano ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato in uno o più Stati membri, le informazioni regolamentate sono comunicate al pubblico a scelta dell'emittente o della persona che ha chiesto tale ammissione, senza il consenso dell'emittente: a) o in una lingua comunemente utilizzata negli ambienti della finanza internazionale, o b) in una lingua accettata dalle autorità competenti degli Stati membri ospitanti e, in quest'ultimo caso, anche in italiano. La deroga prevista dal presente comma si applica altresì ai titoli di debito il cui valore nominale unitario è di almeno 50.000 euro, o, in caso di titoli di debito in valute diverse dall'euro, il cui valore nominale unitario, alla data dell'emissione, è equivalente almeno a 50.000 euro che sono già stati ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato in uno o più Stati membri prima del 31 dicembre 2010, sino a quando tali titoli di debito siano in circolazione.";

d) nella Parte III, Titolo II, Capo I, all'articolo 65-septies il comma 3 è sostituito dal seguente: "3. Le informazioni trasmesse dai soggetti indicati al comma 1 mediante collegamento con il meccanismo di stoccaggio autorizzato si intendono trasmesse anche alla Consob.";

e) nella Parte III, Titolo II, Capo II, Sezione I, all'articolo 66 il comma 4 è abrogato;

f) nel Titolo II, Capo II, Sezione II, l'articolo 69-novies è sostituito dal seguente:

"Art. 69-novies
(Pubblicazione delle raccomandazioni)

1. Gli emittenti strumenti finanziari, i soggetti abilitati e le persone giuridiche in rapporto di controllo con essi, che pubblicano raccomandazioni in forma scritta, ne trasmettono copia alla Consob contestualmente all'inizio della loro distribuzione.

2. Qualora si verifichino congiuntamente le seguenti condizioni:

a) presenza di notizie sui contenuti di una raccomandazione attribuiti a uno dei soggetti indicati al comma 1;

b) sensibile variazione del prezzo di mercato degli strumenti finanziari oggetto della raccomandazione rispetto all'ultimo prezzo del giorno precedente e/o sensibile variazione del volume degli scambi di detti strumenti rispetto a quello del giorno precedente;

c) sia già stata diffusa la raccomandazione indicata alla lettera a),

i soggetti previsti dal comma 1, su richiesta della Consob, provvedono immediatamente alla pubblicazione della raccomandazione.

3. La pubblicazione prevista al comma 2 è effettuata:

a) dagli emittenti e dalle persone giuridiche in rapporto di controllo, ai sensi del Capo I;

b) dai soggetti abilitati e dalle persone giuridiche in rapporto di controllo secondo una delle seguenti modalità:

1) trasmissione alla società di gestione del mercato che le mette a disposizione del pubblico; ovvero

2) messa a disposizione direttamente nel proprio sito internet, provvedendo al contestuale invio alla società di gestione del mercato di un avviso contenente la notizia della messa a disposizione con l'indicazione del sito internet nel quale la raccomandazione è pubblicata.

La trasmissione delle raccomandazioni e l'invio dell'avviso alla società di gestione del mercato, previsti nei punti 1) e 2), avvengono secondo le modalità tecniche da essa specificate.";

g) nel Titolo II, Capo II, Sezione IV, l'articolo 70 è sostituito dal seguente:

"Art. 70
(Fusioni, scissioni e aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura)

1. Gli emittenti azioni, almeno trenta giorni prima dell'assemblea convocata per deliberare sulla fusione o sulla scissione, mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale e con le modalità indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies, la documentazione prevista dall'articolo 2501-septies, numeri 1) e 3) e dagli articoli 2506-bis e 2506-ter del codice civile.

2. La relazione illustrativa dell'organo amministrativo prevista dagli articoli 2501-quinquies e 2506-ter del codice civile è redatta secondo i criteri generali indicati nell'Allegato 3A e resa pubblica con le modalità indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies.

3. Gli emittenti azioni trasmettono alla Consob:

a) copia dell'atto di fusione o di scissione con l'indicazione della data di iscrizione nel registro delle imprese, entro dieci giorni dall'avvenuto deposito previsto dagli articoli 2504 e 2506-ter del codice civile attraverso il sistema di Teleraccolta, secondo le specifiche modalità indicate dalla Consob con propria comunicazione;

b) lo statuto modificato, entro trenta giorni dal deposito nel registro delle imprese attraverso il sistema di Teleraccolta, secondo le specifiche modalità indicate dalla Consob con propria comunicazione.

4. Per gli aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura, gli emittenti azioni:

a) almeno trenta giorni prima di quello dell'assemblea trasmettono alla Consob, attraverso il sistema di Teleraccolta, secondo le specifiche modalità indicate dalla Consob con propria comunicazione, la relazione illustrativa dell'organo amministrativo prevista dall'articolo 2441, comma 6, del codice civile, redatta secondo i criteri generali indicati nell'Allegato 3A;

b) almeno ventun giorni prima di quello dell'assemblea mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale e con le modalità indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies, la relazione illustrativa prevista dalla precedente lettera a);

c) almeno ventun giorni prima di quello dell'assemblea mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale e con le modalità indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies, il parere della società di revisione sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni. La relazione di stima prevista dall'articolo 2440 del codice civile è messa a disposizione del pubblico, con le medesime modalità, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea.

5. Le società cooperative, ai sensi dell'articolo 135-octies del Testo unico, mettono a disposizione del pubblico i documenti indicati nel comma 4, con le modalità ivi previste, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea.

6. Gli emittenti azioni, in ipotesi di operazioni significative di fusione, scissione o di aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, individuate secondo i criteri generali indicati nell'Allegato 3B, o su richiesta della Consob, in relazione alle caratteristiche dell'operazione salvo quanto previsto al comma 8, mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale, e con modalità indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea, un documento informativo redatto in conformità all'Allegato 3B.

7. Nei casi in cui le operazioni indicate nei commi precedenti siano deliberate da organi diversi dall'assemblea ai sensi degli articoli 2365, comma 2, 2505, comma 2, 2505–bis, comma 2, 2506-ter nonché dell'articolo 2443, commi 2 e 3, del codice civile:

a) i documenti indicati nei commi 1 e 4 per i quali il codice civile prevede la messa a disposizione dei soci prima della delibera dell'organo competente, sono messi a disposizione del pubblico nei termini previsti dal codice civile presso la sede sociale e con le modalità indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies;

b) il documento informativo indicato nel comma 6 è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e con le modalità indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies, entro quindici giorni dalla delibera dell'organo competente;

c) il verbale delle deliberazioni adottate è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e con le modalità indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies, entro trenta giorni dalla data delle deliberazioni.

8. Fermi restando gli obblighi informativi previsti dalla legge e salvo che il regolamento adottato dalla società di gestione del mercato disponga diversamente, gli emittenti possono derogare all'adempimento previsto dal comma 6, dandone comunicazione alla Consob, alla società di gestione del mercato e al pubblico all'atto della presentazione della domanda finalizzata all'ammissione alle negoziazioni delle proprie azioni, ovvero con le modalità indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies. L'informazione relativa a tale scelta viene fornita dagli emittenti azioni anche all'interno delle relazioni finanziarie pubblicate ai sensi dell'articolo 154-ter del Testo unico.";

h) nel Titolo II, Capo II, Sezione IV, l'articolo 70-bis è sostituito dal seguente:

"Art. 70-bis
(Patrimoni destinati ad uno specifico affare)

1. Gli emittenti azioni mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale e con le modalità indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies, il verbale della deliberazione costitutiva di patrimoni destinati a uno specifico affare contestualmente alla richiesta di iscrizione nel registro delle imprese previsto dall'articolo 2436, comma 1, del codice civile.

2. Nei casi in cui l'operazione indicata nel comma 1 sia deliberata dall'assemblea, gli emittenti azioni:

a) almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'assemblea trasmettono alla Consob attraverso il sistema di Teleraccolta, secondo le specifiche modalità indicate dalla Consob con propria comunicazione, la relazione illustrativa dell'organo amministrativo recante le informazioni previste dagli articoli 2447-ter, comma 1 e 2447-novies, comma 4, del codice civile;

b) almeno ventun giorni prima di quello fissato per la relativa convocazione, mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale e con le modalità indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies, la relazione illustrativa dell'organo amministrativo.

3. Le società cooperative mettono a disposizione del pubblico la relazione illustrativa indicata nel comma 2, con le modalità ivi previste, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea, ovvero, se precedente, non più tardi del primo giorno lavorativo successivo a quello in cui viene decisa la convocazione, attraverso il sistema di Teleraccolta, secondo le specifiche modalità indicate dalla Consob con propria comunicazione.

4. Gli stessi emittenti mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale e con le modalità indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies, la documentazione prevista dall'articolo 2447-novies, comma 1, del codice civile, contestualmente al deposito presso l'ufficio del registro delle imprese.

5. Gli stessi emittenti mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale e con le modalità indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies, il contratto previsto dall'articolo 2447-bis, comma 1, lettera b), del codice civile, contestualmente alla richiesta di iscrizione nel registro delle imprese prevista dall'articolo 2447-decies, comma 3, lettera a).

6. Alla diffusione al pubblico delle informazioni previste nel presente articolo si applica l'articolo 65-bis, comma 2.";

i) nel Titolo II, Capo II, Sezione IV, all'articolo 71 sono apportate le seguenti modifiche:

  • al comma 1, le parole: ", nel proprio sito internet e con le altre modalità indicate nel Capo I," sono sostituite dalle seguenti: "e con le modalità indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies,";
  • al comma 1-bis le parole: "con le modalità indicate nel Capo I" sono sostituite dalle seguenti: "con le modalità indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies.";

l) nel Titolo II, Capo II, Sezione IV, l'articolo 72 è sostituito dal seguente:

"Art. 72
(Altre modifiche dello statuto, emissione di obbligazioni e acconti sui dividendi)

1. Gli emittenti azioni, trasmettono alla Consob attraverso il sistema di Teleraccolta, secondo le specifiche modalità indicate dalla Consob con propria comunicazione, almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'assemblea convocata per deliberare le modifiche dello statuto diverse da quelle previste da altre disposizioni della presente Sezione o l'emissione di obbligazioni, la relazione illustrativa dell'organo amministrativo redatta in conformità all'Allegato 3A. La medesima relazione è altresì messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e con le modalità indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies, almeno ventun giorni prima di quello fissato per l'assemblea. Lo statuto modificato, entro trenta giorni dal deposito nel registro delle imprese, è trasmesso alla Consob attraverso il sistema di Teleraccolta, secondo le specifiche modalità indicate dalla Consob con propria comunicazione(2).

2. Le società cooperative mettono a disposizione del pubblico la relazione illustrativa indicata nel comma 1, con le modalità ivi previste, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea, ovvero, se precedente, non più tardi del primo giorno lavorativo successivo a quello in cui viene decisa la convocazione, attraverso il sistema di Teleraccolta, secondo le specifiche modalità indicate dalla Consob con propria comunicazione.

3. Gli stessi emittenti, in occasione di operazioni di aumento del capitale sociale con esclusione o limitazione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, e comma 5, del codice civile, nel termine e con le modalità previste dal comma 1, mettono a disposizione del pubblico anche la relazione della società di revisione sulla corrispondenza tra il prezzo di emissione e il valore di mercato delle azioni o il parere della società di revisione sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni. Per le società cooperative, ai sensi dell'articolo 135-octies del Testo unico, il termine per la messa a disposizione del pubblico è di quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea.

4. Gli stessi emittenti, in occasione di operazioni di conversione facoltativa di azioni di una categoria in azioni di categoria diversa, mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale e con le modalità indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies, nonché presso i depositari, per il tramite della società di gestione accentrata e con le modalità da questa stabilite, almeno il giorno di borsa aperta antecedente l'inizio del periodo di conversione, la relazione illustrativa dell'organo amministrativo già pubblicata ai sensi dei commi 1 e 2 integrata con le informazioni necessarie per la conversione. I depositari, tramite la società di gestione accentrata, comunicano giornalmente i dati sulle richieste di conversione alla società di gestione del mercato che li pubblica nel proprio sito internet entro il giorno di borsa aperta successivo. L'emittente, entro dieci giorni dalla conclusione del periodo di conversione, rende noti i risultati della conversione con un avviso diffuso con le modalità indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies.

5. In occasione di operazioni di conversione obbligatoria di azioni di una categoria in azioni di una categoria diversa, gli emittenti danno notizia della data in cui avrà luogo la conversione entro il giorno di borsa aperta antecedente tale data con un avviso diffuso con le modalità indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies.

6. Nei casi in cui le operazioni indicate nei commi 1 e 3 siano deliberate da organi diversi dall'assemblea ai sensi degli articoli 2365, comma 2, 2410, comma 1, 2420- ter e 2443 del codice civile:

a) i documenti indicati nei commi 1 e 3, per i quali il codice civile prevede la messa a disposizione dei soci prima della delibera dell'organo competente sono messi a disposizione del pubblico, nei termini previsti dal codice civile, presso la sede sociale e con le modalità indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies;

b) il verbale delle deliberazioni adottate è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e con le modalità indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies, entro trenta giorni dalla data delle deliberazioni.

7. Alla diffusione al pubblico delle informazioni previste nei commi 1, 3, 4, primo periodo, e 6 si applica l'articolo 65-bis, comma 2.

8. Le deliberazioni di distribuzione di acconti sui dividendi sono trasmesse alla Consob entro trenta giorni dalla riunione consiliare attraverso il sistema di Teleraccolta, secondo le specifiche modalità indicate dalla Consob con propria comunicazione(3).";

m) nel Titolo II, Capo II, Sezione IV, l'articolo 73 è sostituito dal seguente:

"Art.73
(Acquisto e alienazione di azioni proprie)

1. Gli emittenti azioni, almeno ventun giorni prima di quello fissato per l'assemblea convocata per deliberare in merito all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie, mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale e con le modalità indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies, la relazione illustrativa dell'organo amministrativo redatta in conformità all'Allegato 3A. Alla diffusione al pubblico delle informazioni previste nel presente comma si applica l'articolo 65-bis, comma 2.

2. Le società cooperative mettono a disposizione del pubblico la relazione illustrativa indicata nel comma 1, con le modalità ivi previste, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea ovvero, se precedente, non più tardi del primo giorno lavorativo successivo a quello in cui viene decisa la convocazione, attraverso il sistema di Teleraccolta, secondo le specifiche modalità indicate dalla Consob con propria comunicazione.";

n) nel Titolo II, Capo II, Sezione IV, l'articolo 74 è sostituito dal seguente:

"Art. 74
(Provvedimenti ai sensi dell'articolo 2446 del codice civile)

1. Gli emittenti azioni, almeno ventun giorni prima di quello fissato per l'assemblea convocata per deliberare ai sensi dell'articolo 2446 del codice civile, mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale e con le modalità indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies, la relazione illustrativa dell'organo amministrativo sulla situazione patrimoniale con le osservazioni dell'organo di controllo redatta in conformità all'Allegato 3A.

2. Le società cooperative mettono a disposizione del pubblico i documenti indicati nel comma 1, con le modalità ivi previste, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea, ovvero, se precedente, non più tardi del primo giorno lavorativo successivo a quello in cui viene decisa la convocazione, attraverso il sistema di Teleraccolta, secondo le specifiche modalità indicate dalla Consob con propria comunicazione.

3. Nei casi in cui la deliberazione di riduzione del capitale per perdite sia di competenza di organi diversi dall'assemblea ai sensi dell'articolo 2446, commi 2 e 3 del codice civile, gli emittenti azioni mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale e con le modalità indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies, il verbale delle deliberazioni adottate, entro trenta giorni dalla data delle deliberazioni.

4. Alla diffusione al pubblico delle informazioni previste nei commi precedenti si applica l'articolo 65-bis, comma 2.";

o) nel Titolo II, Capo II, Sezione IV, l'articolo 75 è sostituito dal seguente:

"Art. 75
(Emittenti valori mobiliari diversi dalle azioni)

1. Agli emittenti valori mobiliari diversi dalle azioni, in occasione di operazioni di fusione o scissione ovvero di altre modifiche dello statuto idonee ad influire sui diritti dei titolari dei predetti strumenti finanziari, si applicano l'articolo 70, commi 1, 2, 4, 5 e 7 e l'articolo 72.

2. Agli stessi emittenti, in occasione di operazioni effettuate ai sensi dell'articolo 2447-bis del codice civile, si applica l'articolo 70-bis.

3. Gli emittenti previsti dal comma 1 trasmettono alla Consob mediante collegamento con il meccanismo di stoccaggio autorizzato ai sensi dell'articolo 65-septies, comma 3, la documentazione prevista dall'articolo 77, commi 1, 2 e 3, e quella prevista dall'articolo 154-ter, comma 2, del Testo unico.

4. Gli emittenti obbligazioni convertibili in azioni non ammesse alle negoziazioni nei mercati regolamentati emesse da un emittente terzo trasmettono alla Consob le informazioni relative allo stesso emittente terzo contestualmente alla diffusione al pubblico.";

p) nel Titolo II, Capo II, Sezione V, all'articolo 77 sono apportate le seguenti modifiche:

  • al comma 1, le parole: ", nel proprio sito internet e con le altre modalità indicate nel Capo I," sono sostituite dalle seguenti: "e con le modalità indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies,";
  • al comma 2 le parole: "nel proprio sito internet e con le altre modalità indicate nel Capo I" sono sostituite dalle seguenti: "e con le modalità indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies.";
  • al comma 3 le parole: "nel sito internet dell'emittente e con le altre modalità indicate nel Capo I" sono sostituite dalle seguenti: "e con le modalità indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies.";

q) nel Titolo II, Capo II, Sezione V, all'articolo 81, il comma 2 è sostituito dal seguente: "2. Gli emittenti valori mobiliari mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale e con le modalità indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies, i documenti previsti nell'articolo 154-ter, comma 2, del Testo unico.";

r) nel Titolo II, Capo II, Sezione V, all'articolo 82, nel comma 1 le parole "nel proprio sito internet e con le altre modalità indicate nel Capo I" sono sostituite dalle seguenti: "e con le modalità indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies.";

s) nel Titolo II, Capo II, Sezione VI, all'articolo 83-bis, nei commi 1, 2 e 3 le parole: "nel Capo I," sono sostituite dalle seguenti: "dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies,";

t) nel Titolo II, Capo II, Sezione VI, all'articolo 84, sono apportate le seguenti modifiche:

  • al comma 1, le parole: " nel Capo I," sono sostituite dalle seguenti: "dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies,";
  • al comma 2 le parole: ", nel proprio sito internet e con le altre modalità indicate nel Capo I" sono sostituite dalle seguenti: "con le modalità indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies.";

u) nel Titolo II, Capo II, Sezione VI, all'articolo 84-bis, nei commi 1, lettera c), 3, 4 e 6 le parole: "nel Capo I," sono sostituite dalle seguenti: "dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies";

v) nel Titolo II, Capo II, Sezione VI, all'articolo 84-ter, le parole: "nel Capo I," sono sostituite dalle seguenti: "dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies";

z) nel Titolo II, Capo II, Sezione VI, all'articolo 84-quater, le parole: "nel Capo I," sono sostituite dalle seguenti: "dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies";

aa) nel Titolo II, Capo II, Sezione VI, all'articolo 85, nel comma 1-bis, le parole: "nel Capo I," sono sostituite dalle seguenti: "dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies";

bb) nel Titolo II, Capo II, Sezione VI, dopo l'articolo 85 sono inseriti i seguenti articoli:

"Art. 85-bis
(Modifiche del capitale sociale)

1. Gli emittenti azioni, in occasione di modifiche del capitale sociale, comunicano l'ammontare del capitale, il numero e le categorie di azioni in cui questo è suddiviso:

a) al pubblico, con le modalità indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies, e

b) alla Consob, mediante il sistema di Teleraccolta, secondo le specifiche modalità indicate dalla stessa con propria comunicazione.

2. La comunicazione prevista dal comma 1 è effettuata entro il giorno successivo:

a) al deposito presso il registro delle imprese dell'attestazione dell'aumento di capitale prevista dagli articoli 2420-bis, comma 3, e 2444, comma 1, del codice civile;

b) a quello in cui la deliberazione di riduzione del capitale può essere eseguita ai sensi dell'articolo 2445, comma 3, del codice civile;

c) alla data di decorrenza degli effetti della fusione o della scissione ai sensi degli articoli 2504-bis e 2506-quater del codice civile.

3. La comunicazione è effettuata entro cinque giorni dall'iscrizione presso il registro delle imprese:

a) della delibera di aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del codice civile o di riduzione del capitale per perdite;

b) delle delibere dell'assemblea generale e dell'assemblea speciale che dispongono la conversione obbligatoria di azioni di una categoria in azioni di altra categoria.

4. Nelle altre ipotesi di variazione del capitale, la comunicazione è effettuata entro il giorno successivo al deposito, previsto dall'articolo 2436, comma 6, del codice civile, dello statuto modificato.

Art. 85-ter
(Strumenti finanziari previsti dall'articolo 2351, comma 5, del codice civile)

1. Gli emittenti azioni, in occasione dell'emissione di strumenti finanziari cui è riservata, ai sensi dell'articolo 2351, comma 5, del codice civile, la nomina di un componente dell'organo di amministrazione o controllo, comunicano al pubblico con le modalità indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies, il numero e le categorie degli strumenti finanziari emessi, nonché l'ammontare complessivo degli strumenti finanziari della medesima categoria in circolazione. La comunicazione è effettuata entro il giorno successivo all'emissione.

Art. 85-quater
(Composizione degli organi di amministrazione e controllo, direttore generale)

1. Gli emittenti azioni comunicano alla Consob, entro cinque giorni di mercato aperto dal loro verificarsi, i dati relativi alle variazioni nella composizione degli organi di amministrazione e controllo e, ove prevista, nella carica di direttore generale, secondo le modalità stabilite nell'apposito Manuale Tecnico pubblicato nel sito internet della Consob.";

cc) nel Titolo II, Capo II, Sezione VI, l'articolo 86 è abrogato;

dd) nel Titolo II, il Capo III è abrogato.

ee) nel Titolo II, Capo VI, l'articolo 108 è sostituito dal seguente:

"Art. 108
(Individuazione degli emittenti)

1. Gli emittenti si considerano emittenti strumenti finanziari diffusi, ai fini dell'applicazione di tutti gli obblighi previsti dal Testo unico, dall'inizio dell'esercizio sociale successivo a quello nel corso del quale si sono verificate le condizioni previste dall'articolo 2-bis fino alla chiusura dell'esercizio sociale in cui è stato accertato il venir meno di tali condizioni.

2. Gli emittenti strumenti finanziari diffusi:

- trasmettono senza indugio alla Consob la comunicazione indicata negli allegati 3G e 3G-bis non appena si verificano le condizioni previste dall'articolo 2-bis;

- comunicano alla Consob il venir meno delle medesime condizioni, fornendone idonea documentazione.

3. Al fine di effettuare le comunicazioni previste dal comma 2 gli emittenti tengono conto delle risultanze del libro dei soci, degli ultimi bilanci approvati, delle comunicazioni ricevute e di ogni informazione a loro disposizione.

4. In deroga al comma 1, gli emittenti i cui strumenti finanziari sono stati ammessi alla negoziazione su mercati regolamentati si considerano diffusi a partire dal giorno successivo a quello di revoca di detta ammissione.

5. La Consob pubblica l'elenco aggiornato degli emittenti strumenti finanziari diffusi tramite il proprio sito internet.";

ff) nel Titolo II, Capo VI, l'articolo 109 è sostituito dal seguente:

"Art. 109
(Informazione su eventi e circostanze rilevanti)

1. Gli emittenti strumenti finanziari diffusi pubblicano le informazioni su eventi e circostanze rilevanti previsti dall'articolo 114, comma 1, del Testo unico:

a) osservando le disposizioni previste dagli articoli 66, commi 1, 2, lettere a), b) e c), e 66-bis ;

b) inviando il comunicato ad almeno due agenzie di stampa e tramite la tempestiva pubblicazione nel proprio sito internet ovvero avvalendosi di uno SDIR.";

gg) nel Titolo II, Capo VI, l'articolo 109-bis è abrogato;

hh) nel Titolo II, Capo VI, l'articolo 110 è sostituito dal seguente:

"Art. 110
(Informazione periodica)

1. Gli emittenti strumenti finanziari diffusi, contestualmente al deposito presso il registro delle imprese previsto dall'articolo 2435 del codice civile, mettono a disposizione del pubblico il bilancio di esercizio approvato, il bilancio consolidato, se redatto, nonché le relazioni contenenti il giudizio della società di revisione tramite pubblicazione nel proprio sito internet ovvero avvalendosi di uno SDIR. Dell'avvenuto adempimento degli obblighi è data contestuale notizia mediante un avviso diffuso con le modalità di cui all'articolo 109, comma 1, lettera b).";

ii) nel Titolo II, Capo VI, l'articolo 111 è sostituito dal seguente:

"Art. 111
(Altre informazioni)

1. Gli emittenti strumenti finanziari diffusi forniscono senza indugio al pubblico, tramite il proprio sito internet ovvero avvalendosi di uno SDIR, le informazioni necessarie affinché i portatori dei loro strumenti finanziari possano esercitare i propri diritti. Si applicano, le disposizioni dell'articolo 84-bis, commi 1 e 1-bis.

2. Gli emittenti azioni diffuse pubblicano l'avviso di convocazione dell'assemblea nel proprio sito internet ovvero avvalendosi di uno SDIR.";

ll) nel Titolo II, Capo VI, l'articolo 111-bis è abrogato.

mm) nel Titolo III, Capo I, all'articolo 116-terdecies, comma 1, sono apportate le seguenti modifiche:

  • la lettera e) è sostituita dalla seguente: "e) "società di gestione": le SGR, le SICAV, le società di gestione armonizzate, i soggetti comunitari che esercitano l'attività di gestione collettiva del risparmio alle condizioni definite nella direttiva 2009/65 UE e/o nella direttiva 2011/61/UE e che sono vigilati in conformità alla legislazione del proprio ordinamento nonché i soggetti extracomunitari che svolgono un'attività per la quale, se avessero la sede legale o l'amministrazione centrale in uno Stato comunitario, sarebbe necessaria l'autorizzazione ai sensi della direttiva 2009/65 UE e/o della direttiva 2011/61/UE;";
  • la lettera f) è sostituita dalla seguente: "f) "soggetti abilitati": le SIM, le imprese di investimento comunitarie, le banche italiane e comunitarie autorizzate all'esercizio del servizio di gestione di portafogli di cui al punto 4 dell'Allegato I alla direttiva 2004/39/CE, i soggetti extracomunitari che svolgono un'attività per la quale, se avessero la sede legale o l'amministrazione centrale in uno Stato comunitario, sarebbe necessaria la medesima autorizzazione nonché le società di gestione autorizzate a prestare il medesimo servizio ai sensi della direttiva 2009/65 UE e/o dalla direttiva 2011/61/UE;";

nn) nel Titolo III, Capo I, Sezione I, all'articolo 117, comma 1, nella lettera b), le percentuali "35%, 40%, 45%, 75%" sono soppresse;

oo) nel Titolo III, Capo I, Sezione I, all'articolo 118 sono apportate le seguenti modifiche:

  • nella lettera b), dopo le parole: "il diritto di voto spetti in qualità di depositario" sono aggiunte le seguenti: "o intestatario conto terzi,";
  • il comma 4 è abrogato;

pp) nel Titolo III, Capo I, Sezione I, all'articolo 119-bis sono apportate le seguenti modifiche:

  • al comma 3, dopo la lettera c), è inserita la seguente:

    "c-bis) all'acquisizione di azioni al di sotto della soglia del 5% da parte di investitori qualificati, come definiti dall'articolo 34-ter, purché:
    - le azioni siano state acquistate in sede di sottoscrizione o di offerta pubblica, ovvero successivamente alla chiusura delle offerte, dai soggetti incaricati della sottoscrizione, ovvero del collocamento con assunzione a fermo o con assunzione di garanzia nei confronti dell'emittente;
    - i diritti di voto inerenti alle azioni acquistate non siano esercitati o altrimenti utilizzati, anche mediante prestito, per intervenire nella gestione dell'emittente; e
    - gli investitori qualificati si impegnino a cedere le azioni entro 18 mesi dalla data del loro acquisto a pena di decadenza dall'esenzione.";

     

  • i commi 7 e 8 sono sostituiti dai seguenti: "7. Le società di gestione e i soggetti abilitati che hanno acquisito, nell'ambito delle attività di gestione di cui all'articolo 116-terdecies, comma 1, rispettivamente, lettere e) ed f), partecipazioni gestite, in misura superiore al 2% e inferiore al 5%, non sono tenute agli obblighi di comunicazione previsti dall'articolo 117. 8. Con riferimento ai soggetti extracomunitari l'esenzione prevista al comma 7 si applica a condizione che gli stessi, nell'ambito delle attività di gestione di cui all'articolo 116-terdecies, comma 1, rispettivamente, lettere e) ed f), siano sottoposti, nel paese di origine, a forme di vigilanza da parte di un'autorità di controllo pubblica o riconosciuta da un'autorità pubblica.";

qq) nel Titolo III, Capo I, Sezione I, l'articolo 119-ter, comma 2, nella lettera a) le parole: "direttiva 85/611/CEE" sono sostituite dalle seguenti: "direttiva 2009/65 UE e/o dalla direttiva 2011/61/UE,";

rr) nel Titolo III, Capo I, Sezione I, all'articolo 120, sono apportate le seguenti modifiche:

  • al comma 1, la percentuale: "75%," è sostituita dalla seguente: "66,6%,";
  • il comma 4, è sostituito dal seguente: "4. La comunicazione non è dovuta se le medesime informazioni sono rese pubbliche con l'estratto previsto all'articolo 122 del Testo unico pubblicato nei termini e con le modalità previsti dagli articoli 121, comma 1, e 129.";

ss) nel Titolo III, Capo I, Sezione I, all'articolo 121, comma 2, sono soppresse le parole: "e secondo le istruzioni contenute nell'Allegato 4B.(4)";

tt) nel Titolo III, Capo II, Sezione I, l'articolo 127, comma 2, è sostituito dal seguente:

"2. La comunicazione è effettuata, entro cinque giorni dalla stipulazione, mediante trasmissione di:

a) copia integrale del patto dichiarata conforme all'originale;

b) copia dell'estratto e delle informazioni essenziali pubblicati ai sensi della Sezione II del presente Capo con l'indicazione del quotidiano dove l'estratto è pubblicato e la data di pubblicazione; ove non ancora pubblicato, l'estratto e le predette informazioni sono trasmessi alla Consob entro due giorni dalla pubblicazione dell'estratto;

c) informazioni concernenti gli elementi di identificazione, compreso il codice fiscale, degli aderenti al patto e dei soggetti ai quali fa capo il controllo degli stessi.";

uu) nel Titolo III, Capo II, Sezione I, l'articolo 128 è sostituito dal seguente:

"Art. 128
(Altre comunicazioni)

1. Entro cinque giorni dal loro perfezionamento sono comunicate alla Consob:

a) le modifiche del patto, mediante trasmissione di copia integrale del patto modificato con evidenza delle variazioni intervenute ovvero di copia del separato accordo che ha modificato il patto originario; il patto modificato o l'accordo modificativo è altresì trasmesso mediante riproduzione su strumenti informatici;

b) le variazioni delle azioni e degli strumenti finanziari che attribuiscono diritti di acquisto o di sottoscrizione di azioni complessivamente o singolarmente apportati al patto e delle altre informazioni previste dall'articolo 130, comma 1, lettera b) e c) qualora dette variazioni non debbano essere comunicate ai sensi della precedente lettera a);

c) la notizia del rinnovo e dello scioglimento del patto.

2. Copia dell'estratto e di quanto pubblicato ai sensi dell'articolo 131 è trasmesso alla Consob, anche mediante riproduzione su supporto informatico, entro cinque giorni dalla pubblicazione, con indicazione del quotidiano e della data di pubblicazione. Nelle ipotesi previste dall'articolo 131, il supporto contiene le informazioni essenziali del patto pubblicate ai sensi dell'articolo 130 ovvero dell'articolo 131.

3. Nell'ipotesi di recesso prevista dall'articolo 123, comma 2 del Testo unico la notizia del preavviso è trasmessa alla Consob, a cura del recedente, entro cinque giorni dal suo inoltro.";

vv) nel Titolo III, Capo II, Sezione II, l'articolo 129 è sostituito dal seguente:

"Art. 129
(Contenuto e modalità di pubblicazione dell'estratto)

1. L'estratto è pubblicato su un quotidiano a diffusione nazionale e contiene almeno l'indicazione del tipo di patto, la percentuale complessiva del capitale sociale, avente diritto di voto, conferita nel patto, la denominazione dell'emittente e degli aderenti nonché l'indirizzo del sito internet dove sono pubblicate le informazioni essenziali indicate nell'articolo 130. Nei patti conclusi in forma associativa e in quelli conclusi fra più di cinquanta soggetti, le informazioni relative agli aderenti, aventi una partecipazione non superiore all'1%, possono essere sostituite dall'indicazione del numero complessivo di tali soggetti.

2. Contestualmente alla pubblicazione, l'estratto è inviato alla società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto e, per la diffusione dello stesso, alla società di gestione del mercato.";

zz) nel Titolo III, Capo II, Sezione II, l'articolo 130 è sostituito dal seguente:

"Art. 130
(Informazioni essenziali)

1. Nel sito internet indicato ai sensi dell'articolo 129 sono riportate le informazioni necessarie per una compiuta valutazione del patto e almeno le seguenti indicazioni:

a) la società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto;

b) il numero delle azioni e degli strumenti finanziari che attribuiscono diritti di acquisto o di sottoscrizione di azioni o diritti di voto ai sensi dell'articolo 2351, ultimo comma, del codice civile, complessivamente conferiti, la loro percentuale rispetto al numero totale delle azioni rappresentative del capitale sociale e degli strumenti finanziari emessi della medesima categoria e, nel caso di strumenti finanziari che attribuiscono diritti di acquisto o sottoscrizione, il numero complessivo delle azioni che possono essere acquistate o sottoscritte;

c) i soggetti aderenti al patto, esplicitando:

- il numero delle azioni o degli strumenti finanziari che attribuiscono diritti di acquisto o di sottoscrizione di azioni o diritti di voto ai sensi dell'articolo 2351, ultimo comma, del codice civile, da ciascuno conferiti;

- le percentuali delle azioni da ciascuno conferite rispetto al numero totale delle azioni conferite e al numero totale delle azioni della medesima categoria rappresentative del capitale sociale; se il patto ha ad oggetto strumenti finanziari che attribuiscono diritti di acquisto o di sottoscrizione di azioni o diritti di voto ai sensi dell'articolo 2351, ultimo comma, del codice civile, le percentuali di strumenti da ciascuno conferiti rispetto al numero totale degli strumenti conferiti e al numero totale degli strumenti emessi della medesima categoria nonché il numero delle azioni che possono essere acquistate o sottoscritte;

- il soggetto che in virtù del patto esercita il controllo della società o che è in grado di determinare la nomina di un componente dell'organo di amministrazione o controllo riservata a strumenti finanziari.

Nei patti conclusi in forma associativa e in quelli conclusi fra più di cinquanta soggetti, le informazioni relative agli aderenti aventi una partecipazione non superiore all'1% possono essere sostituite dall'indicazione del numero complessivo di tali soggetti, del numero delle azioni complessivamente conferite e delle percentuali da queste rappresentate rispetto ai parametri sopra indicati. Entro sette giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea di bilancio della società, ovvero dell'assemblea convocata ai sensi dell'articolo 2364-bis del codice civile, è trasmesso alla società stessa un elenco contenente l'indicazione aggiornata delle generalità di tutti gli aderenti e del numero delle azioni da ciascuno conferite. L'elenco è reso disponibile dalla società per la consultazione da parte del pubblico;

d) il contenuto e la durata del patto;

e) l'ufficio del registro delle imprese presso cui il patto è depositato, la data e gli estremi del deposito.

2. Le informazioni previste dal comma 1, lettera c) sono integrate, se oggetto di previsione

nell'accordo, dall'indicazione:

a) del tipo di patto tra quelli previsti dall'articolo 122, commi 1 e 5, del Testo unico;

b) degli organi del patto, dei compiti ad essi attribuiti e delle modalità di

composizione e di funzionamento;

c) della disciplina del rinnovo del patto e del recesso dallo stesso;

d) delle clausole penali;

e) del soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono depositati.

3. Qualora con la pubblicazione dell'estratto e delle informazioni essenziali nel sito internet si intenda assolvere anche agli obblighi di cui all'articolo 120, dovranno altresì essere pubblicati:

a) l'indicazione dei soggetti che controllano gli aderenti al patto;

b) il numero delle azioni detenute dagli aderenti e non conferite al patto.";

aaa) nel Titolo III, Capo II, Sezione II, l'articolo 131 è sostituito dal seguente:

"Art. 131
(Variazioni, rinnovo e scioglimento del patto)

1. In occasione di modifiche di clausole del patto cui si riferiscono le informazioni previste dall' articolo 130, è pubblicato un estratto secondo le disposizioni degli articoli precedenti, contenente l'indicazione del sito internet dove sono pubblicate le informazioni essenziali con l'evidenza delle modifiche intervenute.

2. Le modifiche, diverse da quelle riguardanti l'ingresso e l'uscita dal patto dei soggetti aderenti, sono pubblicate entro cinque giorni dalla conclusione di ciascun semestre dell'esercizio, indicando la situazione al momento esistente, qualora nessuna delle percentuali menzionate nell'anzidetto articolo 130, comma 1, lettere b) e c), secondo alinea vari di più di due punti percentuali.

3. Con le modalità previste dall'articolo 129, sono pubblicate:

a) nell'ipotesi di recesso prevista dall'articolo 123, comma 2, del Testo unico, la notizia del preavviso, a cura del recedente, entro cinque giorni dall'inoltro dello stesso;

b) la notizia del rinnovo e dello scioglimento del patto entro cinque giorni dal loro perfezionamento.";

bbb) nel Titolo V, all'articolo 144-bis il comma 4 è abrogato;

ccc) nel Titolo V-bis, Capo I, Sezione II, l'articolo 144-quater è sostituito dal seguente:

"Art. 144-quater
(Quote di partecipazione)

1. Salva la minore percentuale prevista nello statuto, la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del consiglio di amministrazione ai sensi dell'articolo 147-ter del Testo unico:

a) è pari allo 0,5% del capitale sociale per le società la cui capitalizzazione di mercato è maggiore di euro quindici miliardi;

b) è pari all'1% del capitale sociale per le società la cui capitalizzazione di mercato è maggiore di euro un miliardo e inferiore o uguale a euro quindici miliardi;

c) è pari al 2,5% del capitale sociale per le società la cui capitalizzazione di mercato è inferiore o uguale a euro un miliardo.

2. Salva la minore percentuale prevista nello statuto, la quota di partecipazione è pari al 4,5% del capitale sociale per le società la cui capitalizzazione di mercato è inferiore o uguale a euro trecentosettantacinque milioni ove, alla data di chiusura dell'esercizio, ricorrano congiuntamente le seguenti condizioni:

a) il flottante sia superiore al 25%;

b) non vi sia un socio o più soci aderenti ad un patto parasociale previsto dall'articolo 122 del Testo unico che dispongano della maggioranza dei diritti di voto esercitabili nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti degli organi di amministrazione.

3. Ove non ricorrano le condizioni indicate al comma 2, salva la minore percentuale prevista nello statuto, la quota di partecipazione è pari al 2,5% del capitale sociale.

4. Per le società cooperative la quota di partecipazione è pari allo 0,5% del capitale sociale, salva la minore percentuale prevista nello statuto.

5. Fermo restando quanto stabilito al comma 3, gli statuti delle società cooperative debbono consentire la presentazione delle liste anche ad un numero minimo di soci, comunque non superiore a cinquecento, indipendentemente dalla percentuale di capitale sociale complessivamente detenuta.

6. In deroga a quanto previsto dal presente articolo, le società che richiedono l'ammissione a quotazione possono prevedere, per il primo rinnovo successivo alla medesima, che la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art. 147-ter del Testo unico, sia pari ad una percentuale non superiore al 2,5%.";

ddd) l'Allegato 3B è modificato come segue:

  • nella parte I, sezione B, sub B.1, la lettera b), è sostituita dalla seguente: "b – Redditività: risultato complessivo (IAS 1) prima delle imposte e dei risultati delle attività cessate della società incorporata (fusa) ovvero delle attività da scindere/risultato complessivo (IAS 1) prima delle imposte e delle attività cessate dell'emittente azioni;";
  • nella parte I, sezione B, sub B.2, la lettera c) è sostituita dalla seguente: "c - Redditività: risultato complessivo (IAS 1) prima delle imposte e dei risultati delle attività cessate della società (o del ramo d'azienda) acquisita (o ceduta)/risultato complessivo (IAS 1) prima delle imposte e dei risultati delle attività cessate dell'emittente azioni;";

eee) l'Allegato 3E è modificato come segue:

  • al paragrafo 1, lettera a), ultimo periodo, è soppressa la parola ", riportatori";
  • la lettera g) è abrogata;
  • il paragrafo 2 è abrogato;

fff) nell'Allegato 3F, il paragrafo 2 è sostituito dal seguente: "2. Non sono comunicate, a norma del presente regolamento, le operazioni: a) compiute da emittenti azioni per importi che complessivamente non superano nel mese di riferimento euro 100 mila; b) effettuate tra le società direttamente o indirettamente controllate dall'emittente.".

Art. 2
(Modifiche al regolamento adottato con delibera n. 16191 del 29 ottobre 2007 concernente la disciplina dei mercati)

1. Nel Titolo VI, l'articolo 36, comma 1, è sostituito dal seguente:

"Art. 36
(Condizioni per la quotazione di azioni di società controllanti società costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea)

1. Le azioni di società controllanti società costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea possono essere ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato italiano a condizione che le società controllanti stesse:

a) mettano a disposizione del pubblico le situazioni contabili delle società controllate predisposte ai fini della redazione del bilancio consolidato, comprendenti almeno lo stato patrimoniale e il conto economico. Tali situazioni contabili sono messe a disposizione del pubblico attraverso il deposito presso la sede sociale o la pubblicazione nel sito internet della società controllante;

b) acquisiscano dalle controllate lo statuto e la composizione e i poteri degli organi sociali;

c) accertino che le società controllate:

i) forniscano al revisore della società controllante le informazioni a questo necessarie per condurre l'attività di controllo dei conti annuali e infra-annuali della stessa società controllante;

ii) dispongano di un sistema amministrativo–contabile idoneo a far pervenire regolarmente alla direzione e al revisore della società controllante i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del bilancio consolidato. L'organo di controllo della società controllante comunica senza indugio alla Consob ed alla società di gestione del mercato i fatti e le circostanze comportanti l'inidoneità di tale sistema al rispetto delle condizioni sopra richiamate.".

Art. 3
(Disposizioni finali)

1. La presente delibera è pubblicata nel Bollettino della Consob e nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana. Essa entra in vigore il quindicesimo giorno successivo alla sua pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale, ad eccezione di quanto previsto al comma 2(5).

2. Le modifiche apportate dall'articolo 1 della presente delibera agli articoli 38, comma 2, 120, comma 4, 127, comma 2, 129, 130 e 131 del regolamento concernente la disciplina degli emittenti, adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, entrano in vigore il 1° luglio 2013.

3. I riferimenti agli articoli, contenuti nella Parte III, Titolo II, Capo III del citato regolamento concernente la disciplina degli emittenti, abrogati dall'articolo 1 della presente delibera, si leggono secondo la Tavola di concordanza, allegata alla presente delibera.

Roma, 9 maggio 2012

p. IL PRESIDENTE
Vittorio Conti

Note:

1. Lettera così modificata con avviso di rettifica pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n. 128 del 4.6.2012.

2. Comma così modificato con avviso di rettifica pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 185 del 9.8.2012.

3. Comma aggiunto con avviso di rettifica pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 185 del 9.8.2012.

4. Lettera così modificata con avviso di rettifica pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n. 128 del 4.6.2012.

5. Pubblicata nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n. 118 del 22.5.2012. Rettifica pubblicata nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n. 128 del 4.6.2012

Allegati: 1

Allegato
Tavola di concordanza

Capo III Comunicazioni alla Consob Capo II Comunicazioni al pubblico e alla Consob
Art. 90 (Fusioni, scissioni e aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura) Art. 70 (Fusioni, scissioni e aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura)
Art. 90-bis (Patrimoni destinati ad uno specifico affare) Art. 70-bis (Patrimoni destinati ad uno specifico affare)
Art. 91 (Acquisizioni e cessioni) Art. 71 (Acquisizioni e cessioni)
Art. 92 (Altre modifiche dello statuto, emissione di obbligazioni e acconti su dividendi) Art. 72 (Altre modifiche dello statuto, emissione di obbligazioni)
Art. 93 (Acquisto e alienazione di azioni proprie) Art. 73 (Acquisto e alienazione di azioni proprie)
Art. 94 (Provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 del codice civile) Art. 74 (Provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 del codice civile)
Art. 95 (Emittenti valori mobiliari diversi dalle azioni) Art. 75 (Emittenti valori mobiliari diversi dalle azioni)
Art. 96 (Comunicazioni periodiche)

Art. 77 (Relazione finanziaria annuale)

Art. 81 (Relazione finanziaria semestrale)

Art. 82 (Resoconto intermedio di gestione)
Art. 97 (Emittenti valori mobiliari diversi dalle azioni) Art. 75 (Emittenti valori mobiliari diversi dalle azioni)
Art. 97-bis (Esenzioni) Art. 83 (Esenzioni)
Art. 98 (Modifiche al capitale sociale) Art. 85-bis (Modifiche al capitale sociale)
Art. 98-bis (Strumenti finanziari previsti dall'articolo 2351, comma 5, del codice civile) Art. 85-ter (Strumenti finanziari previsti dall'articolo 2351, comma 5, del codice civile)
Art. 100 (Composizione degli organi di amministrazione e controllo, direttore generale) Art. 85-quater (Composizione degli organi di amministrazione e controllo, direttore generale)