Delibera n. 18671

Modifiche del regolamento adottato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni, concernente la disciplina degli emittenti, conseguenti agli Orientamenti AESFEM 2012/832 su questioni relative agli ETF e ad altri OICVM e alle Q&A AESFEM 2012/592 in materia di KIID

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA'E LA BORSA

VISTA la legge 7 giugno 1974, n. 216 e successive modificazioni;

VISTO il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni;

VISTA la direttiva 2009/65/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 13 luglio 2009, concernente il coordinamento delle disposizioni legislative, regolamentari e amministrative in materia di taluni organismi d'investimento collettivo in valori mobiliari e le relative misure attuative adottate dalla Commissione europea;

VISTI gli Orientamenti ESMA/2012/832 per le autorità competenti e per le società di gestione di OICVM, adottati dall'Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati (AESFEM), istituita con regolamento (UE) n. 1095/2010 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 24 novembre 2010, aventi ad oggetto "Questioni relative agli ETF e ad altri OICVM" ed emanati in conformità all'articolo 16 del citato Regolamento al fine di "istituire prassi di vigilanza uniformi, efficienti ed efficaci nell'ambito del SEVIF e per assicurare l'applicazione comune, uniforme e coerente del diritto dell'Unione";

VISTE le indicazioni interpretative fornite dall'AESFEM mediante le Q&A ESMA/2012/592, recentemente aggiornate dalla medesima Autorità europea e pubblicate nel proprio sito internet e, in particolare, la Q&A n. 2d, in tema di consegna del KIID e del prospetto agli investitori;

VISTO l'articolo 42, comma 1, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato dal decreto legislativo 16 aprile 2012, n. 47, in virtù del quale la Consob ha ampliato la propria competenza regolamentare con riferimento alla notifica per l'offerta in Italia di OICR comunitari armonizzati e alle modalità di esercizio in Italia dei diritti degli investitori;

VISTO l'articolo 98-quater del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sostituito dal decreto legislativo 16 aprile 2012, n. 47, in base al quale la Consob, in armonia con le disposizioni comunitarie, detta le disposizioni di attuazione in materia di offerta al pubblico di quote o azioni di OICR aperti;

VISTA la delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, con la quale è stato adottato il regolamento concernente la disciplina degli emittenti, in attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, da ultimo modificato con delibera del 17 luglio 2013, n. 18612;

RITENUTO necessario intervenire sul richiamato regolamento concernente la disciplina degli emittenti e sui relativi schemi allegati, al fine di assicurarne la piena coerenza con i predetti Orientamenti nonché con i contenuti delle Q&A ESMA/2012/592 e, in particolare con la Q&A n. 2d, con la quale l'Autorità europea ha chiarito che l'obbligo di consegna del KIID deve assolversi nei confronti di tutti gli investitori, ancorché qualificati;

RITENUTO inoltre opportuno modificare gli articoli 19-bis 19-quater, al fine di specificarne la portata applicativa;

VALUTATE le osservazioni formulate dai soggetti e dagli organismi in risposta al documento di consultazione pubblicato in data 22 aprile 2013, recante l'illustrazione delle modifiche al sopra citato regolamento in materia di emittenti;

VISTA la lettera dell'8 agosto 2013, con la quale la Banca d'Italia ha espresso parere favorevole ai sensi dell'articolo 42, comma 1, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, in merito alle modifiche apportate dalla Consob alla propria disciplina regolamentare;

CONSIDERATA quindi la necessità di adeguare il predetto regolamento emittenti ai citati Orientamenti europei e alle Q&A ESMA/2012/592;

DELIBERA:

Art. 1
(Modifiche regolamentari)

1. Il regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, approvato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, da ultimo modificato con delibera del 17 luglio 2013, n. 18612, è modificato come segue:

• nella Sezione I, Capo III, Titolo I, Parte II, all'articolo 14, comma 1, lettera d), la parola "informazioni" è sostituita dalla parola "informazioni-chiave";
  
  
• nella Sezione II, Capo III, Titolo I, Parte II, dopo l'articolo 18, è inserito il seguente articolo:

"Art. 18-bis
(Obblighi relativi alla documentazione di offerta)

1. Gli obblighi di predisposizione, aggiornamento e consegna della documentazione di offerta previsti dalla presente sezione si applicano anche all'offerta di OICR armonizzati che ricada in uno dei casi di esenzione previsti dall'articolo 34-ter.

2. Laddove l'offerta di OICR armonizzati ricada nel caso di esenzione previsto dall'articolo 34-ter, comma 1, lettera b), la locuzione "offerta al pubblico" contenuta nel prospetto è sostituita con "offerta riservata a investitori qualificati".".

2. Nella Sezione III, Capo III, Titolo I, Parte II, sono apportate le seguenti modifiche:

• il comma 7 dell'articolo 19-bis, è sostituito dal seguente:

"7. Le disposizioni del presente articolo e degli articoli 19-ter e 19-quater si applicano anche all'offerta di OICR che ricada in uno dei casi di esenzione previsti nell'articolo 34-ter. Resta salvo quanto previsto dall'articolo 19-quater, comma 6.";

• all'articolo 19-quater:

a) il comma 6 è sostituito dal seguente: "6. Le disposizioni dei commi 2, 3, 4 e 5, non si applicano agli OICR la cui offerta in Italia è rivolta esclusivamente a investitori qualificati, come definiti dall'articolo 34-ter, comma 1, lettera b)";

b) al comma 7, in fine, sono aggiunte le seguenti parole: "ove il valore di quotazione presenti uno scostamento significativo dal valore unitario della quota, secondo le modalità previste dal prospetto.";

• dopo l'articolo 20 è inserito il seguente articolo:

"Art. 20-bis
(Obblighi di consegna della documentazione di offerta)

1. Gli obblighi di consegna della documentazione di offerta previsti dalla presente sezione si applicano anche all'offerta di OICR che ricada in uno dei casi di esenzione previsti dall'articolo 34-ter.".

3. Nella Sezione V, Capo III, Titolo I, Parte II, all'articolo 27, comma 1, al terzo periodo, le parole "15-bis, comma 1" sono sostituite dalle parole: "14, comma 1, lettera d)".

4. L'Allegato 1B – Schema 1 concernente il "Prospetto relativo a quote/azioni di fondi comuni di investimento mobiliare/società di investimento a capitale variabile (Sicav) di diritto italiano armonizzati/non armonizzati, comunitari non armonizzati alla Direttiva 2009/65/CE o extracomunitari di tipo aperto" e lo Schema 4 relativo al "Documento per la quotazione di OICR comunitari armonizzati" sono sostituiti da un nuovo Allegato 1B – Schema 1 e dal nuovo Schema 4 (Allegati nn. 1 e 2 alla presente delibera).

Art. 2
(Disposizioni finali)

1. Gli articoli 18-bis e 20-bis si applicano anche alle offerte in corso di svolgimento alla data di entrata in vigore delle presenti modifiche regolamentari. Gli offerenti al pubblico di quote o azioni di OICR italiani armonizzati, ove necessario, pubblicano un prospetto e un documento di offerta per la quotazione in conformità rispettivamente all'Allegato 1B – Schema 1 e allo Schema 4, allegati alla presente delibera, alla prima occasione utile o, al più tardi, entro dodici mesi dalla data di applicazione degli orientamenti ESMA/2012/832.

2. La presente delibera è pubblicata nel Bollettino della Consob e nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana¹. Essa entra in vigore il giorno successivo alla sua pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale.

Roma, 8 ottobre 2013

IL PRESIDENTE
Giuseppe Vegas

ALLEGATI ALLA DELIBERA

Nota: