Delibera n. 19614 - AREA PUBBLICA
Bollettino
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Delibera n. 19614
Modifiche al regolamento di attuazione del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti adottato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni
LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA
VISTA la legge 7 giugno 1974, n. 216 e successive modificazioni;
VISTO il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni, recante il Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria (“Testo unico finanziario”);
VISTA la legge 28 dicembre 2005, n. 262, recante “Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari”, e successive modificazioni;
VISTO il decreto legislativo 15 febbraio 2016, n. 25, recante modifiche al Testo unico finanziario, per l'attuazione della direttiva 2013/50/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 22 ottobre 2013, pubblicato in Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana, n. 52, in data 3 marzo 2016;
VISTA la delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni, con la quale è stato adottato il regolamento concernente la disciplina degli emittenti in attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;
VISTA la Direttiva 2004/109/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 15 dicembre 2004, come modificata dalla Direttiva 2013/50/UE, del Parlamento europeo e del Consiglio, del 22 ottobre 2013, sull'armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato;
VISTA la Direttiva 2007/14/CE della Commissione, dell'8 marzo 2007, che stabilisce le modalità di applicazione di talune disposizioni della direttiva 2004/109/CE sull'armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato;
VISTO il Regolamento Delegato (UE) 2015/761 della Commissione, del 17 dicembre 2014, che integra la Direttiva 2004/109/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda determinate norme tecniche di regolamentazione sulle partecipazioni rilevanti, che si applicano a decorrere dal 26 novembre 2015;
VISTA la Direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 4 novembre 2003, relativa al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari, come modificata dall'articolo 1 della Direttiva 2014/51/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 aprile 2014;
VISTO il Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione, del 29 aprile 2004, recante modalità di esecuzione della direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti, l'inclusione delle informazioni mediante riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari;
VISTO il Regolamento Delegato (UE) 2016/301 della Commissione, del 30 novembre 2015, che integra la direttiva 2003/71/CE per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione in materia di approvazione e pubblicazione del prospetto e di diffusione di messaggi pubblicitari, e che modifica il Regolamento (CE) n. 809/2004, pubblicato in Gazzetta Ufficiale dell'Unione europea in data 4 marzo 2016;
CONSIDERATA la necessità di modificare le disposizioni contenute nel regolamento concernente la disciplina degli emittenti, al fine di allineare le relative previsioni a quanto stabilito dalla Direttiva 2004/109/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 15 dicembre 2004, come modificata dalla Direttiva 2013/50/UE, del Parlamento europeo e del Consiglio, del 22 ottobre 2013, anche tenuto conto delle disposizioni recate dalla Direttiva 2007/14/CE della Commissione, dell'8 marzo 2007;
CONSIDERATA l'opportunità di introdurre, nel citato regolamento concernente la disciplina degli emittenti, la definizione di “partecipazione in strumenti finanziari” e sostituire la definizione di “posizione lunga complessiva” in “partecipazione aggregata”, di cui all'articolo 116-terdecies, comma 1, del citato regolamento concernente la disciplina degli emittenti, al fine di semplificare e razionalizzare le definizioni rilevanti per l'applicazione degli obblighi di comunicazione in materia di assetti proprietari, conformemente alle previsioni recate dalla Direttiva 2004/109/CE;
CONSIDERATA l'opportunità di uniformare, ove possibile, gli obblighi di trasparenza previsti con riferimento alle partecipazioni rilevanti in azioni, in strumenti finanziari e alla partecipazione aggregata, prevedendo le medesime soglie percentuali purché superiori al 50%;
CONSIDERATO che l'articolo 3 della Direttiva 2004/109/CE consente la previsione e il mantenimento in ambito nazionale di requisiti più stringenti rispetto a quanto previsto dalla stessa Direttiva, limitatamente, tra l'altro, alle procedure in materia di notifica e pubblicazione delle partecipazioni rilevanti;
CONSIDERATE le osservazioni formulate dai soggetti e dalle associazioni di categoria in risposta al documento di consultazione sulle proposte di modifica in materia di assetti proprietari del regolamento concernente la disciplina degli emittenti, pubblicato in data 30 novembre 2015;
CONSIDERATA inoltre la necessità di modificare le disposizioni contenute nel regolamento concernente la disciplina degli emittenti, tenuto conto delle modifiche apportate al Testo unico finanziario dal citato decreto legislativo 15 febbraio 2016, n. 25;
CONSIDERATA inoltre la necessità di modificare le disposizioni contenute nel regolamento concernente la disciplina degli emittenti, al fine di allineare le relative previsioni alle disposizioni recate dal citato Regolamento Delegato (UE) 2016/301 della Commissione, del 30 novembre 2015;
CONSIDERATA l'opportunità di esercitare la facoltà prevista dall'articolo 25, paragrafo 4, del citato Regolamento n. 809/2004, tenuto conto delle disposizioni recate dal citato Regolamento Delegato (UE) 2016/301 della Commissione, del 30 novembre 2015;
CONSIDERATO non necessario sottoporre alla consultazione pubblica le ulteriori modifiche apportate dalla presente delibera al regolamento concernente la disciplina degli emittenti, tenuto conto del carattere vincolato e non discrezionale di tali modifiche, in quanto conseguenti alle modifiche apportate al Testo unico finanziario dal citato decreto legislativo 15 febbraio 2016, n. 25, nonché alle previsioni recate dal citato Regolamento Delegato (UE) 2016/301 della Commissione, del 30 novembre 2015;
CONSIDERATA altresì l'urgenza di provvedere all'esercizio della delega regolamentare prevista dall'articolo 91-bis, comma 1, del Testo unico finanziario, al fine di stabilire le modalità della comunicazione alla Consob per la scelta dello Stato membro d'origine, da parte degli emittenti valori mobiliari ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato italiano, entro il termine di cui all'articolo 2, comma 1, del decreto legislativo 15 febbraio 2016, n. 25;
CONSIDERATA la necessità di garantire la tutela degli investitori, nonché l'efficienza e la trasparenza del mercato dei capitali;
CONSIDERATO in particolare che, per effetto del mutato quadro normativo di riferimento e in assenza di operazioni idonee a determinare il sorgere degli obblighi di comunicazione, talune partecipazioni, sebbene rilevanti, potrebbero non essere comunicate successivamente alla data di entrata in vigore della presente delibera;
CONSIDERATA l'opportunità di richiedere, ai sensi degli articoli 114, comma 5, e 115 del Testo unico finanziario, nei confronti di chiunque abbia raggiunto, superato o abbia ridotto la propria partecipazione al di sotto di una soglia rilevante, ai sensi dell'articolo 117, e dell'articolo 119, commi 1 e 2, del regolamento concernente la disciplina degli emittenti, come modificati dalla presente delibera, un'apposita comunicazione alla società partecipata e alla Consob entro il termine indicato dall'articolo 4 della presente delibera, per preservare la coerenza delle informazioni disponibili al pubblico in ordine agli effettivi assetti proprietari degli emittenti quotati,
D E L I B E R A:
Art. 1
(Modifiche al regolamento concernente la disciplina degli emittenti, per l'attuazione del Regolamento Delegato (UE) 2016/301 della Commissione, del 30 novembre 2015)
1. Nella Parte II, Titolo I, del regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, approvato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) nel Capo II,
1) all'articolo 6, il comma 3 è sostituito dal seguente:
“3. Se le condizioni definitive dell'offerta non sono incluse nel prospetto di base né in un supplemento, esse, unitamente alla nota di sintesi relativa alla specifica emissione, sono messe a disposizione degli investitori, nel rispetto di quanto indicato dall'articolo 7 del Regolamento Delegato (UE) 2016/301 e depositate presso la Consob non appena possibile, e, se possibile, prima dell'inizio dell'offerta, in occasione di ciascuna offerta al pubblico. Entro il medesimo termine, quando la Consob è l'autorità dello Stato membro di origine, essa comunica tali condizioni definitive, ove applicabile, alle autorità competenti degli Stati membri ospitanti. Le condizioni definitive sono altresì comunicate dalla Consob all'AESFEM. Le condizioni definitive includono solo informazioni riferite alla nota informativa sugli strumenti finanziari e non sono utilizzate per integrare il prospetto di base. In ogni caso il prospetto di base contiene i criteri e/o le condizioni in base ai quali il prezzo d'offerta definitivo e la quantità dei titoli che verranno offerti al pubblico saranno determinati. Nel caso del prezzo, in alternativa ai criteri e alle condizioni, può essere indicato anche il prezzo massimo.”;
2) all'articolo 8, dopo il comma 1, è inserito il seguente:
“1-bis. Ai fini di quanto previsto dal presente articolo, le bozze di prospetto successive alla prima e la bozza finale sono redatte in conformità alle disposizioni recate dal Capo I del Regolamento Delegato (UE) 2016/301.”;
3) all'articolo 9,
i) al comma 4, le parole “dagli articoli 29 e 30 del Regolamento n. 809/2004/CE” sono sostituite dalle seguenti: “dal Capo II del Regolamento Delegato (UE) 2016/301”;
ii) al comma 5, le parole “dall'articolo 31 del Regolamento n. 809/2004/CE” sono sostituite dalle seguenti: “dall'articolo 9 del Regolamento Delegato (UE) 2016/301”;
b) nel Capo V,
1) Sezione II, all'articolo 34-sexies, comma 1, dopo le parole “non coerenti con il prospetto” sono aggiunte le seguenti: “, anche in conformità all'articolo 12 del Regolamento Delegato (UE) 2016/301,”;
2) Sezione III, all'articolo 34-octies, comma 2, dopo le parole “nel prospetto da pubblicare” sono aggiunte le seguenti: “, in conformità alle disposizioni contenute nel Capo III del Regolamento Delegato (UE) 2016/301”.
2. Nella Parte III, Titolo I, Capo II, all'articolo 56, comma 4, le parole “dagli articoli 29 e 30 del Regolamento n. 809/2004/CE” sono sostituite dalle seguenti: “dal Capo II del Regolamento Delegato (UE) 2016/301”.
Art. 2
(Modifiche al regolamento concernente la disciplina degli emittenti per il recepimento della Direttiva 2013/50/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 22 ottobre 2013)
1. Nella Parte I, all'articolo 1, del regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, approvato con delibera del 14 maggio 1999,
n. 11971 e successive modificazioni, dopo le parole “dell'articolo 46, commi 1 e 4,”, sono aggiunte le seguenti “dell'articolo 91-bis,”.
2. Nella Parte III, Titolo II, del regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.58, concernente la disciplina degli emittenti, approvato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) nel Capo I,
1) all'articolo 65, comma 1-bis, lettera a), numero 2), le parole “a meno che i valori mobiliari dell'emittente non siano più ammessi alla negoziazione in alcun mercato regolamentato dell'Unione Europea” sono sostituite dalle seguenti: “fatto salvo quanto previsto dall'articolo 1, comma 1, lettera w-quater, numeri 3, 4 e 4-bis, del Testo unico”;
2) all'articolo 65-octies,
i) la rubrica dell'articolo è sostituita dalla seguente: “Diffusione, stoccaggio e deposito delle informazioni regolamentate da parte degli emittenti strumenti finanziari diversi dai valori mobiliari ammessi alle negoziazioni nei mercati regolamentati italiani”;
ii) al comma 5, le parole “nei commi 1 e 2” sono sostituite dalle seguenti: “nel comma 1”;
3) all'articolo 65-decies,
i) la rubrica dell'articolo è sostituita dalla seguente: “Procedura e comunicazione per la scelta dello Stato membro di origine”;
ii) al comma 1, alinea, le parole “numeri 3 e 4” sono sostituite dalle seguenti: “numeri 3, 4 e 4- bis”, e alla lettera b) le parole “dopo almeno tre anni dalla precedente scelta” sono sostituite dalle seguenti: “diversi da quelli indicati nella lettera a)”;
iii) dopo il comma 1, è inserito il seguente:
“1-bis. La comunicazione per la scelta dello Stato membro d'origine è effettuata mediante invio dell'apposito modulo predisposto dall'AESFEM, anche nei casi in cui l'Italia è stato membro ospitante.”;
iv) al comma 2, le parole “numero 4” sono sostituite dalle seguenti: “numeri 4 e 4-bis”;
4) all'articolo 65-undecies, comma 1, le parole “nella Comunità” sono sostituite dalle seguenti: “nell'Unione”;
b) nel Capo II,
1) Sezione II, all'articolo 69-quinquies, comma 1, lettera a), primo e secondo trattino, il numero “2%” è sostituito dal seguente: “3%”;
2) Sezione IV, all'articolo 72,
i) il comma 1 è sostituito dal seguente:
“Gli emittenti azioni, trasmettono alla Consob attraverso il sistema di Teleraccolta, secondo le specifiche modalità indicate dalla Consob con propria comunicazione, almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'assemblea convocata per deliberare l'emissione di obbligazioni, la relazione illustrativa dell'organo amministrativo redatta in conformità all'Allegato 3A. La medesima relazione è altresì messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e con le modalità indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies, almeno ventun giorni prima di quello fissato per l'assemblea.”;
ii) dopo il comma 1, è aggiunto il seguente:
“1-bis. Gli stessi emittenti, almeno ventun giorni prima di quello fissato per l'assemblea convocata per deliberare le modifiche dello statuto diverse da quelle previste da altre disposizioni della presente Sezione, mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale e con le modalità indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies, la relazione illustrativa dell'organo amministrativo redatta in conformità all'Allegato 3A. Lo statuto modificato, entro trenta giorni dal deposito nel registro delle imprese, è trasmesso alla Consob attraverso il sistema di Teleraccolta, secondo le specifiche modalità indicate dalla Consob con propria comunicazione.”;
iii) al comma 6, alinea e lettera a), le parole “nei commi 1 e 3” sono sostituite dalle seguenti: “nei commi 1, 1-bis e 3”;
iv) al comma 7, dopo le parole “nei commi 1,” sono aggiunte le seguenti: “1-bis,”;
3) Sezione V,
i) all'articolo 77, dopo il comma 1, è aggiunto il seguente:
“1-bis. I documenti indicati dal comma 1 sono messi a disposizione del pubblico nel sito internet dell'emittente per ameno dieci anni dalla prima pubblicazione.”;
ii) all'articolo 81, dopo il comma 2, è aggiunto il seguente:
“2-bis. I documenti indicati dal comma 2 sono messi a disposizione del pubblico nel sito internet dell'emittente per almeno dieci anni dalla prima pubblicazione.”;
iii) l'articolo 82 è abrogato;
iv) all'articolo 83, comma 1, lettera a), dopo le parole “Banca Centrale Europea” sono aggiunte le seguenti: “, il Fondo europeo di stabilità finanziaria (FESF), istituito dall'accordo quadro del FESF e qualsiasi altro meccanismo istituito con l'obiettivo di preservare la stabilità finanziaria dell'unione monetaria europea prestando un'assistenza finanziaria temporanea agli Stati membri la cui moneta è l'euro,”;
4) Sezione VI, all'articolo 83-bis, i commi 3 e 4 sono abrogati;
c) nel Capo VII, all'articolo 112-bis, comma 1, le parole “65-octies” sono sostituite dalle seguenti: “65-septies, comma 5,”;
d) nel Capo VIII-ter, all'articolo 116-novies, comma 1, lettera d), dopo le parole “a tariffe accessibili” sono aggiunte le seguenti: “, anche tramite il punto di accesso elettronico europeo, predisposto e gestito dall'AESFEM ai sensi dell'articolo 21-bis della Direttiva 2004/109/CE”;
3. Nella Parte III, Titolo III, del regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.58, concernente la disciplina degli emittenti, approvato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) nel Capo I, all'articolo 116-terdecies,
i) al comma 1, lettera a), le parole “numeri 1 e 3” sono sostituite dalle seguenti: “numeri 1, 3, 4 e 4-bis”;
ii) dopo la lettera b) è aggiunta la seguente;
“b1) “strumenti finanziari”: gli strumenti finanziari elencati nell'articolo 1, commi 2, 2-bis e 3, del Testo unico;”;
iii) la lettera d3) è sostituita dalla seguente:
“d3) “partecipazione aggregata”: la posizione aggregata della partecipazione in azioni e della partecipazione in strumenti finanziari;
iv) dopo la lettera d3) è aggiunta la seguente:
“d4) “partecipazione in strumenti finanziari”: la posizione aggregata della partecipazione potenziale e delle altre posizioni lunghe;”
b) nel Capo I, Sezione I,
i) all'articolo 117,
A. la rubrica dell'articolo è sostituita dalla seguente: “Comunicazione delle partecipazioni rilevanti in azioni”;
B. al comma 1, lettera a), il numero “2%” è sostituito dal seguente: “3%”;
C. al comma 1, la lettera b) è sostituita dalla seguente:
“b) il raggiungimento o il superamento delle soglie del 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 50%, 66,6% e 90%;”;
ii) all'articolo 118, dopo il comma 2, è aggiunto il seguente:
“2-bis. Le azioni e i diritti di voto riferiti alle operazioni indicate dal comma 2 sono computati da parte del prestatore o riportato ai sensi dell'articolo 119, comma 1, e da parte del prestatario o riportatore ai sensi dell'articolo 117.”;
iii) all'articolo 119,
A. la rubrica dell'articolo è sostituita dalla seguente: “Criteri di calcolo per le partecipazioni in strumenti finanziari e per le partecipazioni aggregate”;
B. il comma 1 è sostituito dal seguente:
“1. Coloro che, direttamente o per il tramite di interposte persone, fiduciari o società controllate, detengono una partecipazione in strumenti finanziari comunicano alla società partecipata e alla Consob:
a) il raggiungimento o il superamento delle soglie del 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 50% e 66,6%;
b) la riduzione della partecipazione in strumenti finanziari, al di sotto delle soglie indicate alla lettera a).”;
C. al comma 2, alinea, le parole “posizione lunga complessiva” sono sostituite dalle seguenti: “partecipazione aggregata”, e la lettera a) è sostituita dalla seguente:
“a) il raggiungimento o il superamento delle soglie del 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, e 50% e 66,6%;”;
D. al comma 3, le parole “117, comma 2” sono sostituite dalle seguenti: “117, commi 2 e 2-bis”;
E. dopo il comma 3, è aggiunto il seguente:
“3-bis. La comunicazione prevista dal comma 1 include la ripartizione per tipo di strumento finanziario detenuto, con separata indicazione delle partecipazioni potenziali e delle altre posizioni lunghe, nonché per quest'ultime, con l'indicazione degli strumenti finanziari che danno diritto a regolamento fisico e degli strumenti finanziari che danno diritto a regolamento in contanti.”;
F. il comma 4 è sostituito dal seguente:
“4. Ai fini del calcolo della partecipazione in strumenti finanziari e della partecipazione aggregata, non è ammessa la compensazione con le posizioni corte aventi come sottostante le medesime azioni.”;
G. al comma 4-bis, dopo le parole “riferiti agli strumenti finanziari”, è aggiunta la seguente “esclusivamente”;
H. il comma 5 è abrogato;
I. dopo il comma 5, è aggiunto il seguente:
“5-bis. La comunicazione richiesta ai sensi del comma 2 include la ripartizione del numero dei diritti di voto riferiti alle azioni detenute in conformità dell'articolo 117 e dei diritti di voto collegati agli strumenti finanziari ai sensi del comma 1 del presente articolo. Con riguardo a questi ultimi, la comunicazione include altresì la ripartizione per tipo di strumento finanziario detenuto, con separata indicazione delle partecipazioni potenziali e delle altre posizioni lunghe, nonché per quest'ultime con l'indicazione degli strumenti finanziari che danno diritto a regolamento fisico e degli strumenti finanziari che danno diritto a regolamento in contanti.”;
L. il comma 6 è abrogato;
M. dopo il comma 6, sono aggiunti i seguenti:
“6.1. Ai fini degli obblighi informativi di cui ai commi 3-bis e 5-bis, con riferimento agli strumenti finanziari, sono indicati la scadenza e la data ovvero il periodo di esercizio.
6.2. I diritti di voto collegati agli strumenti finanziari, che sono già stati notificati in conformità del comma 1, sono nuovamente oggetto di notifica laddove la persona fisica o giuridica abbia acquisito le azioni sottostanti e da tale acquisizione ne consegua che il numero totale di diritti di voto, riferiti alle azioni emesse dallo stesso emittente sia rilevante ai sensi dell'articolo 117.”;
N. il comma 6-bis è sostituito dal seguente:
“6-bis. Ai fini del calcolo delle partecipazioni in strumenti finanziari con regolamento fisico, ai sensi del presente articolo, nel caso in cui il numero di azioni sottostanti è variabile si fa riferimento al quantitativo massimo previsto dallo strumento finanziario.”;
O. il comma 6-ter è abrogato;
P. il comma 6-quater è sostituito dal seguente:
“6-quater. L'obbligo di comunicazione della partecipazione aggregata ai sensi del comma 2 si considera assolto quando il raggiungimento, il superamento o la riduzione al di sotto della medesima soglia è comunicato ai sensi dell'articolo 117 e non si detengono altre partecipazioni in strumenti finanziari, ovvero è comunicato ai sensi del comma 1 del presente articolo e non si detengono altre partecipazioni in azioni.”;
iv) all'articolo 119-bis,
A. al comma 3, lettera a), le parole “il termine massimo di tre giorni” sono sostituite dalle seguenti: “il ciclo” e le parole “successivi all'operazione” sono soppresse;
B. al comma 3, lettera c), la parola “potenziali” è sostituita dalle seguenti: “in strumenti finanziari”, e le parole “nell'Allegato 4C” sono sostituite dalle seguenti: “nell'Allegato 4”;
C. al comma 3, la lettera c-bis) è sostituita dalla seguente:
“c-bis) all'acquisizione di azioni al di sotto della soglia del 5% da parte di investitori qualificati, come definiti dall'articolo 34-ter, che siano i soggetti incaricati della sottoscrizione, ovvero del collocamento con assunzione a fermo o con assunzione di garanzia nei confronti dell'emittente, purché:
- le azioni siano state acquistate in sede di sottoscrizione o di offerta pubblica, ovvero successivamente alla chiusura delle offerte;
- i diritti di voto inerenti alle azioni acquistate non siano esercitati o altrimenti utilizzati, anche mediante prestito, per intervenire nella gestione dell'emittente; e
- gli investitori qualificati si impegnino a cedere le azioni entro 18 mesi dalla data del loro acquisto a pena di decadenza dall'esenzione.”;
D. al comma 3, dopo la lettera c-bis), è aggiunta la seguente:
“c-ter) I diritti di voto riferiti alle azioni acquistate ai fini di stabilizzazione in conformità del regolamento della Commissione (CE) n. 2273/2003, del 22 dicembre 2003, non si computano ai fini degli obblighi di comunicazione di cui alla presente sezione purché i diritti di voto inerenti a tali azioni non siano esercitati né altrimenti utilizzati per intervenire nella gestione dell'emittente.”;
E. al comma 4, primo e secondo alinea, la parola “azioni” è sostituita dalla seguente: “partecipazioni”;
F. il comma 4-bis è sostituito dal seguente:
“4-bis. Ai fini del calcolo della soglia indicata dal comma 3, lettera c), e dal comma 4, si applicano le disposizioni contenute negli articoli 2 e 3 del Regolamento Delegato (UE) 2015/761 della Commissione del 17 dicembre 2014.”;
G. al comma 7, il numero “2%” è sostituito dal seguente: “3%”;
H. il comma 8-bis è abrogato;
v) all'articolo 120, comma 1, il numero “2%” è sostituito dal seguente: “3%”;
vi) all'articolo 121,
A. il comma 1 è sostituito dal seguente:
“1. La comunicazione delle partecipazioni rilevanti in azioni, delle partecipazioni in strumenti finanziari e della partecipazione aggregata, è effettuata tempestivamente e comunque entro quattro giorni di negoziazione, decorrenti dal giorno in cui il soggetto è venuto a conoscenza dell'operazione idonea a determinare il sorgere dell'obbligo, indipendentemente dalla data di esecuzione, ovvero da quello in cui il soggetto tenuto all'obbligo è venuto a conoscenza degli eventi che comportano modifiche del capitale sociale di cui all'articolo 117, comma 2”;
B. il comma 1-bis è sostituito dal seguente:
“1-bis. Fermo restando quanto previsto dal comma precedente, nei casi di superamento delle soglie indicate dall'articolo 117, comma 1, o di riduzione al di sotto delle stesse, conseguenti alla maggiorazione del diritto di voto o alla rinuncia alla stessa, la comunicazione è effettuata tempestivamente e comunque entro quattro cinque giorni di negoziazione dalla conoscenza della successiva pubblicazione del numero complessivo dei diritti di voto ai sensi dell'articolo 85-bis, comma 4-bis.”;
C. dopo il comma 1-bis è aggiunto il seguente:
“1-ter. Nei casi previsti dai commi precedenti, la conoscenza si presume avvenuta alla data dell'operazione, degli eventi o della pubblicazione del numero complessivo dei diritti di voto, e comunque non più tardi di due giorni di negoziazione dopo la medesima data.”;
D. al comma 2, le parole “nell'Allegato 4C” sono sostituite dalle seguenti: “nell'Allegato 4”;
c) nel Capo II,
i) Sezione I, all'articolo 127, il comma 3-bis è sostituito dal seguente:
“3-bis. Ai fini dell'assolvimento degli obblighi di comunicazione previsti dal presente Capo, la trasmissione alla Consob può essere effettuata, entro i termini ivi indicati, per il tramite dell'emittente azioni quotate oggetto del patto, ferma restando la responsabilità in capo agli aderenti al patto.”;
ii) Sezione II, all'articolo 131, comma 3, il numero “2%” è sostituito dal seguente: “3%”.
4. Nella Parte III, Titolo VII, Capo II, all'articolo 152-septies, comma 3, le parole “nell'Allegato 4E” sono sostituite dalle seguenti: “nell'Allegato 4”.
Art. 3
(Modifiche agli Allegati del regolamento concernente la disciplina degli emittenti)
1. Nell'Allegato 1A, recante “Comunicazione ai sensi degli articoli 4 e/o 52 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come modificato, e documentazione da allegare alla stessa”, del regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, al punto n. 2 (Documentazione da allegare alla comunicazione), lettera A) Offerte al pubblico di prodotti finanziari diversi da quote o azioni di OICR e dai prodotti emessi da imprese di assicurazione, la lettera b) è sostituita dalla seguente:
“b) una tabella di corrispondenza tra gli elementi informativi previsti negli schemi e nei moduli in base ai quali il prospetto deve essere redatto e le pagine del prospetto in cui sono contenuti tali elementi, con indicazione di quelli prescritti ma omessi dal prospetto, in quanto non applicabili in considerazione della natura dell'emittente, dell'offerente o della persona che chiede l'ammissione alla negoziazione oppure della natura degli strumenti finanziari offerti al pubblico o ammessi alla negoziazione. La tabella deve essere presentata qualora l'ordine degli elementi di informazione non coincida con quello degli schemi o moduli di prospetto applicabili;”.
2. L'Allegato 3E, recante “Contenuto dei verbali delle assemblee”, del regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, è sostituito dal seguente:
“ALLEGATO 3E
Contenuto dei verbali delle assemblee
1. In occasione di ogni assemblea nei relativi verbali sono inserite le seguenti informazioni:
a) l'elenco nominativo dei partecipanti in proprio o per delega, specificando il numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'articolo 83-sexies del Testo unico. Dall'elenco deve comunque risultare il socio delegante, in caso di delega, nonché i soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi, e usufruttuari. Nel caso di società cooperative è altresì specificato il numero dei partecipanti in proprio, per delega o in rappresentanza di figli minori, che risultino essere dipendenti della società o di società del gruppo con l'indicazione del numero complessivo delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'articolo 83-sexies del Testo unico; ove i soci partecipanti all'assemblea (in proprio o per delega) risultino in numero superiore a 100, contestualmente alla pubblicazione del verbale assembleare, sarà trasmesso alla Consob l'elenco nominativo dei partecipanti, in un formato elettronico comunemente utilizzato e idoneo a consentire l'estrazione dei dati;
b) i nominativi dei soggetti che hanno espresso voto contrario, si sono astenuti o si sono allontanati prima di una votazione, e il relativo numero di azioni possedute;
c) nel caso di voto difforme dalle istruzioni di voto ricevute dal rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del Testo unico, le informazioni indicate nell'articolo 134, comma 3, del Regolamento Emittenti;
d) nel caso di voto difforme dalle istruzioni di voto ricevute dal promotore di una sollecitazione di deleghe ai sensi dell'articolo 138, comma 4, del Regolamento Emittenti, le informazioni indicate nel comma 5 della medesima norma;
le informazioni previste dalle lettere a), b), e) e d) possono essere inserite anche negli allegati ai verbali, come parti integranti di questi;
e) l'elenco nominativo dei soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente in misura rilevante ai sensi dell'articolo 120, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del Testo unico e da altre informazioni a disposizione. Tale elenco deve indicare il numero di azioni e la percentuale da ciascuno possedute, distinguendo il numero di azioni e la percentuale riferita alle azioni ordinarie da quelle riferite ad altre categorie di azioni che conferiscono diritto di voto, ove presenti. L'elenco deve contenere l'indicazione dei soggetti che detengono direttamente la partecipazione e, ove possibile, dei relativi controllanti.
f) la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, le risposte fornite e le eventuali dichiarazioni a commento.”.
3. Nell'Allegato 3L, recante “Requisiti tecnici e funzionali dei meccanismi di stoccaggio”, del regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, al paragrafo 3 “Requisiti per l'autorizzazione”, punto 3.1 “Struttura organizzativa del gestore del meccanismo di stoccaggio”, le parole “la diffusione” sono sostituite dalle seguenti: “lo stoccaggio”.
4. L'Allegato 4, recante i modelli per la comunicazione delle partecipazioni rilevanti, del regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, è sostituito con il nuovo Allegato 4 accluso alla presente Delibera.
Art. 4
(Disposizioni finali)
1. La presente delibera è pubblicata nel Bollettino della Consob e nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana(1). Le modifiche necessarie per l'attuazione del Regolamento Delegato (UE) 2016/301 della Commissione, del 30 novembre 2015, di cui all'articolo 1 della presente delibera, e le modifiche all'articolo 65-decies del regolamento concernente la disciplina degli emittenti, ai sensi dell'articolo 2 della presente delibera, entrano in vigore il giorno successivo alla data di pubblicazione in Gazzetta Ufficiale.
2. Le modifiche al regolamento concernente la disciplina degli emittenti e ai relativi allegati, diverse da quelle indicate dal comma precedente, come apportate dalla presente delibera, entrano in vigore in data 1 luglio 2016.
3. In sede di prima applicazione degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti come modificati dalla presente delibera, chiunque detenga una partecipazione rilevante ai sensi degli articoli 117 e 119, commi 1 e 2, del regolamento concernente la disciplina degli emittenti, che non sia stata comunicata in precedenza, deve effettuare un'apposita comunicazione alla Consob e alla società partecipata (tramite i prescritti modelli), indicando la partecipazione detenuta alla data dell'1 luglio 2016, entro la data del 31 agosto 2016. Ad analogo obbligo è tenuto chiunque, avendo già comunicato una partecipazione rilevante ai sensi degli articoli 117 e 119, commi 1 e 2, anteriormente all'entrata in vigore della presente delibera, detenga una partecipazione al di sotto della soglia comunicata. La Consob provvederà a pubblicare nel proprio sito internet, secondo quanto previsto dall'articolo 114, comma 5, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, gli elementi informativi necessari per la trasparenza degli assetti proprietari, al fine di tutelare gli investitori e garantire il regolare funzionamento del mercato.
26 maggio 2016
IL PRESIDENTE
Giuseppe Vegas
Nota:
1. Pubblicata nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n. 130 del 6.6.2016.