Delibera n. 20011

Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria promossa da B.F. Holding S.p.A., ai sensi degli articoli 102 e seguenti del D. Lgs. n. 58/1998 e successive modificazioni, avente a oggetto azioni ordinarie emesse da Bonifiche Ferraresi S.p.A. Società Agricola

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo n. 58/1998 e successive modificazioni e integrazioni (“Tuf”);

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni (“Regolamento Emittenti”);

CONSIDERATO che, con comunicato stampa del 13 febbraio 2017, è stato reso noto al mercato che in pari data Bonifiche Ferraresi S.p.A. Società Agricola (“Bonifiche Ferraresi” o l'“Emittente”), B.F. Holding S.p.A. (“BF Holding” o l'“Offerente”) e Cdp Equity S.p.A. (“Cdp Equity”), a seguito di delibere adottate dai rispettivi Consigli di Amministrazione e, con riferimento a Bonifiche Ferraresi, previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e del Comitato Controllo e Rischi ed in linea con il parere degli amministratori indipendenti della società, avevano perfezionato un accordo di investimento (l'“Accordo di Investimento”) concernente un'operazione finalizzata a riorganizzare le attività e la struttura del gruppo BF Holding/Bonifiche Ferraresi. L'operazione era, altresì, finalizzata a dare attuazione a un nuovo piano industriale avente a oggetto, tra l'altro, l'estensione delle attività del gruppo BF Holding/Bonifiche Ferraresi ad ambiti integrati e complementari a quello agricolo, la verticalizzazione delle filiere e l'ampliamento del comparto produttivo per la diversificazione delle categorie merceologiche. Nel predetto comunicato stampa è stato, inoltre, precisato che subordinatamente all'adozione di talune delibere da parte dell'assemblea ordinaria e straordinaria di BF Holding, BF Holding avrebbe promosso un'offerta pubblica di acquisto e scambio avente a oggetto la totalità delle azioni Bonifiche Ferraresi (l'“Offerta”);

CONSIDERATO che con comunicazione diffusa in data 22 marzo 2017, ai sensi dell'art. 102, comma 1, del Tuf e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti (la “Comunicazione”), BF Holding ha reso noto che in pari data l'assemblea straordinaria della medesima società aveva, tra l'altro, deliberato all'unanimità: (a.) l'eliminazione del valore nominale delle azioni di BF Holding; (b.) un aumento di capitale in denaro per un importo complessivo di Euro 10.000.000,00 con emissione di n. 4.166.656 nuove azioni BF Holding offerte in opzione ai soci dell'Offerente al prezzo unitario di sottoscrizione di Euro 2,40 (di cui Euro 1,40 a titolo di sovraprezzo – l'“Aumento di Capitale Soci BF Holding”); (c.) l'emissione di n. 50.000 obbligazioni del valore unitario di Euro 1.000,00 nell'ambito di un prestito obbligazionario convertibile in azioni BF Holding (“POC”) riservato a Cdp Equity e l'aumento di capitale a servizio del medesimo POC; (d.) un aumento di capitale scindibile al servizio dell'Offerta. Con la Comunicazione è stata, inoltre, resa nota l'intenzione dell'Offerente di promuovere l'Offerta;

CONSIDERATO che nella Comunicazione è stato rappresentato, altresì, che agli aderenti all'Offerta sarebbe stato riconosciuto, per ciascuna azione Bonifiche Ferraresi portata in adesione, un corrispettivo rappresentato: (i) da una componente in titoli pari a n. 10 azioni BF Holding di nuova emissione quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“MTA”) e (ii) da una componente in denaro pari a Euro 1,05 (il “Corrispettivo Originario”);

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, primo comma, del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che in data 10 aprile 2017, con comunicato stampa integrativo della Comunicazione, l'Offerente ha reso noto che, in pari data, il proprio Consiglio di Amministrazione aveva deliberato di attribuire agli aderenti all'Offerta la “facoltà di optare tra due diverse formule di corrispettivo, identiche tra loro per valore, ma diversificate in relazione alle rispettive componenti azionaria e in denaro” e che, pertanto, per effetto della predetta delibera, gli aderenti all'Offerta avrebbero potuto decidere di ricevere in cambio di ciascuna azione Bonifiche Ferraresi portata in adesione il Corrispettivo Originario ovvero, in alternativa, un corrispettivo costituito: (i) da una componente in titoli pari a n. 9,5 Azioni BF Holding e (ii) una componente in denaro pari a Euro 2,25 (il “Corrispettivo Alternativo”);

CONSIDERATO che, in data 11 aprile 2017, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 0047386/17 dell'11 aprile 2017), l'Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, comma 3, del Tuf, il documento relativo all'Offerta destinato alla pubblicazione (il “Documento”), redatto in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti e che incorpora per riferimento anche le informazioni e i dati contenuti nel Prospetto relativo all'ammissione alle negoziazioni sul MTA delle azioni ordinarie di B.F. Holding e all'offerta pubblica di sottoscrizione finalizzata allo scambio tra le azioni ordinarie di B.F. Holding e le azioni di Bonifiche Ferraresi (il “Prospetto”);

CONSIDERATO, a tale ultimo riguardo, che, sempre in data 11 aprile 2017, l'Offerente ha presentato l'istanza, ai sensi degli art. 94 e 113 del Tuf, per l'approvazione del Prospetto;

VISTA la nota del 19 aprile 2017 (prot. n. 0051138/17), con la quale la Consob ha comunicato all'Offerente di aver avviato il procedimento amministrativo n. 61854/17 relativo all'Offerta;

VISTA la nota del 21 aprile 2017 (prot. n. 0053183/17) con la quale, ai sensi dell'art. 102, quarto comma, del Tuf sono stati richiesti taluni ulteriori elementi informativi relativi all'operazione nonché formulate richieste di integrazioni e modifiche al Documento e sono stati sospesi i termini del procedimento concernente l'Offerta;

VISTA la nota del 6 maggio 2017 (prot. n. 0063557/17 dell'8 aprile 2017) con la quale l'Offerente ha fornito gli elementi informativi concernenti l'Offerta in riscontro alla citata nota del 21 aprile 2017;

VISTA la nota dell'8 aprile 2017 (prot. n. 0053588/17) con la quale la Consob ha riavviato i termini del procedimento concernente l'Offerta;

VISTA la nota del 24 maggio 2017 (prot. n. 0070688/17) con cui Borsa Italiana S.p.A. ha comunicato di aver concordato con l'Offerente, ai sensi dell'articolo 40, secondo comma, del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione all'Offerta avrà inizio il 29 maggio 2017 e terminerà il 16 giugno 2017 incluso;

VISTO il Documento trasmesso dall'Offerente in data 26 maggio 2017 (prot. n. 0071519/17) contenente le modifiche e le integrazioni richieste nel corso dell'iter istruttorio;

VISTE la Relazione Informativa prot. n. 0063175/17 del 5 maggio 2017 con cui si sono forniti elementi informativi preliminari sull'Offerta nonché la proposta dell'Ufficio di cui alla Relazione prot. n. 0071529/17 del 26 maggio 2017 e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

VISTO il Documento trasmesso dall'Offerente in data 26 maggio 2017 (prot. n. 0071657/17) contenente ulteriori integrazioni;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'art. 102, quarto comma, del Tuf, ai sensi del quale la Consob “entro quindici giorni dalla presentazione del documento di offerta (…) lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. Il termine è di trenta giorni per le offerte aventi ad oggetto o corrispettivo prodotti finanziari non quotati o diffusi tra il pubblico ai sensi dell'articolo 116. Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. (…) Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato”;

VISTO l'articolo 40, comma 5, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale “Il periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d'offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell'emittente, prima del giorno di pubblicazione”;

PRESO ATTO che il Documento pubblicato conterrà il comunicato approvato, ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del Tuf e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente;

VISTO l'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale “L'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta; ovvero b) copia della delibera di emissione dei prodotti finanziari offerti in corrispettivo”;

PRESO ATTO che l'Offerente ha trasmesso in data 7 maggio 2016 (prot. n. 0063384/17 dell'8 maggio 2017), come stabilito dall'art. 37-bis, terzo comma, del Regolamento Emittenti, copia della delibera di emissione delle azioni BF Holding offerte quale componente in titoli del Corrispettivo Originario e del Corrispettivo Alternativo;

PRESO ATTO che in data 24 maggio 2016 (prot. n. 0070800/17), come stabilito dall'art. 37- bis, terzo comma, del Regolamento Emittenti, è stata trasmessa la documentazione attestante l'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento connesse agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all'Offerta con riferimento alla componente in denaro del Corrispettivo Originario e del Corrispettivo Alternativo;

VISTA la nota prot n. 0071643/17 del 26 maggio 2017 con cui è stata comunicata l'approvazione del Prospetto;

RITENUTO che il Documento trasmesso dall'Offerente con la citata nota dell'11 aprile 2017, come da ultimo modificato in data 26 maggio 2017, sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'Offerta;

D E L I B E R A:

E' approvato, ai sensi dell'art. 102, quarto comma, del Tuf, il documento concernente l'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria promossa da B.F. Holding S.p.A. avente a oggetto massime n. 1.705.220 azioni ordinarie Bonifiche Ferraresi S.p.A. Società Agricola, al prezzo di: 1) (i) n. 10 azioni BFH di nuova emissione e (ii) una componente in denaro, pari ad Euro 1,05, oppure, a scelta di ciascun aderente, 2) (i) n. 9,5 azioni BFH di nuova emissione e (ii) una componente in denaro, pari ad Euro 2,25, nel testo inviato in data 11 aprile 2017 e da ultimo modificato in data 26 maggio 2017.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento, potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

26 maggio 2017

IL PRESIDENTE
Giuseppe Vegas