Delibera n. 20990

Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa, ai sensi degli articoli 102 e ss. del D. Lgs. n. 58/1998 e successive modificazioni, da ASTM S.p.A. su azioni ordinarie emesse da SIAS - Società Iniziative Autostradali e Servizi S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni, nonché la relativa normativa di attuazione;

VISTO il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, e successive modificazioni e integrazioni (“Tuf”);

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa di attuazione;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni e integrazioni (“Regolamento Emittenti”);

RILEVATO che, con comunicato congiunto diffuso in data 13 giugno 2019, ASTM S.p.A. (“ASTM” o l'“Offerente”) e SIAS – Società Iniziative Autostradali e Servizi S.p.A. (“SIAS” o l'“Emittente”) hanno reso noto di avere sottoscritto un accordo quadro che disciplina le attività propedeutiche e funzionali alla realizzazione di un'operazione di integrazione da realizzarsi attraverso la fusione per incorporazione di SIAS in ASTM (la “Fusione”) – che sarà sottoposta all'approvazione delle assemblee straordinarie di ASTM e SIAS convocate per il giorno 16 ottobre 2019 –, nel cui contesto è previsto che ASTM lanci in via preliminare un'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale su SIAS;

RILEVATO, a tale ultimo riguardo, che nella medesima data del 13 giugno 2019, con comunicato diffuso, ai sensi dell'articolo 102, primo comma, del Tuf e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti (la “Comunicazione”), ASTM ha reso nota la decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale (l'“Offerta”) avente ad oggetto n. 11.377.108 azioni ordinarie SIAS, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”), corrispondenti al 5% del capitale sociale dell'Emittente, al prezzo unitario di Euro 17,50;

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, primo comma, del Regolamento Emittenti;

RILEVATO che in data 20 giugno 2019, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 0361519/19 del 21 giugno 2019), l'Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, terzo comma, del Tuf, il documento relativo all'Offerta destinato alla pubblicazione (“Documento d'Offerta”), redatto in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti;

VISTA la nota del 24 giugno 2019 (prot. n. 0365032/19) con la quale la Consob ha comunicato all'Offerente di aver avviato il procedimento amministrativo n. 99819/19 relativo all'Offerta;

VISTA la nota del 1° luglio 2019 (prot. n. 0379629/19) con la quale Borsa Italiana ha:

• comunicato di avere concordato con l'Offerente, ai sensi dell'articolo 40, secondo comma, del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione dell'Offerta avrà inizio l'8 luglio 2019 e terminerà il 26 luglio 2019, estremi inclusi;
• preso atto che l'eventuale riapertura dei termini avrà luogo nei giorni 5, 6, 7, 8 e 9 agosto 2019;

VISTO il Documento d'Offerta trasmesso dall'Offerente con nota del 2 luglio 2019 (prot. n. 0382726/19) contenente le modifiche e le integrazioni effettuate nel corso dell'iter istruttorio;

VISTA la Relazione del 26 giugno 2019 (prot. n. 0371651/19) contenente alcuni elementi informativi preliminari relativi all'Offerta, nonché la proposta degli Uffici di cui alla successiva Relazione del 2 luglio 2019 (prot. n. 0382884/19), e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'articolo 102, quarto comma, del Tuf, ai sensi del quale la Consob “entro quindici giorni dalla presentazione del documento di offerta […] lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. […] Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. […] Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato”;

VISTO l'articolo 40, comma 5, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale “Il periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d'offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell'emittente, prima del giorno di pubblicazione”;

PRESO ATTO che il Documento pubblicato conterrà il comunicato approvato, ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del Tuf e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, corredato dal parere degli amministratori indipendenti redatto ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti;

VISTO l'articolo 37-bis, terzo comma, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale “[l]'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta […]”;

PRESO ATTO che con nota del 3 luglio 2019 (prot. n. 0385416/19), l'Offerente ha trasmesso la documentazione attestante l'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento connesse agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all'Offerta, ai sensi dell'art. 37-bis, terzo comma, del Regolamento Emittenti;

RITENUTO che il Documento d'Offerta trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 2 luglio 2019 sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'Offerta;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'articolo 102, quarto comma, del Tuf, il Documento d'Offerta concernente l'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa da ASTM S.p.A., ai sensi degli articoli 102 e seguenti del Tuf, avente ad oggetto un quantitativo di azioni pari a n. 11.377.108 azioni ordinarie SIAS – Società Iniziative Autostradali e Servizi S.p.A., quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., corrispondenti al 5% del capitale sociale dell'Emittente, al prezzo unitario di Euro 17,50, nel testo inviato in data 20 giugno 2019 e da ultimo modificato in data 2 luglio 2019.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

5 luglio 2019

IL PRESIDENTE
Paolo Savona