Delibera n. 21392

Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa da Special Packaging Solutions Investments S.à r.l., ai sensi dell'art. 102 del D. Lgs. n. 58 del 1998 e successive modificazioni, su azioni ordinarie emesse da Guala Closures S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni e integrazioni (“Tuf”);

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni e integrazioni (“Regolamento Emittenti”);

VISTO l'articolo 103 del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020, rubricato “Sospensione dei termini nei procedimenti amministrativi ed effetti degli atti amministrativi in scadenza”, così come modificato per effetto dell'art. 37 del Decreto Legge n. 23 dell'8 aprile 2020, che ha disposto la sospensione dei termini dei procedimenti amministrativi pendenti alla data del 23 febbraio 2020 o iniziati successivamente a tale data sino al 15 maggio 2020;

VISTA la comunicazione diffusa in data 16 aprile 2020, ai sensi dell'articolo 102, primo comma, del Tuf, e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti (la “Comunicazione”), con cui Special Packaging Solutions Investments S.à r.l. (l'“Offerente”) ha comunicato la propria decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale avente a oggetto massime n. 15.166.000 azioni ordinarie di Guala Closures S.p.A. (l'“Emittente” o “Guala”), che rappresentano, alla data della Comunicazione, il 20% circa dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea dell'Emittente (l'“Offerta”); l'Offerente ha rappresentato altresì che riconoscerà a ciascun aderente all'Offerta un corrispettivo pari a Euro 6,00 per ciascuna azione portata in adesione all'Offerta;

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, primo comma, del Regolamento Emittenti;

RILEVATO che, in data 6 maggio 2020, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 0419095/20), l'Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, terzo comma, del Tuf, il documento relativo all'Offerta destinato alla pubblicazione (“Documento d'Offerta”), redatto in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti;

VISTA la nota dell'11 maggio 2020 (prot. n. 0431860/20) con la quale la Consob ha comunicato all'Offerente di aver avviato il procedimento amministrativo n. 113178/20 relativo all'Offerta, rappresentando, tra l'altro, che – tenuto conto che, in data 30 aprile 2020, l'Offerente ha effettuare la notifica dell'Offerta alla Presidenza del Consiglio dei Ministri, ai sensi dell'art. 2 del Decreto Legge n. 21/12 (“Decreto Golden Power”), come modificato dal citato dal Decreto Legge n. 23/2020 –, i termini del medesimo procedimento, ai sensi del citato art. 103 del Decreto Legge n.18/2020, così come modificato dall'art. 37 del Decreto Legge n. 23/2020, sono sospesi sino al 15 maggio 2020 ed inizieranno nuovamente a decorrere dal 16 maggio p.v.;

VISTA la nota del 25 maggio 2020 (prot. n. 0488693/20) con cui Borsa Italiana S.p.A. ha comunicato di avere concordato con l'Offerente, ai sensi dell'articolo 40, secondo comma, del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione della Offerta avrà inizio l'8 giugno 2020 e terminerà il 1° luglio 2020 (incluso);

VISTO il Documento d'Offerta trasmesso dall'Offerente con nota del 28 maggio 2020 (prot. n. 0503454/20) contenente le modifiche e le integrazioni effettuate nel corso dell'iter istruttorio;

VISTA la proposta dell'Ufficio di cui alla Relazione per la Commissione del 26 maggio 2020 (prot. n. 0492543/20) e le relative motivazioni, che integralmente si richiamano, nonché la sua Relazione Integrativa del 28 maggio 2020 (prot. n. 0504357/20) e la precedente Relazione per la Commissione del 15 maggio 2020 (prot. n. 0456554/20), contenente taluni elementi informativi preliminari;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'articolo 102, quarto comma, del Tuf, ai sensi del quale la Consob “entro quindici giorni dalla presentazione del documento di offerta […] lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. […] Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. […]. Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato”;

VISTO l'articolo 37-bis, terzo comma, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale “[l]'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta […]”;

PRESO ATTO che, ad oggi, l'Offerente non ha trasmesso, come stabilito dall'art. 37-bis, terzo comma, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento connesse agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all'Offerta;

PRESO ATTO che l'Offerente ha dichiarato che il Documento pubblicato non conterrà il comunicato che verrà approvato, ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del Tuf e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente;

RITENUTO che il Documento d'Offerta trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 6 maggio 2020, come da ultimo modificato in data 28 maggio 2020, sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sulla Offerta;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'articolo 102, quarto comma, del Tuf, il Documento d'Offerta concernente l'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa Special Packaging Solutions Investments S.à r.l., ai sensi degli articoli 102 e seguenti del Tuf, avente ad oggetto massime n. 15.166.000 azioni ordinarie di Guala Closures S.p.A., rappresentative del 22,57% del capitale sociale dell'Emittente e del 20,22% dei diritti di voto alla Data del Documento di Offerta, al prezzo unitario di Euro 6,00, nel testo inviato in data 6 maggio 2020, come da ultimo modificato in data 28 maggio 2020.

La pubblicazione del predetto Documento d'Offerta non potrà avvenire prima che venga trasmessa alla Consob la documentazione concernente l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento degli obblighi di pagamento del corrispettivo dell'Offerta.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento, potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

29 maggio 2020

IL PRESIDENTE
Paolo Savona