Delibera n. 21393

Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa da Retelit Digital Services S.p.A., ai sensi degli artt. 102 e ss. del D. Lgs. n. 58 del 1998 e successive modificazioni, su azioni ordinarie emesse da Retelit S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni e integrazioni (“Tuf”);

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni e integrazioni (“Regolamento Emittenti”);

VISTO l'articolo 103 del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020, rubricato “Sospensione dei termini nei procedimenti amministrativi ed effetti degli atti amministrativi in scadenza”, così come modificato per effetto dell'art. 37 del Decreto Legge n. 23 dell'8 aprile 2020, che ha disposto la sospensione dei termini dei procedimenti amministrativi pendenti alla data del 23 febbraio 2020 o iniziati successivamente a tale data sino al 15 maggio 2020;

VISTA la comunicazione diffusa in data 23 marzo 2020, ai sensi dell'articolo 102, primo comma, del Tuf, e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti (la “Comunicazione”), con cui Retelit Digital Services S.p.A. (“RDS” o l'“Offerente”) e Retelit S.p.A. (“Retelit” o l'“Emittente”), che detiene l'intero capitale sociale di RDS, hanno comunicato la decisione di RDS di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale, anche ai sensi dell'art. 2359-bis del codice civile, su massime n. 11.875.000 azioni ordinarie della controllante Retelit, prive di indicazione del valore nominale, interamente liberate (le “Azioni”) – escluse le n. 3.849.828 Azioni attualmente detenute dall'Offerente, pari al 2,34% del capitale sociale di Retelit –, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”), segmento STAR, pari al 7,23% del capitale sociale di Retelit al prezzo unitario di Euro 1,60, cum dividendo (l'“Offerta”);

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, primo comma, del Regolamento Emittenti;

RILEVATO che, in data 26 marzo 2020, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 0268213/20), l'Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, terzo comma, del Tuf, il documento relativo all'Offerta destinato alla pubblicazione (“Documento d'Offerta”), redatto in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti;

VISTA la nota del 31 marzo 2020 (prot. n. 0282299/20) con la quale la Consob ha comunicato all'Offerente di aver avviato il procedimento amministrativo n. 112365/20 relativo all'Offerta;

VISTA la nota dell'1 aprile 2020 (prot. n. 0288376/20) con la quale, ai sensi dell'art. 102, quarto comma, del Tuf, sono stati richiesti taluni elementi informativi relativi all'Offerta, nonché formulate richieste di integrazioni e modifiche al Documento d'Offerta e sono stati sospesi i termini del procedimento concernente l'Offerta, fermo restando quanto previsto dal citato Decreto Legge;

VISTA la nota dell'8 aprile 2020 (prot. n. 0312914/20 del 9 aprile 2020) con la quale l'Offerente ha fornito gli elementi informativi concernenti l'Offerta, in riscontro alla citata nota dell'1 aprile 2020;

VISTA la nota del 10 aprile 2020 (prot. n. 0319602/20) con la quale la Consob ha riavviato i termini del procedimento concernente l'Offerta;

VISTA la nota del 15 aprile 2020 (prot. n. 0332155/20) con la quale l'Offerente – stante la manifestata necessità di effettuare in via prudenziale la notifica dell'Offerta alla Presidenza del Consiglio dei Ministri, ai sensi dell'art. 2 del Decreto Legge n. 21/12 (“Decreto Golden Power”), come modificato dal citato dal Decreto Legge n. 23/2020 – ha comunicato di volersi avvalere della sospensione dei termini di cui al citato art. 103, comma 1, del Decreto Legge, sicché i termini del medesimo procedimento sono stati sospesi, a seguito delle modifiche di cui all'art. 37 del Decreto Legge n. 23/2020, sino al 15 maggio 2020;

VISTA la nota del 25 maggio 2020 (prot. n. 0488786/20) con cui Borsa Italiana S.p.A. ha comunicato di avere concordato con l'Offerente, ai sensi dell'articolo 40, secondo comma, del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione della Offerta avrà inizio il 10 giugno 2020 e terminerà il 1° luglio 2020 incluso;

VISTO il Documento d'Offerta trasmesso dall'Offerente con nota del 29 maggio 2020 (prot. n. 0507120/20) contenente le modifiche e le integrazioni effettuate nel corso dell'iter istruttorio;

VISTA la proposta dell'Ufficio di cui alla Relazione per la Commissione del 27 maggio 2020 (prot. n. 0499360/20) e le relative motivazioni, che integralmente si richiamano e la precedente Relazione per la Commissione del 6 aprile 2020 (prot. n. 0301999/20) contenente taluni elementi informativi preliminari, nonché la Relazione Integrativa del 29 maggio 2020 (prot. n. 0507518/20);

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'articolo 102, quarto comma, del Tuf, ai sensi del quale la Consob “entro quindici giorni dalla presentazione del documento di offerta […] lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. […] Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. […]. Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato”;

VISTO l'articolo 37-bis, terzo comma, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale “[l]'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta […]”;

PRESO ATTO che, ad oggi, l'Offerente non ha trasmesso, come stabilito dall'art. 37-bis, terzo comma, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento connesse agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all'Offerta;

PRESO ATTO che l'Offerente ha dichiarato che il Documento pubblicato non conterrà il comunicato che verrà approvato, ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del Tuf e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, corredato dal parere dell'esperto indipendente di cui il medesimo Consiglio di Amministrazione intende avvalersi;

RITENUTO che il Documento d'Offerta trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 26 marzo 2020, come da ultimo modificato in data 29 maggio 2020, sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sulla Offerta;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'articolo 102, quarto comma, del Tuf, il Documento d'Offerta concernente l'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa da Retelit Digital Services S.p.A., ai sensi degli articoli 102 e seguenti del Tuf, avente ad oggetto massime n. 11.875.000 azioni ordinarie emesse da Retelit S.p.A. – escluse le n. 3.849.828 Azioni attualmente detenute dall'Offerente, pari al 2,34% del capitale sociale di Retelit –, pari al 7,23% del capitale sociale dell'Emittente, al prezzo unitario di Euro 1,60, cum dividendo, nel testo inviato in data 26 marzo 2020, come da ultimo modificato in data 29 maggio 2020.

La pubblicazione del predetto Documento d'Offerta non potrà avvenire prima che venga trasmessa alla Consob la documentazione concernente l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento degli obblighi di pagamento del corrispettivo dell'Offerta.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento, potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

29 maggio 2020

IL PRESIDENTE
Paolo Savona