Delibera n. 21394

Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa da Giano Holding S.p.A., ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1, del D. Lgs. n. 58/1998 e successive modificazioni, su azioni ordinarie emesse da GEDI Gruppo Editoriale S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni e integrazioni (“Tuf”);

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni e integrazioni (“Regolamento Emittenti”);

VISTO il Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 (il “Decreto Legge”);

VISTO, in particolare, l'articolo 103 del Decreto Legge, rubricato “Sospensione dei termini nei procedimenti amministrativi ed effetti degli atti amministrativi in scadenza”, così come modificato per effetto dell'art. 37 del Decreto Legge n. 23 dell'8 aprile 2020, che ha disposto la sospensione dei termini dei procedimenti amministrativi pendenti alla data del 23 febbraio 2020 o iniziati successivamente a tale data, sino al 15 maggio 2020;

VISTO il comunicato del 2 dicembre 2019, con cui Exor N.V. (“Exor”) e Compagnie Industriali Riunite S.p.A. (“CIR”) hanno reso nota la sottoscrizione di un accordo di compravendita (il “Contratto CIR”) avente ad oggetto la cessione a favore di Exor, o società da essa controllata, dell'intera partecipazione detenuta da CIR nel capitale di GEDI Gruppo Editoriale S.p.A. (“GEDI” o l' “Emittente”), costituita da n. 222.705.235 azioni, pari al 43,78% del relativo capitale, ad un prezzo pari a Euro 0,46 per azione GEDI;

CONSIDERATO che l'esecuzione del Contratto CIR era subordinata all'ottenimento delle necessarie autorizzazioni da parte delle Autorità competenti;

CONSIDERATO che in data 14 febbraio 2020 è stato costituito il veicolo Giano Holding S.p.A. (“Giano” o l'“Offerente”) il cui capitale è interamente detenuto da Exor;

CONSIDERATO che, il 22 aprile 2020, Giano e Mercurio S.p.A. hanno sottoscritto un contratto di compravendita (il “Contratto Mercurio”) avente ad oggetto la cessione a favore dell'Offerente dell'intera partecipazione detenuta da Mercurio nel capitale di GEDI, costituita da n. 25.720.444 azioni, pari al 5,06% del relativo capitale, ad un prezzo pari a Euro 0,46 per azione GEDI;

CONSIDERATO che il 23 aprile 2020 (la “Data di Esecuzione”), come comunicato da Exor in pari data, è stata data esecuzione al Contratto CIR ed al Contratto Mercurio e che Giano è divenuta direttamente titolare del 48,84% del capitale di GEDI e del 50,69% dei diritti di voto al netto delle 18.635.303 azioni proprie detenute da GEDI a tale data, pari al 3,66% del capitale sociale emesso dell'Emittente (“le Azioni Proprie”);

CONSIDERATO che Exor, controllante di Giano, alla data del 23 aprile u.s., già deteneva n. 30.481.490 azioni ordinarie GEDI rappresentative del 5,99% del capitale sociale emesso dell'Emittente e del 6,22% dei diritti di voto (“Azioni Exor”);

CONSIDERATO che il 23 aprile 2020, Giano ha comunicato al mercato, ai sensi dell'art. 102, comma 1, del Tuf (la “Comunicazione”), il sorgere dell'obbligo, ai sensi dell'art. 106, comma 1, del Tuf, di promuovere al prezzo di Euro 0,46 (il “Prezzo di Offerta”), determinato in ottemperanza al disposto dell'art. 106, comma 2, del Tuf, un'offerta pubblica di acquisto avente ad oggetto:

i. le restanti azioni GEDI non direttamente detenute, al netto delle Azioni Proprie e della Partecipazione Caracciolo (come infra definita);

ii. le eventuali massime n. 696.175 Azioni Proprie, pari allo 0,14% del capitale, che fossero eventualmente assegnate dall'Emittente ai beneficiari delle “Units” che ne facessero richiesta, ai sensi dei piani di stock grant deliberati dall'assemblea dell'Emittente, entro il termine del periodo di adesione all'Offerta o durante l'eventuale riapertura dei termini dell'Offerta;

CONSIDERATO che nella Comunicazione è stato reso, altresì, noto/a i) l'impegno assunto irrevocabilmente da Exor ad apportare all'Offerta le Azioni Exor e ii) la sottoscrizione da parte di Giano un contratto di compravendita con SIA BLU S.p.A. e la controllante di quest'ultima, Giacaranda Maria Caracciolo di Melito Falck, avente ad oggetto l'acquisto della partecipazione detenuta in GEDI costituita, complessivamente, da n 30.871.874 azioni GEDI, rappresentative del 6,07% del capitale (la “Partecipazione Caracciolo”), al medesimo prezzo di Euro 0,46 per azione; tale contratto ha avuto esecuzione il successivo 29 aprile 2020;

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

RILEVATO che, in data 29 aprile 2020, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 0396371/20 del 30 aprile u.s.), l'Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, comma 3, del Tuf, il documento relativo all'Offerta destinato alla pubblicazione (il “Documento d'Offerta”), redatto in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti;

VISTA la nota del 6 maggio 2020 (prot. n. 0417086/20) con la quale la Consob ha comunicato all'Offerente di aver avviato il procedimento amministrativo n. 113677/20 relativo all'Offerta;

CONSIDERATO che per effetto dell'acquisizione della Partecipazione Caracciolo, realizzatasi, come detto, il 29 aprile 2020, e dei successivi acquisti, comunicati ai sensi dell'art. 41 del Regolamento Emittenti, effettuati dall'Offerente sul mercato, a prezzi pari o inferiori al Prezzo di Offerta, successivamente alla Comunicazione, aventi ad oggetto, complessivamente, n. 10.308.578 azioni GEDI, pari al 2,03% circa del capitale, Giano, alla data della presente Delibera, è arrivata a detenere n. 289.606.131azioni GEDI, pari al 56,93% del relativo capitale sociale; conseguentemente, il numero di azioni oggetto dell'Offerta, rispetto alla Comunicazione, si è ridotto a n. 201.145.220 (ivi incluse le massime n. 696.175 azioni ordinarie di GEDI in caso di totale esercizio delle “Units” ai sensi dei piani di stock grant), pari al 39,54% del capitale di GEDI;

VISTA la nota del 19 maggio 2020 (prot. n. 527/20) con cui Borsa Italiana S.p.A. ha comunicato di avere concordato con l'Offerente, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione della Offerta avrà inizio il 3 giugno 2020 e terminerà il 30 giugno 2020 (incluso) e che l'eventuale periodo di riapertura dei termini dell'Offerta, ai sensi dell'art. 40-bis del Regolamento Emittenti, si svolgerà il 7, 8, 9, 10 e 13 luglio 2020;

VISTO il Documento d'Offerta trasmesso dall'Offerente con nota del 27 maggio 2020 (prot. n. 0499227/20) contenente le modifiche e le integrazioni effettuate nel corso dell'iter istruttorio;

VISTA la proposta dell'Ufficio di cui alla Relazione per la Commissione del 27 maggio 2020 (prot. n. 0499869/20) e le relative motivazioni, che integralmente si richiamano, nonché la precedente Relazione per la Commissione del 18 maggio 2020 (prot. n. 0462696/20) contenente taluni elementi informativi preliminari;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'articolo 102, quarto comma, del Tuf, ai sensi del quale la Consob “entro quindici giorni dalla presentazione del documento di offerta […] lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. […] Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. […]. Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato”;

VISTO l'articolo 37-bis, terzo comma, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale “[l]'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta […]”;

PRESO ATTO che, ad oggi, l'Offerente non ha trasmesso, come stabilito dall'art. 37-bis, terzo comma, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento connesse agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all'Offerta;

PRESO ATTO che l'Offerente ha dichiarato che il Documento pubblicato conterrà il comunicato che verrà approvato, ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del Tuf e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, corredato dal parere degli amministratori indipendenti redatto ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti;

RITENUTO che il Documento d'Offerta trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 29 aprile 2020, come da ultimo modificato in data 27 maggio 2020, sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sulla Offerta;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, il Documento d'Offerta concernente l'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa da Giano Holding S.p.A., anche per conto di Exor N.V., ai sensi degli articoli 102, 106, comma 1, e 109 del Tuf, avente ad oggetto massime n. 201.145.220 azioni ordinarie di GEDI Gruppo Editoriale S.p.A. (ivi incluse le massime n.

696.175 azioni ordinarie di GEDI Gruppo Editoriale S.p.A. in caso di totale esercizio delle “Units” ai sensi dei piani di stock grant), pari al 39,54% circa del capitale sociale dell'Emittente, al prezzo unitario di Euro 0,46, nel testo inviato in data 29 aprile 2020, come da ultimo modificato in data 27 maggio 2020.

La pubblicazione del predetto Documento d'Offerta non potrà avvenire prima che venga trasmessa alla Consob la documentazione concernente l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento degli obblighi di pagamento del corrispettivo dell'Offerta.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento, potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

29 maggio 2020

IL PRESIDENTE
Paolo Savona