Delibera n. 21422

Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria promossa da Intesa Sanpaolo S.p.A., ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del D. Lgs. n. 58 del 1998 e successive modificazioni, su azioni ordinarie emesse da Unione di Banche Italiane S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

CONSIDERATO che, con comunicazione diffusa in data 17 febbraio 2020, ai sensi dell'art. 102, comma 1, del Tuf e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti (la "Comunicazione"), Intesa Sanpaolo S.p.A. ("Intesa" o l'"Offerente") ha comunicato di aver assunto la decisione di promuovere una Offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria (l'"Offerta" o "OPSc"), avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Unione di Banche Italiane S.p.A. ("UBI Banca" o l'"Emittente"), quotate sul MTA, e cioè n. 1.143.425.545 azioni ordinarie (ivi incluse le azioni proprie detenute dall'Emittente) dedotte le n. 859.601 azioni ordinarie di UBI Banca di titolarità dell'Offerente, rappresentando, altresì, che agli aderenti all'Offerta sarebbe stato riconosciuto un corrispettivo pari a n. 17 azioni ordinarie Intesa di nuova emissione per ogni n. 10 azioni ordinarie UBI Banca portate in adesione, ovverosia n. 1,7 azioni ordinarie Intesa di nuova emissione per ciascuna azione ordinaria UBI Banca (il "Corrispettivo");

CONSIDERATO che, nella Comunicazione, l'Offerente ha rappresentato che, entro la data di presentazione alla Consob del documento relativo all'Offerta, avrebbe presentato alle Autorità competenti (Banca d'Italia, Banca Centrale Europea, Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni e Commission de Surveillance du Secteur Financier) le istanze per l'ottenimento delle Autorizzazioni richieste dalla normativa applicabile in relazione all'Offerta (le "Autorizzazioni");

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che in data 17 febbraio 2020 il Consiglio di Amministrazione di Intesa ha convocato l'assemblea straordinaria dei soci dell'Offerente, al fine di deliberare in merito a un aumento del capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma quarto, primo periodo, c.c., riservato agli aderenti all'Offerta, da liberarsi mediante conferimento in natura;

CONSIDERATO che, in data 6 marzo 2020, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 0202214/20), l'Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, comma 3, del Tuf il documento relativo all'Offerta destinato alla pubblicazione (il "Documento"), redatto in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti, dando altresì conto di aver presentato le citate Autorizzazioni;

VISTA la nota del 18 marzo 2020 (prot. n. 0240935/20), con la quale la Consob ha comunicato all'Offerente di aver avviato il procedimento amministrativo n. 110826/20 inerente all'approvazione del Documento;

RILEVATO che, in data 6 aprile 2020, Intesa ha presentato l'istanza, ai sensi degli art. 94 Tuf, per l'approvazione del prospetto relativo alle azioni Intesa di nuova emissione offerte in scambio nell'ambito dell'Offerta (Documento di Registrazione, Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari e Nota di Sintesi, congiuntamente il "Prospetto"), Prospetto che è incorporato per riferimento nel Documento;

CONSIDERATO che in data 27 aprile 2020 l'assemblea straordinaria di Intesa ha attribuito al Consiglio di Amministrazione delega a deliberare entro il 31 dicembre 2020 un aumento del capitale sociale per un importo massimo complessivo di 1.011.548.072,60 Euro, oltre sovraprezzo, con emissione di un numero massimo di 1.945.284.755 azioni ordinarie Intesa a servizio dell'Offerta, da liberarsi mediante conferimento in natura delle azioni ordinarie UBI Banca;

VISTA la Relazione informativa preliminare del 5 giugno 2020 (prot. n. 0536277/20) contenente alcuni elementi informativi relativi all'Offerta, nonché le ulteriori informazioni di cui alla Relazione integrativa prot. n. 0547942/20 del 9 giugno 2020 e alla Relazione prot. n. 0591424/20 del 19 giugno 2020;

CONSIDERATO che in data 16 giugno 2020 il Consiglio di Amministrazione di Intesa ha deliberato, in esecuzione della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria del 27 aprile 2020, l'aumento del capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, c.c., a servizio dell'OPSc;

VISTE le Autorizzazioni previste dalla normativa di settore con riferimento all'Offerta rilasciate dalla Banca Centrale Europea, dalla Banca d'Italia e dalla Commission de Surveillance du Secteur Financier, rispettivamente, in data 5, 8 e 10 giugno 2020, nonché il provvedimento n. 126133/20 del 17 giugno 2020 con il quale l'Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni ha rilasciato a Intesa l'ultima delle Autorizzazioni previste, come comunicato da Intesa alla Consob con nota del 17 giugno 2020 (prot. n. 0595503/20 del 22 giugno 2020);

CONSIDERATO che il procedimento volto all'approvazione del Documento è stato interrotto, con nota del 22 giugno 2020 (prot. n. 0596254/20), anche ai sensi dell'art. 10-bis della legge n. 241 del 1990, per un periodo massimo di 10 giorni, essendo a tale data del 22 giugno ancora in corso il procedimento volto all'approvazione del Prospetto, incorporato per riferimento nel Documento, avendo Intesa usufruito dell'intero termine previsto dall'art. 8, comma 4 bis, del Regolamento Emittenti;

VISTA la nota del 23 giugno 2020 (prot. n. 0600843/20), con cui Intesa, a seguito della trasmissione in pari data di una nuova versione del Prospetto e del Documento, ha formulato osservazioni in riscontro alla predetta nota di interruzione dei termini;

VISTA la nota del 23 giugno 2020 (prot. n. 0600877/20), con la quale la Consob ha comunicato all'Offerente il riavvio dei termini del procedimento volto all'approvazione del Documento;

VISTA la nota del 23 giugno 2020 (prot. n. 0600854/20), con cui Borsa Italiana S.p.A. ha comunicato di aver concordato con l'Offerente, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione all'Offerta avrà inizio il 6 luglio 2020 e terminerà il 28 luglio 2020 incluso;

VISTE le note del 25 giugno 2020, prot. n. 0609568/20, in relazione al Documento di Registrazione, e prot. n. 0609570/20, in relazione alla Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari e alla Nota di Sintesi), con cui è stata comunicata l'approvazione del Prospetto da parte della Consob;

VISTO il Documento da ultimo trasmesso dall'Offerente in data 23 giugno 2020 (prot. n. 0600888/20) contenente le modifiche e le integrazioni richieste nel corso dell'iter istruttorio;

VISTA la proposta dell'Ufficio di cui alla Relazione per la Commissione del 24 giugno 2020 (prot. n. 0602323/20), e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'art. 102, comma 4, del Tuf, ai sensi del quale "Nell'ipotesi in cui, per lo svolgimento dell'offerta, la normativa di settore richieda autorizzazioni di altre autorità, la Consob approva il documento d'offerta entro cinque giorni dalla comunicazione delle autorizzazioni stesse. Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato";

VISTO l'articolo 40, comma 5, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "Il periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d'offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell'emittente, prima del giorno di pubblicazione";

PRESO ATTO che il Documento pubblicato non conterrà il comunicato approvato, ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del Tuf e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente;

VISTO l'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "[l]'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: (….) b) copia della delibera di emissione dei prodotti finanziari offerti in corrispettivo";

PRESO ATTO che l'Offerente ha trasmesso in data 23 giugno 2020, con la medesima nota di trasmissione del Documento (prot. n. 0600888/20), come stabilito dall'art. 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, copia della delibera di emissione delle azioni Intesa offerte quale Corrispettivo;

RITENUTO che il Documento trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 6 marzo 2020, come da ultimo modificato in data [23] giugno 2020 e che incorpora per riferimento il Prospetto, sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire a un fondato giudizio sull'Offerta;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'art. 102, comma 4, del Tuf, il Documento concernente l'Offerta pubblica di scambio promossa da Intesa, ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del Tuf, avente ad oggetto massime n. 1.144.285.146 azioni ordinarie di UBI Banca (ivi incluse le azioni proprie detenute dall'Emittente), dedotte le azioni ordinarie di UBI Banca di titolarità dell'Offerente (come risultanti dal Documento), a fronte di un corrispettivo di n. 17 azioni ordinarie Intesa per ogni n. 10 azioni ordinarie UBI Banca, ovverosia n. 1,7 azioni ordinarie Intesa per ciascuna azione ordinaria di UBI Banca, nella versione inviata in data 6 marzo 2020 come da ultimo modificata in data 23 giugno 2020.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento, potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

25 giugno 2020

IL PRESIDENTE
Paolo Savona