Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di acquisto e scambio obbligatoria promossa da Newlat Food S.p.A., ai sensi degli articoli 102 e 106, commi 1 e 2-bis, del D. Lgs. n. 58/1998 e successive modificazioni, su azioni ordinarie emesse da Centrale del Latte d'Italia S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

VISTO l'articolo 103 del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020, rubricato "Sospensione dei termini nei procedimenti amministrativi ed effetti degli atti amministrativi in scadenza", così come modificato per effetto dell'art. 37 del Decreto Legge n. 23 dell'8 aprile 2020, che ha disposto la sospensione dei termini dei procedimenti amministrativi pendenti alla data del 23 febbraio 2020 o iniziati successivamente a tale data sino al 15 maggio 2020;

VISTA la comunicazione diffusa, ai sensi degli artt. 102, comma 1, del Tuf e 37 del Regolamento Emittenti, in data 1° aprile 2020 (la "Comunicazione"), con cui Newlat Food S.p.A. ("Newlat" o l'"Offerente") ha reso noto al mercato il sorgere, ai sensi dell'art. 106, commi 1 e 2-bis, del Tuf, dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto e scambio (l'"Offerta") sulla totalità delle azioni emesse da Centrale del Latte d'Italia S.p.A. ("CLI" o l' "Emittente") non detenute da Newlat medesima a tale data, al prezzo di 1 Euro e 0,33 azioni Newlat di nuova emissione per ogni azione CLI apportata all'Offerta (il "Corrispettivo di Offerta"). In particolare, tale obbligo è sorto in ragione dell'esecuzione, avvenuta in pari data, dei seguenti contratti di compravendita aventi ad oggetto azioni CLI:

(i) il contratto sottoscritto in data 30 marzo 2020 da Newlat Group S.A. (società che controlla l'Offerente "Newlat Group"), in qualità di acquirente, da una parte, e, dall'altra, dagli ex azionisti di CLI, Finanziaria Centrale del Latte di Torino S.p.A., Lavia – Società Semplice, Luigi Luzzati, Marco Fausto Luzzati, Carla Luzzati e Sylvia Loew (unitamente, gli "Azionisti Venditori"), in forza del quale Newlat Group ha acquistato – corrispondendo agli Azionisti Venditori per ogni azione CLI 1 Euro e 0,33 azioni Newlat e, dunque, un prezzo pari a quello poi riconosciuto in Offerta – complessivamente, n. 6.473.122 azioni CLI, rappresentative del 46,24% del relativo capitale (il "Contratto Newlat Group/Azionisti Venditori");

(ii) il contratto sottoscritto in data 1° aprile 2020 da Newlat Group e la sua controllata Newlat (il "Contratto Newlat Group") avente ad oggetto la cessione a quest'ultima: (a) delle azioni CLI cedute dagli Azionisti Venditori e (b) di n. 187.120 azioni CLI, rappresentative dell'1,34% del relativo capitale, già detenute da Newlat Group, al medesimo prezzo corrisposto agli Azionisti Venditori e pari al Corrispettivo di Offerta.

CONSIDERATO, pertanto, che, per effetto dei suddetti contratti, Newlat è divenuta titolare del 47,57% del capitale di CLI (la "Partecipazione di Maggioranza"); conseguentemente, l'Offerta, alla data della presente Delibera, ha ad oggetto le restanti n. 7.339.778 azioni dell'Emittente, rappresentative del 52,43% del relativo capitale;

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che, nella medesima data del 1° aprile 2020, è stata convocata l'assemblea straordinaria di Newlat avente all'ordine del giorno l'approvazione dell'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, del codice civile (l'"Aumento di Capitale") a servizio dell'Offerta e del Contratto Newlat Group, per quel che attiene il pagamento della componente di corrispettivo in azioni;

CONSIDERATO che, in data 3 giugno 2020, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 0527209/20 del 4 giugno u.s.), l'Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, comma 3, del Tuf – tenuto conto della sospensione ex lege dei termini dei procedimenti amministrativi fino al 15 maggio u.s., prevista dal D.L. n. 23 dell'8 aprile u.s. a causa dell'emergenza sanitaria "COVID-19" – il documento relativo all'Offerta destinato alla pubblicazione (il "Documento"), redatto in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti;

RILEVATO altresì che, nella medesima data del 3 giugno 2020, Newlat ha presentato l'istanza, ai sensi degli art. 94 Tuf, per l'approvazione del prospetto relativo alle azioni Newlat di nuova emissione offerte in scambio nell'ambito dell'Offerta (Documento di Registrazione, Nota Informativa sugli strumenti finanziari e Nota di Sintesi, congiuntamente, il "Prospetto"), Prospetto che è incorporato per riferimento nel Documento;

VISTA la nota del 10 giugno 2020 (prot. n. 0552139/20) con la quale la Consob ha comunicato all'Offerente di aver avviato il procedimento amministrativo n. 115043/20 relativo all'approvazione del Documento;

VISTA la nota dell'11 giugno 2020 (prot. n. 0557963/20) con la quale sono stati richiesti chiarimenti in relazione a taluni aspetti dell'Offerta, nonché richieste integrazioni e modifiche rispetto alle informazioni riportate nel Documento e sono stati sospesi i termini ai sensi dell'art 102, comma 4, del Tuf;

CONSIDERATO che, il 25 giugno 2020, l'assemblea straordinaria dell'Offerente ha approvato l'Aumento di Capitale a pagamento, scindibile, da eseguirsi anche in più tranche, per un importo massimo comprensivo di sovraprezzo, di Euro 24.080.032, con emissione di massime n. 4.666.673 azioni Newlat prive dell'indicazione del valore nominale, a un prezzo unitario pari a Euro 5,16;

VISTA la nota del 26 giugno 2020 (prot. n. 0614107/20) con la quale l'Offerente ha trasmesso, (i) una nuova versione del Documento che recepisce le richieste formulate con la citata nota dell'11 giugno 2020 nonché (ii) ai sensi dell'art. 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, copia della delibera assembleare con la quale è stato approvato l'Aumento di Capitale;

VISTA la nota del 26 giugno 2020 (prot. n. 0614628/20) con la quale la Consob ha riavviato i termini del procedimento concernente l'Offerta;

VISTA la nota del 26 giugno 2020 (prot. Consob n. 0614123/20) con cui Borsa Italiana S.p.A. ha:

- comunicato di avere concordato con l'Offerente che il periodo di adesione della Offerta avrà inizio il 6 luglio 2020 e terminerà il 24 luglio 2020 (incluso), subordinatamente al rispetto di quanto previsto dagli articoli 37-bis, comma 3, e 40, comma 5, del Regolamento Emittenti;

- preso atto che l'eventuale periodo di riapertura dei termini dell'Offerta, al verificarsi delle condizioni di cui all'art. 40-bis del Regolamento Emittenti, si svolgerà il 3, 4, 5, 6 e 7 agosto 2020;

VISTO il Documento trasmesso dall'Offerente con nota dell'1 luglio 2020 (prot. n. 0627833/20) contenente le ulteriori modifiche e le integrazioni richieste;

VISTA la proposta dell'Ufficio di cui alla Relazione per la Commissione dell'1 luglio 2020 (prot. n. 0627990/20) e le relative motivazioni, che integralmente si richiamano, nonché la precedente Relazione informativa contenente elementi informativi preliminari e talune considerazioni (prot. n. 0609460/20 del 25 giugno u.s.);

VISTE le note del 3 luglio 2020, in relazione al Documento di Registrazione ed alla Nota Informativa sugli strumenti finanziari e alla Nota di Sintesi (prot. nn. 0638132/20 e 0638134/20) con le quali è stata comunicata l'approvazione del Prospetto da parte della Consob;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'articolo 102, quarto comma, del Tuf, ai sensi del quale la Consob "entro quindici giorni dalla presentazione del documento di offerta (…) lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. (…) Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. (…) Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato";

VISTO l'articolo 40, comma 5, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "Il periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d'offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell'emittente, prima del giorno di pubblicazione";

PRESO ATTO che l'Offerente ha dichiarato che il Documento pubblicato conterrà il comunicato approvato, ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del Tuf e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, corredato del parere degli amministratori indipendenti dell'Emittente e del parere dei rispettivi esperti indipendenti;

VISTO l'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "[l]'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta; ovvero b) copia della delibera di emissione degli strumenti finanziari offerti in corrispettivo (…)";

PRESO ATTO che, ad oggi, come stabilito dall'art. 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, l'Offerente ha trasmesso:

- con la citata nota del 26 giugno u.s., copia della delibera di approvazione dell'Aumento di Capitale;

- in data 30 giugno 2020, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento connesse agli impegni di pagamento in relazione alla componente in denaro del Corrispettivo di Offerta;

RITENUTO che il Documento trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 3 giugno 2020, come da ultimo modificato in data 1° luglio 2020, sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sulla Offerta;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, il Documento concernente l'offerta pubblica di acquisto e scambio obbligatoria totalitaria promossa da Newlat Food S.p.A., ai sensi degli articoli 102 e 106, commi 1 e 2-bis del Tuf, avente ad oggetto massime n. 7.339.778 azioni ordinarie prive di valore nominale di Centrale del Latte d'Italia S.p.A., a fronte di un corrispettivo unitario costituito da n. 0,33 azioni ordinarie di Newlat di nuova emissione quotate sul MTA e da una componente da versarsi in denaro, pari a Euro 1,00, nel testo inviato in data 3 giugno 2020, come da ultimo modificato in data 1° luglio 2020.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento, potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

2 luglio 2020

IL PRESIDENTE
Paolo Savona