Delibera n. 21554

Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da MZB Holding S.p.A., ai sensi degli articoli 102 e ss. del D. Lgs. n. 58/1998, sulle azioni ordinarie emesse da Massimo Zanetti Beverage Group S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, e successive modificazioni e integrazioni (“Tuf”);

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modificazioni e integrazioni (“Regolamento Emittenti”);

VISTA la comunicazione diffusa in data 29 settembre 2020, ai sensi degli articoli 102, primo comma, del Tuf e 37 del Regolamento Emittenti (la “Comunicazione”), con cui MZB Holding S.p.A. (l'“Offerente”) – società controllata indirettamente dal sig. Massimo Zanetti, tramite la M. Zanetti Industries SA (“MZ Industries”) – ha reso nota al mercato la propria decisione di promuovere, ai sensi degli articoli 102 e ss. del Tuf, un'offerta pubblica di acquisto volontaria sulla totalità delle azioni emesse da Massimo Zanetti Beverage Group S.p.A. (“MZBG” o l'“Emittente”) dedotte le azioni già detenute dall'Offerente e dai soggetti agenti in concerto con esso ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis del Tuf. Più specificatamente, alla data della Comunicazione, l'Offerta aveva ad oggetto massime n. 10.960.037 azioni MZBG, pari al 31,953% del capitale sociale dell'Emittente, ossia la totalità delle azioni emesse da MZBG, dedotte le 23.339.963 azioni MZBG, corrispondenti al 68,047% del capitale sociale dell'Emittente, complessivamente detenute dal sig. Massimo Zanetti tramite MZ Industries. Il corrispettivo offerto per ogni azione MZBG apportata all'Offerta è pari ad Euro 5,00 (il “Corrispettivo”);

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, primo comma, del Regolamento Emittenti;

RILEVATO che, in data 7 ottobre 2020, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 1000026/20), l'Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, terzo comma, del Tuf, il documento relativo all'Offerta destinato alla pubblicazione (“Documento”), redatto in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti;

VISTI i comunicati stampa diffusi il 2, 5, 6, 7, 8 e 9 ottobre 2020 con i quali l'Offerente ha comunicato di aver acquistato sul mercato n. 1.508.772 azioni emesse da MZBG (ad un prezzo pari ad Euro 4,9884, nelle giornate del 2 e 5 ottobre e pari ad Euro 5,00 in quelle del 6, 7, 8 e 9 ottobre 2020);

VISTA la nota dell'8 ottobre 2020 (prot. n. 1006462/20) con la quale la Consob ha comunicato all'Offerente di aver avviato il procedimento amministrativo n. 119554/20 relativo all'approvazione del Documento;

VISTA la nota del 16 ottobre 2020 (prot. n. 1030149/20) con cui Borsa Italiana ha:

- comunicato di avere concordato con l'Offerente che il periodo di adesione dell'Offerta avrà inizio il 26 ottobre 2020 e terminerà il 20 novembre 2020 (incluso), subordinatamente al rispetto di quanto previsto dagli articoli 37-bis, terzo comma, e 40, quinto comma, del Regolamento Emittenti;

- preso atto che l'eventuale periodo di riapertura dei termini dell'Offerta, al verificarsi delle condizioni previste nel Documento, si svolgerà nei giorni 30 novembre, 1, 2, 3 e 4 dicembre 2020;

VISTO il Documento trasmesso dall'Offerente con nota del 19 ottobre 2020 (prot. n. 1043474/20 del 20 ottobre 2020) contenente le ulteriori modifiche e le integrazioni richieste;

VISTA la proposta dell'Ufficio di cui alla Relazione per la Commissione del 20 ottobre 2020 (prot. n. 1043969/20) e le relative motivazioni, che integralmente si richiamano, nonché la precedente Relazione contenente elementi informativi preliminari e talune considerazioni (prot. n. 1027308/20 del 15 ottobre 2020);

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'articolo 102, quarto comma, del Tuf, ai sensi del quale la Consob “entro quindici giorni dalla presentazione del documento di offerta […] lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. […] Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. […] Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato”;

VISTO l'articolo 40, quinto comma, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale “Il periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d'offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell'emittente, prima del giorno di pubblicazione”;

PRESO ATTO che l'Offerente ha dichiarato che il Documento pubblicato conterrà il comunicato che verrà approvato, ai sensi dell'articolo 103, comma terzo, del Tuf e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, corredato dal parere degli amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti;

VISTO l'articolo 37-bis, terzo comma, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale “[l]'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta […]”;

PRESO ATTO che, in data 19 ottobre 2020, l'Offerente ha trasmesso, ai sensi dall'articolo 37-bis, terzo comma, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento connessa agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all'Offerta;

RITENUTO che il Documento trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 7 ottobre 2020, come da ultimo modificato in data 19 ottobre 2020, sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sulla Offerta;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'articolo 102, quarto comma, del Tuf, il Documento concernente l'offerta pubblica di acquisto volontaria promossa da MZB Holding S.p.A., ai sensi degli articoli 102 e ss. del D. Lgs. n. 58/1998, avente ad oggetto n. 9.451.265 azioni MZBG, pari al 27,555% del capitale sociale dell'Emittente, ossia la totalità delle azioni emesse da MZBG, dedotte le 24.848.735 azioni MZBG, corrispondenti al 72,445% del capitale sociale dell'Emittente, complessivamente detenute, alla data di promozione dell'Offerta, dal sig. Massimo Zanetti tramite MZ Industries e l'Offerente, al prezzo unitario di Euro 5,00, nel testo inviato in data 7 ottobre 2020, come da ultimo modificato in data 19 ottobre 2020.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento, potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

21 ottobre 2020

IL PRESIDENTE
Paolo Savona