Delibera n. 21786

Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da NAF 2 S.p.A., ai sensi degli articoli 102 e seguenti del D. Lgs. n. 58/1998 e successive modificazioni, sulle azioni ordinarie emesse da ASTM S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

CONSIDERATO che, in data 20 febbraio 2021, NAF 2 S.p.A. ("NAF 2" o l'"Offerente") – il cui capitale sociale è interamente detenuto da Nuova Argo Finanziaria S.p.A. ("Nuova Argo"), società partecipata al 60% da Aurelia S.r.l. ("Aurelia") e al 40% da Mercure Investment S.à r.l. ("Mercure") – ha comunicato, ai sensi dell'articolo 102 del Tuf, la propria decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria su massime n. 66.937.880 azioni emesse da ASTM S.p.A. ("ASTM" o l'"Emittente"), negoziate sul Mercato Telematico Azionario ("MTA") organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), rappresentative del 47,638% del capitale sociale dell'Emittente e corrispondenti alla totalità delle azioni ordinarie dedotte le complessive n. 73.577.015 Azioni pari al 52,362% del capitale sociale di ASTM, suddivise come segue: (i) n. 60.449.417 azioni detenute da Nuova Argo (di cui n. 58.501.677 direttamente e n. 1.947.740 indirettamente tramite Nuova Codelfa S.p.A.); (ii) n. 2.385.650 azioni detenute da Mercure; e (iii) n. 10.741.948 azioni proprie detenute dall'Emittente (di cui n. 8.571.040 azioni detenute direttamente, n. 2.149.408 azioni detenute indirettamente tramite SINA S.p.A. e n. 21.500 azioni detenute indirettamente tramite ATIVA S.p.A.), ad un corrispettivo unitario pari ad Euro 25,60 per ciascuna azione ASTM portata in adesione;

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che in data 12 marzo 2021, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n 0293066/21), l'Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, comma 3, del Tuf, il documento relativo all'Offerta destinato alla pubblicazione (il "Documento"), in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti;

VISTA la nota del 16 marzo 2021 (prot. n. 0302372/21) con la quale la Consob (i) ha comunicato di aver avviato il procedimento amministrativo n. 125589/21 finalizzato all'approvazione del Documento; (ii) ha sospeso, ai sensi dell'art. 102, comma 4, del Tuf, i termini del procedimento amministrativo e richiesto modifiche e integrazioni al citato Documento.

VISTA la nota del 24 marzo 2021 (prot. n. 0335444/21) con la quale l'Offerente, in riscontro alla predetta richiesta, ha fornito gli elementi informativi richiesti e ha trasmesso una nuova versione del Documento;

VISTA la nota del 24 marzo 2021 (prot. n. 0337381/21) con la quale la Consob ha riavviato i termini del procedimento concernente l'Offerta a far data dal 25 marzo 2021;

VISTA la nota del 26 marzo 2021 (prot. n. 0348566/21), con cui Borsa Italiana ha comunicato di aver concordato con l'Offerente, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione all'Offerta avrà inizio il 13 aprile 2021 e terminerà il 10 maggio 2021 incluso; nonché che l'eventuale riapertura dei termini avrà luogo nei giorni 18, 19, 20, 21 e 24 maggio 2021;

VISTO il Documento trasmesso dall'Offerente con nota del 29 marzo 2021 (prot. n. 0355276/21) contenente le ulteriori modifiche e le integrazioni richieste;

VISTA la proposta dell'Ufficio di cui alla Relazione per la Commissione del 29 marzo 2021 (prot. n. 0355916/21) e le relative motivazioni, che integralmente si richiamano nonché quanto rappresentato nella Relazione integrativa del 30 marzo 2021 (prot. n. 0360611/21);

VISTA la nuova versione del Documento da ultimo trasmessa il 31 marzo 2021, prot. n. 0367473/21 contenente le ulteriori modifiche richieste dalla Commissione;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'articolo 102, comma 4, del Tuf, ai sensi del quale la Consob "Entro quindici giorni dalla presentazione del documento d'offerta, la Consob lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. Il termine è di trenta giorni per le offerte aventi ad oggetto o corrispettivo prodotti finanziari non quotati o diffusi tra il pubblico ai sensi dell'articolo 116. Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. Nell'ipotesi in cui, per lo svolgimento dell'offerta, la normativa di settore richieda autorizzazioni di altre autorità, la Consob approva il documento d'offerta entro cinque giorni dalla comunicazione delle autorizzazioni stesse. Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato";

VISTO l'articolo 40, comma 5, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "Il periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d'offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell'emittente, prima del giorno di pubblicazione";

PRESO ATTO che il Documento pubblicato non conterrà il comunicato approvato, ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del Tuf e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente;

PRESO ATTO che il predetto comunicato sarà corredato del parere degli Amministratori Indipendenti, ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti;

VISTO l'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "L'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta […]";

PRESO ATTO che, ad oggi, l'Offerente non ha ancora trasmesso, ai sensi dall'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento connesse agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all'Offerta;

RITENUTO che il Documento trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 12 marzo 2021, come da ultimo modificato in data 31 marzo 2021 sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'Offerta;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, il documento concernente l'offerta pubblica di acquisto volontaria promossa da NAF 2 S.p.A. ai sensi degli articoli 102 e seguenti del Tuf, avente ad oggetto massime n. n. 66.937.880 azioni emesse da ASTM S.p.A., rappresentative del 47,638% del capitale sociale dell'Emittente e corrispondenti alla totalità delle azioni ordinarie dedotte le complessive n. 73.577.015 Azioni pari al 52,362% del capitale sociale di ASTM, suddivise come segue: (i) n. 60.449.417 azioni detenute da Nuova Argo Finanziaria S.p.A. (di cui n. 58.501.677 direttamente e n. 1.947.740 indirettamente tramite Nuova Codelfa S.p.A.); (ii) n. 2.385.650 azioni detenute da Mercure Investment S.à r.l.; e (iii) n. 10.741.948 azioni proprie detenute dall'Emittente (di cui n. 8.571.040 azioni detenute direttamente, n. 2.149.408 azioni detenute indirettamente tramite SINA S.p.A. e n. 21.500 azioni detenute indirettamente tramite ATIVA S.p.A.), ad un corrispettivo unitario pari ad Euro 25,60, nel testo inviato in data 12 marzo 2021 e da ultimo modificato in data 31 marzo 2021.

La pubblicazione del predetto Documento non potrà avvenire prima che venga trasmessa alla Consob la documentazione concernente l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento degli obblighi di pagamento del corrispettivo dell'Offerta.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet della Consob (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento, potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

1 aprile 2021

IL PRESIDENTE
Paolo Savona