Delibera n. 22743

Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di acquisto totalitaria promossa, ai sensi degli artt. 102 e ss. del D. Lgs. n. 58 del 1998, da Fine Mito S.r.l. su azioni ordinarie emesse da Cover 50 S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni e integrazioni ("TUF");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del TUF;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

VISTO il comunicato diffuso da Cover 50 S.p.A. in data 15 marzo 2023 per conto di Made in Italy Fund e FHold S.p.A. con il quale è stato reso noto, tra l'altro, che:

- Made in Italy Fund SCA SICAV-RAIF ("Made in Italy Fund", fondo di private equity gestito dalla Quadrivio & Pambianco S.à.r.l.), attraverso la sua holding controllata Fine Sun S.r.l. ("Fine Sun"), ha sottoscritto in tale data un contratto (il "Contratto") per l'acquisto, subordinatamente al verificarsi di alcune condizioni, da parte di un veicolo controllato indirettamente da Fine Sun, di. n. 3.271.900 azioni di Cover 50 S.p.A. ("Cover 50" o l'"Emittente" o, anche, la "Società", le cui azioni ordinarie sono negoziate su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. – "Borsa Italiana"), pari al 74,4% del capitale sociale, corrispondenti all'intera quota detenuta da FHold S.p.A. ("FHold", società facente capo a Pierangelo ed Edoardo Fassino), ad un prezzo per azione pari ad Euro 13,50;

- FHold avrebbe reinvestito in Cover 50 per un importo pari al 20% del capitale (tramite il veicolo designato per effettuare l'operazione, a parità di condizioni con Fine Sun); Edoardo Fassino avrebbe mantenuto un ruolo di rilievo operativo (oltre che di membro del board); sarebbe stato sottoscritto un patto parasociale tra FHold e Fine Sun (il "Patto Parasociale");

- a seguito del closing di tale acquisizione, sarebbe stata promossa un'offerta pubblica di acquisto su tutte le restanti azioni Cover 50, finalizzata al delisting della Società, al medesimo corrispettivo di Euro 13,50 per azione;

VISTO il comunicato del 20 aprile 2023, diffuso da Cover 50 per conto di Made in Italy Fund e FHold, con cui è stato reso noto, tra l'altro, che in esecuzione del suddetto Contratto, in seguito all'avveramento di tutte le condizioni sospensive ivi previste, in pari data si è perfezionato l'acquisto da parte di Fine Mito S.r.l. ("Fine Mito" o l'"Offerente"), veicolo indirettamente controllato da Fine Sun e da quest'ultima designato quale compratore ai sensi del Contratto, dell'intera partecipazione di maggioranza di proprietà di FHold, pari al 74,36% (la "Partecipazione di Maggioranza"), rappresentata da n. 3.271.900 azioni ordinarie Cover 50, ad un prezzo unitario pari a Euro 13,50, e che ai sensi del Contratto, contestualmente, FHold ha reinvestito nella Società tramite Fine Newco S.r.l. ("Fine NewCo"), veicolo societario proprietario del 100% del capitale sociale di Fine Mito, per un importo pari al 20% del capitale sociale;

CONSIDERATO che, con comunicazione diffusa il medesimo 20 aprile 2023 ai sensi degli artt. 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti (la "Comunicazione"), Fine Mito ha reso noto, inter alia, che, in pari data:

- si sono verificati i presupposti di legge per la promozione da parte dell'Offerente di un'offerta pubblica di acquisto – obbligatoria ai sensi dello statuto di Cover 50 – sulla totalità delle azioni ordinarie dell'Emittente (l'"Offerta") dedotte quelle già detenute dall'Offerente, ad un corrispettivo unitario pari ad Euro 13,50 (il "Corrispettivo");

- è stato sottoscritto il Patto Parasociale;

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che, in data 10 maggio 2023, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 0044807/23), Fine Mito ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, comma 3, del TUF, il documento relativo all'Offerta destinato alla pubblicazione (il "Documento"), in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti;

VISTA la nota dell'11 maggio 2023 (prot. n. 0045006/23) con la quale la Consob ha comunicato l'avvio del procedimento amministrativo n. 156449/23 finalizzato all'approvazione del Documento;

VISTA la nota del 18 maggio 2023 (prot. n. 0048001/23), con la quale la Consob ha sospeso, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del TUF, i termini del suddetto procedimento a partire da tale data e richiesto modifiche e integrazioni al citato Documento;

VISTA la nota del 1° giugno 2023 (prot. n. 0052879/23) con la quale l'Offerente, in riscontro alle predette richieste, ha fornito gli elementi informativi supplementari e ha trasmesso una nuova versione del Documento;

VISTA la nota del 1° giugno 2023 (prot. n. 0053089/23) con la quale la Consob ha riavviato i termini del procedimento concernente l'Offerta a decorrere dalla medesima data;

VISTA l'istanza del 13 giugno 2023 (prot. n. 0055920/23) con la quale l'Offerente ha chiesto alla Consob, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, lett. b), del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione all'Offerta si svolga dal 27 giugno al 21 luglio 2023 (estremi inclusi), con eventuale riapertura dei termini dal giorno 31 luglio al giorno 4 agosto 2023;

VISTA la nuova versione del Documento da ultimo trasmessa in data 15 giugno 2023 (prot. n. 0056979/23), contenente le ulteriori modifiche richieste nel corso dell'iter istruttorio;

VISTE la Relazione per la Commissione del 31 maggio 2023 (prot. n. 0052339/23) contenente taluni elementi informativi preliminari relativi all'Offerta, nonché la proposta degli Uffici di cui alla successiva Relazione per la Commissione del 15 giugno 2023 (prot. n. 0056999/23), e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'articolo 102, comma 4, del TUF, ai sensi del quale la Consob "Entro quindici giorni dalla presentazione del documento d'offerta, la Consob lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. Il termine è di trenta giorni per le offerte aventi ad oggetto o corrispettivo prodotti finanziari non quotati o diffusi tra il pubblico ai sensi dell'articolo 116. Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. Nell'ipotesi in cui, per lo svolgimento dell'offerta, la normativa di settore richieda autorizzazioni di altre autorità, la Consob approva il documento d'offerta entro cinque giorni dalla comunicazione delle autorizzazioni stesse. Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato";

VISTO l'articolo 40, comma 5, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "Il periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d'offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell'emittente, prima del giorno di pubblicazione";

PRESO ATTO che l'Offerente ha dichiarato che il Documento pubblicato conterrà il comunicato che sarà approvato, ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del TUF e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, corredato dal parere dell'amministratore indipendente redatto ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti;

VISTO l'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "L'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta […]";

PRESO ATTO che, ad oggi, l'Offerente non ha ancora trasmesso, ai sensi dall'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento connessa agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all'Offerta;

RITENUTO che il Documento trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 10 maggio 2023, come da ultimo modificato in data 15 giugno 2023, sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'Offerta;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del TUF, il documento concernente l'offerta pubblica di acquisto totalitaria, obbligatoria ai sensi dello statuto sociale di Cover 50 S.p.A., promossa da Fine Mito S.r.l. su massime n. 940.972 azioni ordinarie emesse da Cover 50 S.p.A., rappresentative del 21,39% del capitale sociale dell'Emittente – ossia la totalità delle azioni Cover 50 dedotte le n. 3.459.028 azioni già detenute dall'Offerente, pari al 78,61% del capitale sociale dell'Emittente (partecipazione così incrementata, successivamente alla Comunicazione, per effetto di ulteriori acquisti di azioni ordinarie Cover 50 in conformità all'articolo 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti) –, ad un corrispettivo unitario pari ad Euro 13,50, nel testo inviato in data 10 maggio 2023 e da ultimo modificato in data 15 giugno 2023.

La pubblicazione del predetto Documento non potrà avvenire prima che venga trasmessa alla Consob la documentazione concernente l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento degli obblighi di pagamento del corrispettivo dell'Offerta.

Il periodo di adesione all'Offerta avrà inizio il 27 giugno e terminerà il 21 luglio 2023 (estremi inclusi), con eventuale riapertura dei termini dal giorno 31 luglio al giorno 4 agosto 2023.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet della Consob (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

21 giugno 2023

IL PRESIDENTE
Paolo Savona