Delibera n. 23146

Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da MavenDanc S.r.l., ai sensi degli articoli 102 e ss. del D. Lgs. n. 58 del 1998 e successive modificazioni, su azioni ordinarie emesse da Medica S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

CONSIDERATO che, con comunicazione diffusa in data 19 aprile 2024 (la "Comunicazione"), MavenDanc S.r.l. ("Mavendanc" o l'"Offerente") – società interamente detenuta da Donaldson Company Inc. ("Donaldson"), le cui azioni sono quotate sul New York Stock Exchange – ha reso noto, ai sensi degli articoli 102, comma 1, del Tuf e 37 del Regolamento Emittenti, di aver assunto la decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta") su massime n. 847.650 azioni ordinarie (le "Azioni") emesse da Medica S.p.A. ("Medica" o l' "Emittente") negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), corrispondenti al 20,07% del capitale sociale dell'Emittente, ovverosia la totalità delle Azioni emesse Medica, dedotte le n. 3.375.600 Azioni detenute da Pelmo87 S.r.l. ("Pelmo"), pari al 79,93% del capitale sociale dell'Emittente, che – sulla base di quanto previsto nell'accordo di investimento stipulato tra Donaldson, Pelmo e i soci di quest'ultima Luciano Fecondini e Andrea Bocchi – in caso di efficacia dell'Offerta saranno in parte vendute all'Offerente (in misura pari al 28,93%) e in parte conferite nel capitale sociale dell'Offerente (in misura pari al 51%), ad un corrispettivo unitario pari ad Euro 27,00;

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che, in data 2 maggio 2024, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 0044788/24 del 3 maggio 2024), l'Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, comma 3, del Tuf, il documento relativo all'Offerta destinato alla pubblicazione (il "Documento"), in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti;

VISTA la nota del 17 maggio 2024 (prot. n. 0050462/24) con la quale la Consob ha: (i) avviato il procedimento amministrativo n. 169390/24 finalizzato all'approvazione del Documento; e (ii) sospeso i termini istruttori del citato procedimento a far data dal 17 maggio 2024 chiedendo taluni chiarimenti in merito all'Offerta nonché modifiche e integrazioni al Documento;

VISTA la nota del 31 maggio 2024 (prot. n. 0055234/24) con la quale l'Offerente, in riscontro alle predette richieste, ha fornito gli elementi informativi richiesti e trasmesso una nuova versione del Documento;

VISTA la nota del 31 maggio 2024 (prot. n. 0055341/24) con la quale la Consob ha riavviato i termini istruttori del procedimento concernente l'Offerta a decorrere dal 1° giugno 2024;

VISTA l'istanza del 10 giugno 2024 (prot. n. 0058225/24) con la quale l'Offerente ha chiesto alla Consob, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, lett. b), del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione all'Offerta si svolga dal 1° luglio al 19 luglio 2024 (estremi inclusi), con eventuale riapertura dei termini nei giorni 29, 30, 31 luglio e 1° e 2 agosto 2024;

VISTA la nuova versione del Documento da ultimo trasmessa in data 10 giugno 2024 (prot. n. 0058431/24), contenente le ulteriori modifiche richieste nel corso dell'iter istruttorio;

VISTA la Relazione per la Commissione del 30 maggio 2024 (prot. n. 0055189/24) contenente taluni elementi informativi preliminari relativi all'Offerta, nonché la proposta degli Uffici di cui alla successiva Relazione per la Commissione del 10 giugno 2024 (prot. n. 0058589/24), e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'articolo 102, comma 4, del Tuf, ai sensi del quale la Consob "[entro] quindici giorni dalla presentazione del documento d'offerta, […] lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. Il termine è di trenta giorni per le offerte aventi ad oggetto o corrispettivo prodotti finanziari non quotati o negoziati in sistemi multilaterali di negoziazione. Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. […] Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato";

VISTO l'articolo 40, comma 5, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "[il] periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d'offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell'emittente, prima del giorno di pubblicazione";

PRESO ATTO che l'Offerente ha dichiarato che il Documento pubblicato conterrà il comunicato approvato, ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del Tuf e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, corredato dal parere dell'amministratore indipendente redatto ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti;

VISTO l'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "[l]'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta […]";

PRESO ATTO che, ad oggi, l'Offerente non ha ancora trasmesso, ai sensi dall'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento connessa agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all'Offerta;

RITENUTO che il Documento trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 2 maggio 2024, come da ultimo modificato in data 10 giugno 2024 sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'Offerta;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, il documento concernente l'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da MavenDanc S.r.l. su massime n. 847.650 azioni ordinarie emesse da Medica S.p.A., rappresentative del 20,07% del capitale sociale dell'Emittente, ovverosia la totalità delle azioni emesse da Medica S.p.A., dedotte le n. 3.375.600 azioni detenute da Pelmo87 S.r.l., pari al 79,93% del capitale sociale dell'Emittente, ad un corrispettivo unitario pari ad Euro 27,00, nel testo inviato in data 2 maggio 2024 e da ultimo modificato in data 10 giugno 2024.

La pubblicazione del predetto Documento non potrà avvenire prima che sia trasmessa alla Consob la documentazione concernente l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento degli obblighi di pagamento del corrispettivo dell'Offerta.

Il periodo di adesione all'Offerta avrà inizio il 1° luglio e terminerà il 19 luglio 2024 (estremi inclusi). L'eventuale riapertura dei termini dell'Offerta si svolgerà nei giorni 29, 30, 31 luglio e 1° e 2 agosto 2024.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet della Consob (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento, potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

12 giugno 2024

IL PRESIDENTE
Paolo Savona