Delibera n. 23215

Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Retex S.p.A. – Società Benefit, ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del D.Lgs. n. 58/1998, su azioni ordinarie emesse da Alkemy S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni e integrazioni ("TUF");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del TUF;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

CONSIDERATO che, con comunicato del 3 giugno 2024, Retex S.p.A. – Società Benefit ("Retex" o l'"Offerente") e Duccio Vitali ("DV"), consigliere delegato di Alkemy S.p.A. ("Alkemy" o l'"Emittente"), hanno reso noto di aver sottoscritto in pari data un accordo (l'"Accordo") ai sensi del quale, inter alia:

A. l'Offerente si è impegnato a promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF (l'"Offerta") per un corrispettivo pari a Euro 12,00 per azione finalizzata a: (i) acquisire la totalità delle azioni Alkemy (le "Azioni Alkemy" o le "Azioni") pari a complessive n. 5.685.460 Azioni rappresentative del 100% del capitale sociale dell'Emittente; e (ii) ottenere la revoca delle Azioni dalla quotazione su "Euronext Milan", mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana" e, la revoca delle Azioni dalla quotazione su EXM, il "Delisting");

B. DV si è impegnato a portare in adesione all'Offerta n. 625.616 Azioni, ovverosia la totalità delle Azioni dal medesimo detenute in tale data, rappresentative dell'11,00% del capitale sociale dell'Emittente, nonché ogni ulteriore Azione Alkemy che DV dovesse venire a detenere anche per effetto delle assegnazioni previste da piani di incentivazione dell'Emittente; e

C. Retex e DV si sono impegnati a dare esecuzione, a esito e subordinatamente al perfezionamento dell'Offerta, al reinvestimento di DV in Retex;

CONSIDERATO che, con il suddetto comunicato del 3 giugno u.s. (la "Comunicazione"), Retex ha, inoltre, reso noto, in esecuzione dell'Accordo e ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102, comma 1, del TUF e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti, di aver assunto la decisione di promuovere la citata Offerta di cui al predetto punto A), e che esso Offerente pagherà un corrispettivo pari a Euro 12,00 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo");

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

VISTO altresì il comunicato del 14 giugno 2024 con il quale, con riferimento all'Offerta, Retex ha reso noto che taluni azionisti di Alkemy, che sono parte del top management dell'Emittente (gli "Aderenti"), hanno ciascuno assunto, tra l'altro, nei confronti dell'Offerente separati impegni ad aderire all'Offerta (gli "Impegni di Adesione") e che gli Impegni di Adesione, congiuntamente considerati, hanno ad oggetto complessive n. 141.634 azioni di Alkemy, rappresentative del 2,49% del capitale sociale di Alkemy;

RILEVATO che, in data 24 giugno 2024 con nota (prot. n. 0062982/24 del 25 giugno 2024) inoltrata per posta elettronica certificata, l'Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, comma 3, del TUF, il documento relativo all'Offerta destinato alla pubblicazione (il "Documento"), redatto in conformità alle disposizioni di cui al Regolamento Emittenti;

VISTA la nota del 28 giugno 2024 (prot. n. 0064375/24), con la quale la Consob ha: (i) comunicato all'Offerente di aver avviato il procedimento amministrativo n. 170842/24 relativo all'approvazione del Documento di Offerta e (ii) richiesto informazioni supplementari nonché integrazioni e modifiche rispetto alle informazioni riportate nel Documento sospendendo i termini procedimentali per la relativa approvazione, ai sensi dell'art 102, comma 4, del TUF;

VISTA la nota del 12 luglio 2024 (prot. n. 0068989/24 del 15 luglio 2024), con la quale, da ultimo, l'Offerente ha fornito riscontro alle richieste formulate e trasmesso una nuova versione del Documento integrata;

VISTA la successiva nota del 15 luglio 2024 (prot. n. 0069007/24), con la quale la Consob ha riavviato i termini del procedimento;

VISTA la nota del 17 luglio 2024 (prot. n. 0070015/24), con la quale Borsa Italiana ha comunicato di avere concordato con l'Offerente, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti che il periodo di adesione all'Offerta avrà durata dal 19 agosto 2024 al 20 settembre 2024 incluso e di aver preso atto che l'eventuale periodo di riapertura dei termini dell'Offerta, al verificarsi delle condizioni previste nel Documento di Offerta, si svolgerà nei giorni 30 settembre e 1, 2, 3 e 4 ottobre 2024;

VISTA la nuova versione del Documento da ultimo trasmessa dall'Offerente con nota del 18 luglio 2024, prot. n. 0070588/24, contenente le ulteriori modifiche e le integrazioni effettuate nel corso dell'iter istruttorio;

VISTE la Relazione per la Commissione del 12 luglio 2024 (prot. n. 0068852/24) contenente taluni elementi informativi preliminari relativi all'Offerta, nonché la proposta degli Uffici di cui alla successiva Relazione per la Commissione del 18 luglio 2024 (prot. n. 0070616/24) e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'articolo 102, quarto comma, del TUF, ai sensi del quale la Consob "[E]ntro quindici giorni dalla presentazione del documento d'offerta, la Consob lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. […] Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. […] Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato";

VISTO l'articolo 37-bis, terzo comma, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "[l]'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta […]";

PRESO ATTO che, ad oggi, l'Offerente non ha trasmesso, come stabilito dall'art. 37-bis, terzo comma, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento connesse agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all'Offerta;

VISTO l'articolo 40, quinto comma, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "[I]l periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d'offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell'emittente, prima del giorno di pubblicazione";

PRESO ATTO che l'Offerente ha dichiarato che il Documento pubblicato non conterrà il comunicato che verrà approvato, ai sensi dell'articolo 103, commi 3 e 3-bis, del TUF e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, corredato dal parere degli amministratori indipendenti redatto ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti;

RITENUTO che il Documento trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 24 giugno 2024, come da ultimo modificato in data 18 luglio 2024, sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'Offerta;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del TUF, il Documento concernente l'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Retex S.p.A. – Società Benefit, ai sensi degli articoli 102 e 106, quarto comma, del TUF, avente ad oggetto massime n. 5.685.460 Azioni Alkemy, rappresentative del 100% del capitale sociale dell'Emittente, ad un prezzo unitario pari ad euro 12,00, nel testo inviato in data 24 giugno 2024, come da ultimo modificato in data 18 luglio 2024.

La pubblicazione del predetto Documento non potrà avvenire prima che venga trasmessa alla Consob la documentazione concernente l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento degli obblighi di pagamento del corrispettivo complessivo relativo all'Offerta.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

24 luglio 2024

IL PRESIDENTE
Paolo Savona