Delibera n. 23267

Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di acquisto totalitaria promossa da Tinexta Defence S.r.l., ai sensi degli articoli 102 e ss. del D. Lgs. n. 58 del 1998 e successive modificazioni, obbligatoria ai sensi dell'art. 11 dello statuto sociale di Defence Tech Holding S.p.A. Società Benefit, su azioni ordinarie emesse da Defence Tech Holding S.p.A. Società Benefit

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

CONSIDERATO che, con comunicazione diffusa in data 5 agosto 2024 (la "Comunicazione"), Tinexta Defence S.r.l. ("Tinexta Defence" o l'"Offerente") – società interamente detenuta da Tinexta S.p.A. ("Tinexta"), le cui azioni ordinarie sono quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan – ai sensi degli articoli 102, comma 1, del Tuf e 37 del Regolamento Emittenti – ha reso noto: (i) il perfezionamento dell'acquisizione di complessive n. 10.240.064 azioni ordinarie (le "Azioni") emesse da Defence Tech Holding S.p.A. Società Benefit ("Defence Tech" o l'"Emittente"), rappresentative di circa il 40,09% del capitale sociale di Defence, a seguito dell'esercizio da parte dell'Offerente dell'opzione di acquisto (la "Call Tinexta") di cui al contratto di opzione (il "Contratto di Opzione") sottoscritto in data 17 aprile 2023 tra Tinexta e i soci di riferimento dell'Emittente Ge.Da Europe S.r.l. e Comunimpresa S.r.l.; e per l'effetto, (ii) il sorgere dei presupposti dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto (l'"Offerta") ai sensi dell'articolo 106, comma 1, del Tuf, come richiamato dall'articolo 11 dello statuto sociale di Defence Tech, su massime n. 6.480.572 Azioni, rappresentative del 25,37% del capitale sociale dell'Emittente, negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), corrispondenti alla totalità delle Azioni, dedotte: (i) le n. 15.348.635 Azioni di titolarità dell'Offerente (rappresentative del 60,09% del capitale sociale di Defence Tech), nonché (ii) le n. 3.713.650 Azioni detenute da Starlife S.r.l. (rappresentative del 14,54% del capitale sociale dell'Emittente), che, successivamente alla data di pagamento dell'Offerta, saranno conferite nel capitale sociale dell'Offerente; per ciascuna Azione portata in adesione è offerto un corrispettivo pari ad Euro 3,15 (il "Corrispettivo");

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che, in data 23 agosto 2024, Tinexta Defence, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 0080292/24), ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, comma 3, del Tuf, il documento relativo all'Offerta destinato alla pubblicazione (il "Documento"), in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti;

VISTA la nota del 4 settembre 2024 (prot. n. 0082839/24) con la quale la Consob ha comunicato: (i) l'avvio del procedimento amministrativo n. 172161/24 finalizzato all'approvazione del Documento; nonché (ii) la sospensione, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, dei termini del suddetto procedimento a far data dal medesimo 4 settembre 2024 e richiesto modifiche e integrazioni al citato Documento;

VISTA la nota del 19 settembre 2024 (prot. n. 0086950/24) con la quale l'Offerente, in riscontro alle predette richieste, ha fornito gli elementi informativi richiesti e ha trasmesso una nuova versione del Documento;

VISTA la nota del 19 settembre 2024 (prot. n. 0086997/24) con la quale la Consob ha riavviato i termini del procedimento concernente l'Offerta a far data dal medesimo 19 settembre 2024;

VISTA l'istanza del 26 settembre 2024 (prot. n. 0088785/24) con la quale l'Offerente ha chiesto alla Consob, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, lett. b), del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione all'Offerta si svolga dal 14 ottobre 2024 al 7 novembre 2024 (estremi inclusi), con eventuale riapertura dei termini nei giorni 15, 18, 19, 20 e 21 novembre 2024;

VISTA la nuova versione del Documento da ultimo trasmessa in data 27 settembre 2024 (prot. n. 0089538/24), contenente le ulteriori modifiche richieste nel corso dell'iter istruttorio;

VISTE la Relazione per la Commissione del 17 settembre 2024 (prot. n. 0086225/24) contenente taluni elementi informativi preliminari relativi all'Offerta, nonché la proposta degli Uffici di cui alla successiva Relazione per la Commissione del 27 settembre 2024 (prot. n. 0089543/24), e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'articolo 102, comma 4, del Tuf, ai sensi del quale "[entro] quindici giorni dalla presentazione del documento d'offerta, la Consob lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. Il termine è di trenta giorni per le offerte aventi ad oggetto o corrispettivo prodotti finanziari non quotati o negoziati in sistemi multilaterali di negoziazione. Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. […] Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato";

VISTO l'articolo 40, comma 5, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "[il] periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d'offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell'emittente, prima del giorno di pubblicazione";

PRESO ATTO che l'Offerente ha dichiarato che il Documento pubblicato conterrà il comunicato che sarà approvato, ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del Tuf e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, corredato dal parere dell'amministratore indipendente redatto ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti;

VISTO l'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "[l]'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta […]";

PRESO ATTO che, ad oggi, l'Offerente non ha ancora trasmesso, ai sensi dall'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento connessa agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all'Offerta;

RITENUTO che il Documento trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 23 agosto 2024, come da ultimo modificato in data 27 settembre 2024 sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'Offerta;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, il documento concernente l'offerta pubblica di acquisto totalitaria promossa da Tinexta Defence S.r.l., ai sensi degli articoli 102 e ss. del Tuf, obbligatoria ai sensi dell'art. 11 dello statuto sociale di Defence Tech Holding S.p.A. Società Benefit, su massime n. 6.480.572 Azioni, rappresentative del 25,37% del capitale sociale dell'Emittente, corrispondenti alla totalità delle Azioni, dedotte: (i) le n. 15.348.635 Azioni di titolarità dell'Offerente (rappresentative del 60,09% del capitale sociale di Defence Tech), nonché (ii) le n. 3.713.650 Azioni detenute da Starlife S.r.l., ad un corrispettivo unitario pari ad Euro 3,15, nel testo inviato in data 23 agosto 2024 e da ultimo modificato in data 27 settembre 2024.

La pubblicazione del predetto Documento non potrà avvenire prima che venga trasmessa alla Consob la documentazione concernente l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento degli obblighi di pagamento del corrispettivo dell'Offerta.

Il periodo di adesione all'Offerta avrà inizio il 14 ottobre 2024 e terminerà il 7 novembre 2024 (estremi inclusi). L'eventuale riapertura dei termini dell'Offerta si svolgerà nei giorni 15, 18, 19, 20 e 21 novembre 2024.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet della Consob (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

3 ottobre 2024

IL PRESIDENTE
Paolo Savona