Delibera n. 23291

Approvazione del documento relativo all’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Cometa S.r.l., ai sensi degli articoli 102 e ss. del d. lgs. n. 58 del 1998 e successive modificazioni, su azioni ordinarie emesse da Servizi Italia S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni e integrazioni (“Tuf”);

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni (“Regolamento Emittenti”);

CONSIDERATO che con comunicazione diffusa in data 7 ottobre 2024 (la “Comunicazione 102”), Cometa S.r.l. (“Offerente”), società interamente controllata, direttamente e indirettamente, rispettivamente, da Aurum S.p.A. (“Aurum”) e Coopservice soc. coop. p.A., ai sensi degli articoli 102, comma 1, del Tuf e 37 del Regolamento Emittenti, ha reso noto di aver assunto la decisione di promuovere un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF (l’“Offerta”) avente ad oggetto massime n. 9.268.956 azioni di Servizi Italia S.p.A. (“Servizi Italia” o “Emittente”), rappresentative di circa il 29,14% del capitale sociale della stessa, pari alla totalità delle azioni in circolazione, dedotte: (a) le n. 19.854.269 azioni già detenute da Aurum, rappresentanti circa il 62,42% del capitale sociale dell’Emittente; (b) le n. 2.686.226 azioni proprie detenute da Servizi Italia, rappresentative di circa l'8,44% del capitale sociale della stessa, al fine di ottenere la revoca delle azioni dalle negoziazioni su Euronext Milan, Segmento Euronext STAR Milan, mercato regolamentato, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., al corrispettivo di Euro 2,37;

CONSIDERATO che la citata Comunicazione 102 è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall’articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che l’Offerente ha trasmesso alla Consob, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 0092807 dell’8 ottobre 2024), nel rispetto dei termini previsti dall’articolo 102, comma 3, del Tuf, il documento relativo all’Offerta destinato alla pubblicazione (il “Documento”), in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti;

VISTA la nota del 15 ottobre 2024 (prot. n. 0095337/24) con la quale la Consob ha comunicato di aver avviato il procedimento amministrativo n. 173963/24 relativo all’approvazione del Documento;

VISTA la nota del 16 ottobre 2024 (prot. n. 0095794/24), con la quale Borsa Italiana ha comunicato di aver concordato con l’Offerente, ai sensi dell’articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione all’Offerta avrà inizio il 28 ottobre 2024 (incluso) e terminerà il 15 novembre 2024 (incluso);

VISTA la nuova versione del Documento da ultimo trasmessa in data 17 ottobre 2024 (prot. n. 0096511/24), contenente le modifiche richieste nel corso dell’iter istruttorio;

VISTA la proposta degli Uffici di cui alla Relazione per la Commissione del 17 ottobre 2024 (prot. n. 0096550/24), e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l’articolo 102, comma 4, del Tuf, ai sensi del quale: “Entro quindici giorni dalla presentazione del documento d’offerta, la Consob lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull’offerta. Con l’approvazione la Consob può indicare all’offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d’offerta nonché particolari garanzie da prestare. (…) Qualora si renda necessario richiedere all’offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni”;

VISTO l’articolo 40, comma 5, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale: “Il periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d’offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell’emittente, prima del giorno di pubblicazione”;

PRESO ATTO che l’Offerente ha dichiarato che il Documento pubblicato conterrà il comunicato approvato ai sensi dell’articolo 103, comma 3, del Tuf e dell’articolo 39 del Regolamento Emittenti dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, corredato dal parere degli amministratori indipendenti redatto ai sensi dell’art. 39-bis del Regolamento Emittenti;

VISTO l’articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale “[l]’offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all’avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell’offerta […]”;

PRESO ATTO che l’Offerente ha trasmesso, ai sensi dall’art. 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l’avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento connesse agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all’Offerta;

CONSIDERATO che successivamente alla pubblicazione del Comunicato 102, l’Offerente ha posto in essere operazioni di acquisto di azioni Servizi Italia, ad un prezzo unitario non superiore al corrispettivo dell’Offerta, come indicate nel Documento e comunicate alla Consob e al mercato ai sensi dell’articolo 41, secondo comma, lett. c) del Regolamento Emittenti;

RITENUTO che il Documento trasmesso dall’Offerente con la citata nota dell’8 ottobre 2024, come da ultimo modificato in data 17 ottobre 2024, sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull’Offerta;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell’articolo 102, comma 4, del Tuf, il documento concernente l’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, promossa da Cometa S.r.l., avente ad oggetto massime n. 6.033.601 azioni in circolazione di Servizi Italia S.p.A. ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan, Segmento Euronext STAR Milan, rappresentative di circa il 18,97% del capitale sociale, pari alla totalità delle azioni ordinarie in circolazione, dedotte: (i) le n. 19.854.269 azioni rappresentative del 62,42% del capitale sociale dell’Emittente detenute da Aurum; (ii) le n. 3.235.355 azioni, rappresentative di circa il 10,17% del capitale sociale dell’Emittente, detenute dall’Offerente e (iii) le n. 2.686.226 azioni proprie detenute dall’Emittente, rappresentative di circa l’8,44% del capitale sociale dello stesso, ad un corrispettivo unitario pari ad Euro 2,37, nel testo inviato in data 8 ottobre 2024 e da ultimo modificato in data 17 ottobre 2024.

La presente delibera sarà comunicata all’Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet della Consob (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

23 ottobre 2024

IL PRESIDENTE
Paolo Savona