Delibera n. 23321

Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa, ai sensi degli articoli 102 e ss. del D. Lgs. n. 58 del 1998, da CIR S.p.A. su azioni proprie

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

CONSIDERATO che, in data 11 ottobre 2024, CIR S.p.A. ("CIR", l'"Offerente" o l'"Emittente"), in ottemperanza al disposto degli articoli 102, comma 1, del Tuf e 37 del Regolamento Emittenti, ha reso noto di aver assunto la decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale su massime n. 131.147.541 azioni emesse dalla medesima CIR, rappresentative del 12,524% del capitale sociale dell'Emittente, quotate su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), ad un corrispettivo unitario pari ad Euro 0,61;

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che, in data 29 ottobre 2024, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 0100131/24), l'Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, comma 3, del Tuf, il documento relativo all'Offerta destinato alla pubblicazione (il "Documento"), in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti;

VISTA la nota del 4 novembre 2024 (prot. n. 0101296/24) con la quale la Consob ha comunicato di aver avviato il procedimento amministrativo n. 174144/24 finalizzato all'approvazione del Documento, nonché sospeso, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, i termini del suddetto procedimento a far data dal 4 novembre 2024 e richiesto modifiche e integrazioni al citato Documento;

VISTA la nota del 12 novembre 2024 (prot. 0104113/24), con le quali l'Offerente, in riscontro alle predette richieste, ha fornito gli elementi informativi richiesti e ha trasmesso una nuova versione del Documento;

VISTA la nota del 13 novembre 2024 (prot. n. 0104286/24) con la quale la Consob ha riavviato i termini del procedimento concernente l'Offerta a decorrere dalla medesima data;

VISTA la nuova versione del Documento da ultimo trasmessa in data 13 novembre 2024 (prot. n. 0104460/24), contenente le ulteriori modifiche richieste nel corso dell'iter istruttorio;

VISTA la nota del 13 novembre 2024 (prot. n. 0104333/24), con la quale Borsa Italiana ha comunicato di aver concordato con l'Offerente, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione all'Offerta avrà inizio il 25 novembre e terminerà il 13 dicembre 2024 incluso;

VISTA la proposta dell'Ufficio di cui alla Relazione per la Commissione del 13 novembre 2024 (prot. n. 0104486/24) e le relative motivazioni, che integralmente si richiamano;

VISTO l'articolo 102, comma 4, del Tuf, ai sensi del quale la Consob "Entro quindici giorni dalla presentazione del documento d'offerta, la Consob lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. […] Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. […]";

VISTO l'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "L'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta […]";

PRESO ATTO che, ad oggi, l'Offerente non ha ancora trasmesso, ai sensi dall'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento connesse agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all'Offerta;

RITENUTO che il Documento trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 29 ottobre 2024, come da ultimo modificato in data 13 novembre 2024 sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'Offerta;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, il Documento concernente l'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa da CIR S.p.A. su massime n. 131.147.541 azioni emesse dalla medesima CIR, rappresentative del 12,524% del capitale sociale dell'Emittente, ad un corrispettivo unitario pari ad Euro 0,61, nel testo inviato in data 29 ottobre 2024 e da ultimo modificato in data 13 novembre 2024.

La pubblicazione del predetto Documento non potrà avvenire prima che venga trasmessa alla Consob ai sensi dell'articolo 37-bis, comma 3, lett. a) del Regolamento Emittenti la documentazione concernente l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento degli obblighi di pagamento del corrispettivo dell'Offerta.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet della Consob (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

20 novembre 2024

IL PRESIDENTE
Paolo Savona