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Bollettino


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Delibera n. 23354

Sospensione di Rendimento Etico S.r.l. per un periodo di 120 giorni dalla prestazione del servizio di intermediazione nella concessione di prestiti ai sensi dell’art. 30 par. 2, lett. h), del Regolamento (UE) 2020/1503 del 7 ottobre 2020

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la legge 7 giugno 1974, n. 216 e successive modificazioni;

VISTO il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni;

VISTO il Regolamento (UE) 2020/1503 del Parlamento europeo e del Consiglio relativo ai fornitori europei di servizi di crowdfunding per le imprese;

VISTI i Regolamenti delegati della Commissione europea che integrano il citato Regolamento (UE) 2020/1503;

VISTO l’art. 4-sexies.1, comma 2 del predetto decreto, secondo cui la Consob e la Banca d'Italia sono le autorità nazionali competenti ai sensi del Regolamento (UE) 2020/1503, degli atti delegati e dalle norme tecniche di regolamentazione e di attuazione del medesimo Regolamento, secondo le attribuzioni e competenze spettanti rispettivamente: a) alla Consob ai sensi dell'articolo 5, commi 1 e 3 del medesimo decreto; b) alla Banca d'Italia ai sensi dell'articolo 5, commi 1 e 2 del medesimo decreto;

VISTO l’art. 4-sexies.1, comma 5, lett. a) del predetto decreto, ai sensi del quale per le finalità indicate al comma 2, la Consob è l’autorità competente: a) ad assicurare l’osservanza degli obblighi imposti dal Regolamento (UE) 2020/1503: 1) in materia di trasparenza, ivi inclusi gli obblighi informativi nella prestazione dei servizi di crowdfunding; 2) in materia di correttezza, ivi incluse le procedure per la corretta prestazione dei servizi di crowdfunding, la gestione dei conflitti di interesse potenzialmente pregiudizievoli per i clienti, compresi quelli derivanti dai sistemi di remunerazione e incentivazione, gli incentivi, il trattamento dei reclami, le modalità di esercizio della funzione di controllo della conformità alle norme ove prevista;

VISTO l’art. 4-sexies.1, comma  11 del predetto decreto, ai sensi del quale per adempiere ai compiti in materia di servizi di crowdfunding previsti dal decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dalle relative disposizioni attuative, nonché dal Regolamento (UE) 2020/1503, dagli atti delegati e dalle norme tecniche di regolamentazione e di attuazione del medesimo Regolamento, la Banca d'Italia e la Consob dispongono, secondo le rispettive attribuzioni e finalità, dei poteri di indagine e di vigilanza previsti dall’articolo 30 del Regolamento (UE) 2020/1503, nonché dei poteri previsti dal medesimo decreto in materia di disciplina degli intermediari;

VISTO l’art. 30, par. 2, lett. h) del Regolamento (UE) 2020/1503, secondo cui le autorità competenti dispongono, tra l’altro, del potere di sospendere la prestazione dei servizi di crowdfunding se ritengono che la situazione del fornitore sia tale che la prestazione dei servizi di crowdfunding pregiudicherebbe gli interessi degli investitori;

VISTO il Regolamento Consob in materia di servizi di crowdfunding alle imprese, approvato con delibera n. 22720 del 1° giugno 2023;

VISTA la delibera Consob n. 22887 del 10 novembre 2023 con cui Rendimento Etico S.r.l. è stata autorizzata, sentita la Banca d’Italia, come fornitore di servizi di crowdfunding per le imprese ai sensi del Regolamento (UE) 2020/1503 allo svolgimento del servizio di crowdfunding di cui all’art. 2, comma 1, lett. a), sub i), del medesimo Regolamento (UE) 2020/1503, consistente nell’intermediazione nella concessione di prestiti;

TENUTO CONTO che, dal 2019 e fino al 10 novembre 2023, Rendimento Etico S.r.l. era già operativa nell’ambito del settore del lending crowdfunding in forza del regime di esenzione derivante dalle previsioni dettate dalla sezione IX della Delibera 584/2016 della Banca d’Italia (“Provvedimento recante disposizioni per la raccolta del risparmio dei soggetti diversi dalle banche”) e che in detto periodo, attraverso Rendimento Etico S.r.l., sono risultati finanziati n. 266 progetti, per un ammontare complessivo pari a circa 84 milioni di euro;

CONSIDERATO che Rendimento Etico S.r.l. (di seguito anche il “Fornitore”) è controllata interamente dalla società Case Italia S.r.l. unipersonale (con oggetto sociale consistente nello svolgimento di attività di formazione e di consulenza in campo immobiliare), di cui il socio unico è la società International Business Consulting D.O.O., con sede a Pula (società di capitali di diritto croato), a sua volta interamente partecipata dalla sig.ra […omissis…], che riveste anche il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di Rendimento Etico S.r.l.. Gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione risultano attualmente i sigg. […omissis…] (Consigliere) e […omissis…] (Consigliere con deleghe);

CONSIDERATI gli esiti degli accertamenti ispettivi nei confronti di Rendimento Etico S.r.l., avviati dalla Consob in data 18 giugno 2024 e conclusi in data 19 novembre 2024;

CONSIDERATO, in particolare, che dalle evidenze ispettive sono emerse gravi e pervasive carenze e irregolarità nell’implementazione e applicazione delle procedure che governano la prestazione del servizio di crowdfunding cui Rendimento Etico S.r.l. è autorizzata, afferenti a numerosi aspetti caratterizzanti l’operatività della stessa Società;

CONSIDERATO, in particolare, che, con riferimento al processo di individuazione e gestione dei conflitti di interesse, dalle informazioni e dalla documentazione acquisite in sede ispettiva, sono emerse gravi lacune nell’implementazione e applicazione delle pertinenti procedure interne adottate ai sensi dell’art. 8 del Regolamento (UE) 2020/1503, tali da compromettere uno svolgimento dei servizi di crowdfunding onesto, equo e professionale e nel migliore interesse dei clienti;  

In particolare, dalle verifiche ispettive è risultato che Rendimento Etico S.r.l. ha violato il divieto assoluto previsto dal proprio “Regolamento sul conflitto di interessi”, di pubblicare offerte per le quali “il destinatario [leggasi esponente aziendale o altro soggetto rilevante del Fornitore] è legato da un rapporto di parentela (coniuge, parente fino al quarto grado) con i soggetti che ricoprono ruoli di c.d. "alta responsabilità" per il Cliente [leggasi Titolare di progetto]”, in quanto a decorrere dall’11 novembre 2023 [quindi, nel periodo successivo all’autorizzazione Consob ai sensi del Regolamento (UE) 2020/1503)], la Società ha pubblicato sulla piattaforma i progetti di due società […omissis…] riconducibili al sig. […omissis…], il quale - dalle verifiche svolte in sede ispettiva - è risultato legato da rapporti di natura sia personale […omissis…] che professionale alla sig.ra […omissis…] (come detto, socio unico, nonché Presidente del C.d.A. e Amministratore Delegato del Fornitore).

Le verifiche ispettive hanno accertato, altresì, che, in occasione della pubblicazione dei progetti di cui sopra, Rendimento Etico S.r.l. non ha ottemperato nemmeno alle previsioni relative alla gestione delle ipotesi di c.d. divieto relativo, che contemplano, tra gli altri, il caso di conflitto di interesse in cui “il destinatario [leggasi esponente aziendale o altro soggetto rilevante del Fornitore] ha un incentivo finanziario personale a favorire gli interessi di un determinato Cliente o gruppo di Clienti a danno degli interessi di altro Cliente o gruppo di Clienti”. E’ risultato, infatti, che, nel corso delle riunioni del C.d.A. in cui sono stati discussi i progetti in argomento, la predetta sig.ra […omissis…] non si è astenuta dalla votazione per l’autorizzazione alla pubblicazione di dette campagne. Inoltre, nella fase di approvazione dei medesimi progetti, nessuno degli altri componenti del C.d.A. ha svolto alcuna considerazione critica in merito alla sussistenza del conflitto, ovvero ha formulato raccomandazioni e/o inviti, nonostante il Comitato Tecnico avesse evidenziato l’opportunità di “valutare attentamente la necessità di fornire ai prestatori complete ed esaustive informazioni riguardo […] all’eventuale esistenza di conflitti d’interesse riguardanti il Progetto”.

Ulteriori gravi carenze sono emerse in sede di approvazione e pubblicazione dei progetti che hanno visto il coinvolgimento della sopra citata Case Italia S.r.l., che rappresentano oltre il 70% (n. 21 su 29) dei progetti pubblicati sulla piattaforma a partire dall’11 novembre 2023 e fino al 10 settembre 2024. In particolare, posto che il Fornitore ha concluso con il proprio socio unico un contratto per lo svolgimento di attività amministrativo-contabile in outsourcing, Case Italia S.r.l. è risultata aver svolto – peraltro in assenza di un apposito accordo in tal senso – attività di due diligence (sia legale che tecnica, predisponendo apposite Relazioni) con riferimento a progetti pubblicati sulla piattaforma del Fornitore. Detta attività è risultata svolta non solo in relazione ai progetti riconducibili a soggetti cd. “affiliati” a Case Italia S.r.l. (ossia, soggetti che beneficiano dei servizi integrati - percorsi di formazione, consulenza, due diligence - offerti dalla medesima Case Italia S.r.l.), ma anche a favore di altri titolari di progetto non “affiliati”. In tutti questi casi, è emerso che l’evidente situazione di conflitto di interessi tra  il Fornitore e Case Italia S.r.l. non è mai stata gestita così come previsto dal predetto Regolamento interno, non essendosi la sig.ra […omissis…] mai astenuta, nel corso delle relative riunioni del C.d.A., quando sono stati  analizzati e valutati i progetti in parola.

Il citato Regolamento interno è risultato, altresì, completamente disatteso nella parte in cui viene previsto che l’“Organismo di Controllo per la prevenzione dei conflitti di interesse nella prestazione dei servizi di crowdfunding” - costituito in forma monocratica, il cui incarico è stato affidato dal C.d.A. in data 1° luglio 2023 al sig. […omissis…] - supporti l’Organo amministrativo nell’adozione di ogni decisione relativa all’applicazione e alla revisione della procedura sui conflitti. Infatti, è emerso che detto Organismo non ha condotto alcuna attività finalizzata alla rilevazione di ipotesi di potenziali conflitti, né ha espresso alcuna considerazione o indicazione in merito alle sopra rappresentate ipotesi di conflitto.

Inoltre, contrariamente a quanto previsto dal predetto Regolamento interno, è risultato che il registro dei conflitti di interesse non è stato mai istituito né, quindi, implementato e che nessuno dei soggetti destinatari della procedura sui conflitti ha compilato i moduli in cui riportare le situazioni di conflitto di interessi in concreto rilevate;

CONSIDERATO, inoltre, che, ad esito degli accertamenti ispettivi, sono state riscontrate rilevanti carenze anche con riguardo al processo di valutazione e selezione dei progetti [come disciplinato dal “Regolamento sulla selezione e valutazione dei progetti”], necessario ai fini dello svolgimento onesto, equo e professionale del servizio di crowdfunding e nel migliore interesse dei clienti, come previsto dall’art. 3, par. 2, del Regolamento (UE) 2020/1503.

E’ emerso, infatti, che le singole fasi del processo (di pertinenza di una struttura operativa interna, del Comitato Tecnico di valutazione dei progetti e del Consiglio di Amministrazione), non siano state adeguatamente approfondite e formalizzate, né abbiano condotto ad una selezione efficace dei progetti, per i quali non risultano essere state acquisite informazioni sufficientemente complete e né essere state coerentemente valorizzate le criticità del progetto evidenziate dal Comitato Tecnico, compresa la mancata identificazione dei conflitti di interesse (cfr. supra). 

In particolare, è emerso quanto segue:

  • i report redatti dalla struttura interna, sono risultati, oltre che privi di data, particolarmente sintetici: in essi, infatti, non è stato dato atto della sussistenza di tutti i documenti necessarie gli stessi contengono informazioni estremamente sommarie sul progetto e sulla destinazione delle somme oggetto dell’offerta. Inoltre, per le offerte aventi ad oggetto fasi di progetto successive alla prima, non è stata riportata alcuna indicazione sullo stato di avanzamento delle fasi precedenti; nessuna indicazione è risultata altresì con riferimento alle verifiche che la struttura operativa interna avrebbe dovuto svolgere in merito al rispetto del limite di 5 milioni, di euro di cui all’art. 1 par. 2 del Regolamento (UE) 2020/1503;
  • le previsioni della procedura interna per la nomina dei componenti del Comitato Tecnico sono risultate disattese, in quanto deliberate dal C.d.A. senza il preventivo parere vincolante del Sindaco Unico;
  • nella documentazione prodotta dai titolari di progetto e valutata dal Comitato Tecnico sono emerse numerose e significative carenze; a titolo esemplificativo, nella quasi totalità dei casi esaminati in sede ispettiva non è stato reso disponibile, né acquisito dal titolare di progetto, un computo metrico, né un cronoprogramma con la stima dei tempi di realizzazione delle opere, elementi essenziali per la valutazione del progetto. Inoltre, le informazioni sulla proprietà degli immobili oggetto del progetto, la continuità delle trascrizioni e l’assenza di eventi pregiudizievoli sono riportate in una Relazione Legale, ma non sono stati resi disponibili, né risulta siano stati chiesti dal Comitato Tecnico documenti a supporto, come la relazione notarile e le visure ipotecarie che consentano la verifica di tali informazioni. Nonostante tali carenze documentali, quasi tutti i progetti esaminati dal Comitato Tecnico a partire dall’11 novembre 2023 hanno ottenuto un rating almeno pari a “BB – discreto”;
  • con particolare riferimento alle offerte i cui titolari sono società riconducibili al sig. […omissis…], le carenze documentali risultano particolarmente gravi. Infatti, dai verbali del Comitato Tecnico acquisiti dagli Ispettori emerge chiaramente l’incongruenza tra la descrizione dettagliata e puntuale di carenze significative, nelle distinte aree tematiche esaminate dai membri del Comitato Tecnico, da cui si attenderebbe il rigetto del progetto o una richiesta di integrazione documentale e l’assegnazione di un rating superiore alla soglia minima di approvazione;
  • con riferimento a due specifici progetti oggetto di esame – tra gli altri – in sede ispettiva […omissis…], non è risultato che gli stessi siano stati approvati formalmente dal Consiglio di Amministrazione, sussistendo agli atti unicamente la relativa valutazione da parte del Comitato Tecnico;
  • sono risultate disattese anche le previsioni del “Regolamento per la valutazione dei progetti” (art. 11) in merito alle verifiche da parte delle funzioni di controllo. Infatti, nel periodo novembre 2023 – settembre 2024, non sono emerse attività di verifica da parte del responsabile delle funzioni di controllo sull’effettiva e corretta applicazione del processo di valutazione e selezione delle offerte, il quale è risultato non aver individuato i progetti da attenzionare, né aver effettivamente esaminato le verbalizzazioni degli organi coinvolti nel processo in parola;
  • con riguardo all’attività di monitoraggio sui progetti finanziati, sono risultati sostanzialmente disattesi gli obblighi assunti al riguardo nei confronti degli investitori; si consideri, ad esempio, che, in relazione ai sopra citati due progetti riconducibili al sig. […omissis…], fino al giugno 2024, l’informativa resa agli investitori non è risultata far specifico riferimento al singolo cantiere del progetto, riportando una motivazione dei ritardi unica per più progetti. Al riguardo, il Fornitore ha sostenuto di aver effettuato dei sopralluoghi, tuttavia, a fronte della richiesta da parte degli Ispettori, non è stata fornita alcuna evidenza di tali controlli. In un caso emerso dalle verifiche ispettive […omissis…] la Società ha appreso della vendita del relativo immobile da parte del titolare di progetto solo a seguito di un reclamo presentato da un investitore;
  • con specifico riferimento alla gestione dei ritardi nella restituzione dei prestiti, la Società – contrariamente a quanto previsto dall’art. 1, par. 3 del Regolamento delegato (UE) 2022/2115 – non ha definito specifiche condizioni oggettive per la concessione di proroghe alla scadenza del finanziamento per i casi in cui il titolare di progetto non sia in grado di rimborsare gli investitori, né ha formalmente individuato i soggetti tenuti ad effettuare una valutazione in caso di richiesta di proroga, concedendo di fatto automaticamente le proroghe; al mese di giugno 2024 erano n. 75 i progetti scaduti e prorogati, per un controvalore di circa euro 35,5 milioni. Inoltre, nonostante l’impegno assunto ad effettuare “sopralluoghi periodici presso i cantieri relativi ai progetti finanziati sulla piattaforma per monitorare lo stato di avanzamento dei lavori, allo scopo di verificare usi errati, illeciti o fraudolenti dei fondi raccolti”, il C.d.A., nonostante l’espansione del fenomeno, non è risultato aver adottato iniziative concrete per la gestione di tali situazioni o aver disposto l’effettuazione di controlli più approfonditi sui cantieri interessati da una o più proroghe;
  • con particolare riferimento ai ritardi delle operazioni immobiliari riconducibili al sig. […omissis…], non è stata fornita agli Ispettori alcuna evidenza circa l’avvenuta effettuazione dei sopralluoghi da parte del Direttore Operativo, né circa lo stato di avanzamento dei lavori, con riguardo ai progetti in ritardo;

CONSIDERATO, altresì, con riferimento alle verifiche sugli investitori, che dalle evidenze ispettive, la procedura di classificazione degli investitori come “sofisticati” e “non sofisticati” – adottata dal Fornitore e contenuta nel cd. “Regolamento sugli Obblighi Informativi”, non è risultata conforme alle previsioni di cui all’Allegato II del Regolamento (UE) 2020/1503 richiamato dall’art. 2, par. 1, lett. j) del medesimo Regolamento, in quanto il potenziale investitore viene valutato come “sofisticato” oppure “non sofisticato” in base alla specifica combinazione di risposte fornite nell’ambito del Test d’ingresso a precise domande, ma tale classificazione non consegue ad un’apposita istanza dell’utente, come invece previsto dal citato Allegato II. Inoltre, è emerso che l’investitore non riceve alcuna avvertenza in merito alla perdita delle tutele che consegue allo status di investitore sofisticato, né viene acquisita dal Fornitore alcuna attestazione in merito alla circostanza che l’investitore, ove classificato come sofisticato, abbia compreso che non può avvalersi del regime di maggiore protezione attribuito all’investitore non sofisticato e sia consapevole dei rischi che ne conseguono.

Sul punto sono risultate disattese anche le previsioni dell’art. 10 della citata procedura interna, secondo cui la funzione “Customer Care Investitori” dovrebbe effettuare una verifica a campione al fine di riscontrare la veridicità delle informazioni fornite dagli utenti al momento della compilazione del Test d’ingresso, selezionando, con periodicità trimestrale, n. 10 investitori profilati come sofisticati che hanno effettuato investimenti sulla piattaforma e chiedendo loro di fornire la documentazione comprovante la veridicità dei fatti, rilevanti ai fini della qualifica di investitore sofisticato, dichiarati nel Test d’ingresso. Infatti, l’attività di verifica è stata avviata solo a partire dal 24 ottobre 2024 (dopo le interlocuzioni con gli Ispettori della Consob) su un numero di 10 investitori sofisticati.

In sede ispettiva è risultato, altresì, che Rendimento Etico S.r.l., dopo aver classificato come sopra descritto gli investitori, non procede a verificare (come è invece richiesto dall’art. 21, par. 1 e 2 del Regolamento (UE) 2020/1503) per coloro che sono risultati “investitori non sofisticati” se i servizi di crowdfunding loro offerti risultino appropriati, in quanto le altre domande del Test d’ingresso, tra cui quelle finalizzate a indagare l’effettiva consapevolezza dei rischi legati alle operazioni di lending crowdfunding immobiliare, non contribuiscono alla valutazione del potenziale cliente e non sono in alcun modo valorizzate. Pur ritenendo che ciò sia una scelta consapevole del Fornitore di voler trattare, di fatto, tutti gli investitori non sofisticati come non appropriati, tuttavia, tale circostanza – che caratterizza in modo peculiare il trattamento degli investitori non sofisticati – non risulta coerentemente rappresentata sulla piattaforma.

Anche con specifico riferimento ai limiti di investimento per gli investitori non sofisticati (1.000 euro o 5% del patrimonio netto) e alla procedura prevista per il caso in cui detti investitori intendano investire un importo superiore a tali limiti, disciplinata dall’art. 21, par. 7 del Regolamento (UE) 2020/1503, dalle verifiche ispettive sono emerse gravi irregolarità che non garantiscono un’adeguata tutela degli investitori. In particolare, è emerso che, qualora un investitore non sofisticato intenda investire un importo superiore a detti limiti, è tenuto a compilare un “Test per la valutazione del rischio specifico legato all’investimento”, che, se superato, consente all’investitore di investire nei diversi progetti gli importi desiderati per il periodo di un anno. Se non superato, il Test viene riproposto all’investitore ogni qualvolta intenda investire un importo superiore ai limiti previsti; anche nel caso in cui detto Test abbia esito negativo, oppure non sia compilato, l’investitore può comunque investire in più tranches importi inferiori ai limiti previsti, che se valutati unitariamente superano il limite, senza che la piattaforma attivi alcun blocco, aggirando in tal modo i limiti stabiliti a tutela degli investitori non sofisticati.

In sede ispettiva è stata riscontrata, altresì, la completa disapplicazione dell’art. 18 del citato Regolamento interno, nella parte in cui si prevede che ogni 30 giorni la Direzione Operativa effettui una rilevazione statistica delle irregolarità riscontrate nell’ordinario svolgimento del processo di verifica sugli investitori e che rediga un apposito report. Al riguardo, infatti, come confermato dal Direttore Operativo agli Ispettori, al 19 novembre 2024 la Società non ha fornito alcuna evidenza delle risultanze di eventuali attività di audit aventi ad oggetto il corretto funzionamento del processo di verifica sugli investitori, né di un’informativa in materia agli organi sociali;

CONSIDERATO, inoltre, che con riferimento agli obblighi informativi in capo ai fornitori di servizi di crowdfunding, previsti dagli artt. 8, 19 e 20 del Regolamento (UE) 2020/1503 (sia in relazione alle informazioni di carattere generale riportate sulla piattaforma e sia a quelle pubblicate sul sito relative alle singole offerte, comprese quelle inserite nelle schede contenenti le informazioni chiave sull’investimento, c.d. KIIS), in sede ispettiva, sono emerse rilevanti carenze, tali da pregiudicare gli interessi dei (potenziali) investitori, che non potendo beneficiare di un quadro informativo completo sui progetti e sui relativi titolari, non sono messi in condizione di effettuare scelte di investimento consapevoli, che tengano conto delle caratteristiche dell’investimento e dei relativi rischi.

Sul punto, è risultato in particolare che, per quanto attiene alle informazioni di carattere generale, nonostante le pertinenti procedure interne ne prevedano la pubblicazione sulla piattaforma:

  • solo a decorrere dai primi giorni di ottobre 2024, nella sezione denominata “Default” sono riportate alcune informazioni circa le situazioni in presenza delle quali un progetto è considerato in default e le conseguenze derivanti da tale classificazione; inoltre, da fine ottobre 2024 è stato pubblicato il tasso previsionale di default per l’anno 2024, che è pari al 19%;
  • le informazioni concernenti la natura generale e le fonti dei conflitti di interesse e le misure adottate per attenuarli di cui all’art. 8, par. 5 del Regolamento (UE) 2020/1503, alla data del 19 novembre 2024 non risultano pubblicate sulla piattaforma.

Per quanto attiene alle informazioni sulle singole offerte, sono state riscontrate rilevanti carenze informative con particolare riguardo alle due sopra citate offerte riconducibili al sig. […omissis…]. A titolo esemplificativo, in relazione all’offerta della […omissis…] è emerso che durante la fase di raccolta, dal 13 febbraio al 27 marzo 2024, la Società è venuta a conoscenza che i lavori sul cantiere fossero stati sospesi, avendo ricevuto in data 5 marzo 2024 un’informativa in tal senso dal titolare di progetto; tuttavia, il Fornitore non ha aggiornato l’informativa sulla piattaforma in merito all’offerta in corso, né il relativo KIIS, a beneficio dei (potenziali) investitori.

Con specifico riferimento ai casi di default, gli Ispettori della Consob hanno rilevato che, alla data dell’8 ottobre 2024, Rendimento Etico S.r.l. aveva individuato come progetti in default solo n. 7 casi, in cui i titolari di progetto hanno distratto i fondi destinati al rimborso e/o si sono resi irreperibili. Tuttavia, la Società non aveva dato alcuna informativa del default sulla piattaforma, né agli investitori dei relativi progetti. Solo nella riunione del C.d.A. del 16 ottobre 2024, in corso di ispezione, sono stati accertati n. 25 casi di default, compresi i citati n. 7 casi, e le conseguenti informazioni ai sottoscrittori circa la dichiarazione di default effettuata sono state pubblicate nella sezione del sito internet dedicata a ciascun progetto tra il 21 e il 30 ottobre 2024.

Per quanto concerne, da ultimo, le informazioni contenute nei KIIS, è stato riscontrato che:

 - nella sezione descrittiva dedicata alle attività principali del titolare di progetto non si fa menzione delle eventuali precedenti campagne di crowdfunding condotte dal titolare di progetto mediante il Fornitore e, pertanto, dell’esposizione complessiva del titolare nei confronti della clientela della piattaforma; al riguardo si rileva che, più in generale, le informazioni riportate in tale sezione hanno un taglio “pubblicitario” e forniscono informazioni, per lo più, di carattere generico e difficilmente riscontrabili;

  • in relazione alla sezione relativa ai rischi dell’investimento, è emerso che i KIIS riportano le indicazioni generali di rischio previste dalla normativa, senza alcun riferimento ai rischi specifici dell’offerta;
  • - con riferimento alle predette due offerte riconducibili al sig. […omissis…], posto che come già sopra evidenziato, non avrebbero dovuto essere pubblicate in quanto rientranti tra i casi di divieto assoluto, nei relativi KIIS non è stata neppure menzionata l’eventualità della sussistenza di un conflitto d’interessi;
  • in nessuno dei KIIS relativi ai progetti esaminati in sede ispettiva si fa riferimento alla “penale una tantum di risarcimento a favore degli investitori: dovuta in caso di ritardo sulla data di restituzione prevista dal contratto per un importo pari allo 0,50% del capitale erogato” (detta penale viene menzionata in tutte le condizioni particolari di finanziamento rinvenibili nella documentazione dei progetti campionati);
  • - in due casi si è rilevato che, a fronte di una perdita d’esercizio considerevole realizzata dal titolare di progetto, nel KIIS è stato riportato esclusivamente che l’utile era pari a zero;
  • in diversi casi nel KIIS non sono stati riportati tutti gli indicatori economico-finanziari presenti nella documentazione esibita dal titolare di progetto, oppure le cifre o gli indicatori riportati non sono risultati coerenti con i dati esposti nei bilanci civilistici allegati dal titolare di progetto;

CONSIDERATO che nell’applicazione della procedura interna denominata “Regolamento sui reclami”, adottata ai sensi dell’art. 7 del Regolamento (UE) 2020/1503, sono emerse significative carenze, tali da pregiudicare gli interessi degli investitori, non posti in condizione di ricevere riscontri puntuali a fronte delle lamentele rappresentate, valutate dagli organi interni competenti.

Al riguardo, in particolare, è risultato che:

  • il registro dei reclami è stato istituito solo nel mese di luglio 2024, a seguito dell’avvio della verifica ispettiva. Nel periodo novembre 2023 – giugno 2024, tuttavia, risultavano pervenute alla casella di posta elettronica reclami@rendimentoetico.it n.3 segnalazioni, che non solo non erano state registrate, ma in relazione alle quali né il sig. […omissis…] né il C.d.A. avevano effettuato alcuna valutazione; a seguito dell’istituzione del registro, Rendimento Etico S.r.l. ha provveduto all’annotazione dei 3 reclami sopra citati;
  • la Società ha utilizzato un criterio eccessivamente restrittivo, sulla base del quale non solo è necessario che il reclamo, per essere considerato tale e non una generica doglianza, pervenga solo alla casella di posta elettronica indicata dalla procedura (reclami@rendimentoetico.it), ma anche che abbia ad oggetto dei comportamenti che sono direttamente ascrivibili a Rendimento Etico, senza così considerare reclamo tutte le lamentele relative alla mancata o ritardata restituzione delle somme investite o all’andamento non regolare di alcuni progetti;
  • dall’analisi della casella di posta elettronica info@rendimentoetico.it, destinata ad accogliere le richieste dei clienti, gli Ispettori hanno rinvenuto a decorrere dall’11 novembre 2023 n. 20 lamentele concernenti l’andamento di alcuni progetti e la scarsa informativa, nonché gli scarsi controlli posti in essere da parte di Rendimento Etico S.r.l. nei confronti dei titolari di progetto sia in fase di autorizzazione dell’offerta che in fase di monitoraggio successivo. Nessuna di queste situazioni è stata gestita alla stregua di un reclamo, neppure quando la Società ha coinvolto i propri consulenti legali nel definire la risposta da dare ai clienti, che è sempre stata veicolata dalla responsabile del Customer Care investitori, sig.ra […omissis…], non risultando alcun coinvolgimento formale del responsabile dei reclami, sig. […omissis…], né del C.d.A., come invece previsto dalle procedure interne di Rendimento Etico S.r.l.; dalle verifiche ispettive non sono emerse da parte del sig. […omissis…] attività concernenti l’esame delle richieste provenienti da parte dei clienti;
  • nel periodo novembre 2023 – settembre 2024 risulta che detta procedura interna sia stata disattesa anche con riferimento alle previsioni relative all’attività di verifica da parte delle funzioni di controllo sull’attuazione del regolamento interno concernente la trattazione dei reclami. In dettaglio, le verifiche ispettive hanno dimostrato che la mancata istituzione del registro dei reclami non era stata evidenziata al C.d.A., né quest’ultimo aveva chiesto riscontro alla funzione preposta circa tale adempimento; inoltre, nessuna informativa è stata data al Consiglio sui reclami giunti all’apposita casella di posta;

RITENUTO che all’esito della verifica ispettiva condotta dalla Consob, sono emersi elementi che fanno presumere l’esistenza di violazioni delle previsioni di cui agli artt. 3, 7, 8, 19, 20 e 21 del Regolamento (UE) 2020/1503 e del relativo Allegato II, nonché dei relativi Regolamenti delegati;

RITENUTO che tali ipotesi di violazioni connotano l’operatività di Rendimento Etico S.r.l. come gravemente contraria all’obbligo di agire in modo onesto, equo e professionale e nel migliore interesse dei clienti imposto dall’art. 3, par. 2, del Regolamento (UE) 2020/1503;

RITENUTO che il ripristino di condizioni di corretta operatività non può prescindere dall’adozione di misure interne volte a:

  • assicurare il rispetto delle procedure interne in materia di conflitti di interessi e di trattazione dei reclami;
  • garantire il rispetto del limite massimo di raccolta (pari a € 5 milioni) per singolo titolare di progetto nei 12 mesi antecedenti la pubblicazione dell’offerta, tramite appositi presidi di monitoraggio;
  • assicurare un processo di selezione dei progetti efficace, che consenta agli organi interessati di effettuare le valutazioni di competenza alla luce di un set informativo completo ed adeguato;
  • revisionare le procedure interne relative alla classificazione della clientela e alle verifiche sugli investitori non sofisticati per renderle conformi alle previsioni del Regolamento (UE) 2020/1503 e garantirne il rispetto anche nei confronti degli investitori già registrati e classificati;
  • pubblicare tutte le informazioni obbligatorie previste dal Regolamento (UE) 2020/1503 e dai relativi Regolamenti delegati, nonché dalle procedure interne adottate da Rendimento Etico S.r.l. e rafforzare i presidi per fornire ai (potenziali) investitori un’informativa completa, chiara e non fuorviante in merito alle singole offerte, sia aperte che chiuse;

TENUTO CONTO che Rendimento Etico S.r.l. risulta attualmente abilitata a pubblicare offerte e che dal mese di novembre 2024 ha pubblicato n. 3 ulteriori offerte, senza che risultino sanate le carenze sopra esposte;

RITENUTO che, per tutte le ragioni esposte e tenuto conto della esistenza di un pericolo grave ed attuale per la tutela degli investitori, sussistano i presupposti di necessità ed urgenza per l’adozione del provvedimento di sospensione di cui all’art. 30, par. 2, lett.  h) del Regolamento (UE) 2020/1503;

VISTE le attribuzioni e le competenze rispettivamente spettanti alla Consob e alla Banca d’Italia ai sensi dell’art. 4-sexies.1, comma 2 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;

VALUTATE le possibili misure da adottare, nel rispetto dei principi di proporzionalità e gradualità che presiedono all’azione di vigilanza e all’esercizio dei poteri previsti dall’art. 30 del Regolamento (UE) 2020/1503, al fine di evitare che le anomalie e carenze di Rendimento Etico S.r.l. ledano ulteriormente gli interessi degli investitori;

D E L I B E R A:

Rendimento Etico S.r.l., con sede a Milano, via Fabio Filzi n. 27, è sospesa – per un periodo di 120 giorni dal ricevimento della presente – dalla prestazione del servizio di intermediazione della concessione di prestiti, ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 30, par. 2, lett. h), del Regolamento (UE) 2020/1503 del 7 ottobre 2020.

Nel periodo di sospensione sono fatte salve le offerte pubblicate e non ancora concluse alla data del presente provvedimento e rimangono fermi e continuano a dover essere rispettati gli obblighi assunti con i titolari di progetti e con gli investitori in relazione alle offerte già concluse per le quali gli importi acquisiti devono ancora essere restituiti agli investitori.

Il presente provvedimento verrà notificato a Rendimento Etico S.r.l. e pubblicato sul sito internet della Consob. Lo stesso verrà, inoltre, trasmesso alla Banca d’Italia per i profili di competenza.

Si invita Rendimento Etico S.r.l. a dare notizia sul proprio sito internet del presente provvedimento e dei suoi effetti, ai sensi dell’art. 30, par. 2, lett. g) del Regolamento (UE) 2020/1503.

Avverso tale provvedimento è ammesso ricorso al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio nel termine di sessanta giorni dalla data di notifica.

10 dicembre 2024

IL PRESIDENTE
Paolo Savona