DOCUMENTO DI CONSULTAZIONE

PRINCIPI CONTABILI INTERNAZIONALI:
SCHEMI DI BILANCIO PER LE IMPRESE
INFORMAZIONE SOCIETARIA

10 marzo 2006

1. Premessa

Il presente documento fornisce, ai sensi dell'art. 9, comma 3, del decreto legislativo n. 38 del 28 febbraio 2005, indicazioni circa la compilazione degli schemi di bilancio per le società emittenti strumenti finanziari quotati in mercati regolamentati italiani e le società aventi strumenti finanziari diffusi tra il pubblico di cui all'art. 116 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, diverse dalle imprese bancarie e assicurative.

Nel dare attuazione al comma 3, del citato articolo 9 del D.Lgs.38/2005 (cfr paragrafo n. 3) appare inoltre opportuno effettuare ulteriori interventi sulle disposizioni emanate in materia di bilancio delle società quotate (incluse le imprese bancarie ed assicurative) al fine di:

• riordinare le attuali disposizioni Consob che fanno riferimento alle regole internazionali IAS/IFRS apportando le conseguenti modifiche al Regolamento Emittenti (cfr paragrafo n. 4);
  
  
• effettuare alcuni interventi normativi che permettano di completare il quadro sistematico di riferimento in materia di bilanci (cfr paragrafi n. 5 e n. 6);
  
  
• emanare una comunicazione in materia di "misure alternative dei risultati aziendali" (cfr paragrafo n. 7);
  
  
• fornire indicazioni circa la redazione dei comunicati stampa relativi alle rendicontazione contabili (cfr. paragrafo n. 8).

Le disposizioni in materia di schemi di bilancio emanate ai sensi del citato art.9 saranno oggetto di un'apposita delibera della Commissione in attuazione del decreto D.Lgs.38/2005; gli ulteriori interventi circa le disposizioni Consob in materia di bilancio saranno effettuati ai sensi dell'art. 114 del TUF.

* * *

Il regolamento comunitario n.1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002 impone l'obbligo alle società quotate di redigere i conti consolidati secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS⁽¹⁾ emanati dall'International Accounting Standard Board (IASB) a decorrere dall'esercizio finanziario avente inizio dal 1 gennaio 2005 o in data successiva.

L'obiettivo del regolamento è l'adozione di un unico corpo di regole contabili per le imprese europee quotate al fine di armonizzare l'informativa finanziaria e garantire un elevato livello di trasparenza e comparabilità dei bilanci.

Gli ambiti di applicazione degli IAS/IFRS in Italia sono stati definiti dal legislatore attraverso il decreto legislativo n.38 del 28 febbraio 2005 che ha esteso l'ambito soggettivo ed oggettivo di applicazione dei principi contabili internazionali come segue:

- per l'esercizio 2005 l'utilizzo degli IAS/IFRS sarà:

• un'obbligo per la redazione dei conti consolidati di tutte le società emittenti titoli quotati, delle banche, degli intermediari finanziari vigilati, delle società con titoli diffusi;
  
  
• una facoltà⁽²⁾ per la redazione dei bilanci d'esercizio delle società di cui al punto precedente (fatta eccezione per le società assicurative) nonché dei bilanci d'esercizio e consolidati delle società da esse controllate o ad esse collegate;
  
  
• una facoltà per la redazione dei bilanci d'esercizio e consolidati delle società non assicurative diverse da quelle sopra menzionate a condizione che esse siano tenute alla redazione dei conti consolidati;

- a partire dall'esercizio 2006, l'utilizzo degli IAS/IFRS diverrà obbligatorio per i bilanci d'esercizio delle società emittenti titoli quotati (diversi da quelli esercenti attività assicurativa);

- per le imprese assicurative, se quotate, dovranno redigere il bilancio consolidato secondo i principi contabili internazionali a partire dall'esercizio 2005 mentre, per quanto riguarda il bilancio d'esercizio, è previsto l'obbligo di applicare i principi contabili internazionali solo nel caso in cui la società sia quotata e non rediga il bilancio consolidato a partire dal 2006.

Il Governo italiano ha stabilito che la Banca d'Italia e l'ISVAP possono esercitare i poteri previsti in materia di forme tecniche per la redazione dei bilanci con riferimento alle società bancarie/finanziare ed assicurative ai sensi, rispettivamente, del D.Lgs.n.87/92 e del D.Lgs.n.173/97. Alla Consob è stato attribuito il potere di predisporre schemi di bilancio per le società quotate o con titoli diffusi non appartenenti ai settori vigilati⁽³⁾.

2. Schemi di bilancio

La materia degli schemi di bilancio è analizzata nello IAS 1"Presentazione del bilancio" che tratta la preparazione e presentazione del bilancio per l'impresa individuale ed il bilancio consolidato di un gruppo; esso si riferisce, inoltre, a tutte le tipologie di imprese incluse le banche le imprese di assicurazione⁽⁴⁾.

Lo IAS 1 dispone che il bilancio deve comprendere le seguenti parti:

• stato patrimoniale
   
• conto economico
   
• prospetto riepilogativo:

- dei movimenti del patrimonio netto;

- dei movimenti di patrimonio netto diversi da quelli derivanti dalle operazioni con gli azionisti e dalla distribuzione agli azionisti;

• rendiconto finanziario;
   
• note che contengono un elenco dei principi contabili rilevanti e altre note esplicative.

In particolare, lo IAS 1 fissa i criteri generali da utilizzare per la predisposizione e le informazioni dello stato patrimoniale, del conto economico, dei risultati aziendali e della situazione economico-finanziaria dell'impresa.

Lo standard non prescrive una struttura specifica per lo stato patrimoniale ed il conto economico ma riporta alcune minime "informazioni" da esporre in tali prospetti, precisando che voci ulteriori, intestazioni e sub totali devono essere esposti quando uno specifico principio contabile internazionale lo richieda o quando necessario per la comprensione della situazione patrimoniale-finanziaria ed economica dell'impresa.

Lo IAS 1 usa il termine "informazioni" in senso ampio, comprendendo le informazioni esposte direttamente nei prospetti del bilancio così come quelle fornite nelle note. Inoltre, ogni specifico principio internazionale contiene le proprie disposizioni circa l'informazione da fornire nelle note o negli schemi. Se non diversamente specificato nei singoli principi, le informazioni sono esposte nel prospetto dello stato patrimoniale, nel prospetto di conto economico, nei prospetti delle variazioni di patrimonio netto, nel rendiconto finanziario ovvero nelle note.

Tale standard dispone, inoltre, che le note al bilancio devono essere esposte in modo sistematico. Per ogni voce del prospetto di stato patrimoniale, conto economico, prospetto delle variazioni delle poste di patrimonio netto e rendiconto finanziario deve esservi il riferimento alla eventuale informativa nelle note.

Lo IAS 1 dispone, infine, che l'impresa presenti una relazione degli amministratori che descriva e spieghi gli aspetti principali del risultato economico e la situazione finanziaria dell'impresa.

2.1 L'informativa fornita nei conti infrannuali 2005

Con riferimento ai conti infrannuali da pubblicare nel corso del 2005, al fine di rendere comparabile l'informativa fornita da tali documenti con quella del bilancio, la Consob ha modificato il Regolamento Emittenti⁽⁵⁾ affinché le società redigano le rendicontazioni infrannuali sulla base degli IAS/IFRS.

Con tali nuove disposizioni è stato previsto per gli emittenti che devono adottare i principi contabili internazionali che le rendicontazioni semestrali consolidate devono essere predisposte in linea con quanto richiesto dal principio contabile internazionale n.34 in materia di rendicontazioni infrannuali, mentre per le relazioni trimestrali è possibile presentare le rendicontazioni utilizzando le disposizioni previste nell'allegato 3 D del Regolamento Emittenti ovvero lo IAS 34.

Da un esame svolto sulle modalità di rendicontazione infrannuale 2005 è emerso che le imprese hanno predisposto degli schemi di bilancio in linea con quanto disposto dallo IAS 1, fornendo le grandezze minime di bilancio indicate dallo standard rappresentate da macro-voci dello stato patrimoniale e del conto economico.

Al fine di fornire una migliore rappresentazione della situazione patrimoniale e reddituale della società, tali imprese hanno, inoltre, fornito ulteriori informazioni di dettaglio in relazione all'attività svolta dall'impresa ed al settore di appartenenza che risultano difficilmente comparabili e riconducibili ad uno schema standardizzabile. In particolare, da quanto rappresentato dalle società, le informazioni aggiuntive fornite negli schemi si basano anche su quanto effettuato dai competitors internazionali.

L'applicazione delle disposizione degli IAS/IFRS consente dunque di ottenere una maggiore significatività delle classificazioni determinate dalle singole imprese; adattando gli schemi alle specificità aziendali è possibile cioè perseguire una maggiore espressività degli schemi stessi rispetto alla concreta attività aziendale.

3. Proposte di regolamentazione in materia di bilanci

La Commissione, nell'attuare l'art.9 del D.Lgs.38/2005, ritiene necessario fornire agli emittenti le seguenti specifiche indicazioni circa la redazione degli schemi di bilancio secondo gli IAS/IFRS.

3.1) Scelta degli schemi di bilancio

L'impresa deve riportare chiaramente nel documento contabile indicazioni circa lo schema di bilancio adottato rispetto a quelli indicati nello IAS 1 per il conto economico e lo stato patrimoniale, il prospetto delle variazioni del patrimonio netto nonché il metodo utilizzato per rappresentare i flussi finanziari nel prospetto di rendiconto finanziario.

Nella predisposizione del bilancio consolidato l'impresa può scegliere di utilizzare schemi di bilancio diversi rispetto a quelli utilizzati per la redazione del bilancio d'esercizio, qualora tale diversa modalità fornisca una migliore rappresentazione della situazione patrimoniale e finanziaria del gruppo rispetto a quella fornita a livello individuale. L'utilizzo di una diversa rappresentazione deve tuttavia formare oggetto di specifica informativa, specificando le motivazioni sottostanti a tale scelta.

Il metodo di classificazione adottato dagli emittenti per i singoli schemi di bilancio deve essere mantenuto costante nel tempo, anche in occasione della predisposizione degli schemi in date diverse dalle scadenze contabili annuali e infrannuali (es. redazione di un prospetto). Ogni variazione dovrà essere motivata e resa nota al mercato.

Con riferimento specifico alla rendicontazione trimestrale, nel caso la relazione trimestrale venga predisposta secondo le disposizioni previste dall'allegato 3 D del Regolamento Emittenti dovrà, comunque, essere assicurata la comparabilità nel tempo dei dati contabili pubblicati rispetto ai dati contenuti negli schemi di bilancio.

Come richiesto dal principio IAS 1, per ciascuna voce riportata nel prospetto di stato patrimoniale, conto economico, prospetto delle variazioni di patrimonio netto o del rendiconto finanziario deve esservi il rinvio all'informativa nelle note.

Se l'impresa predispone, oltre agli schemi di bilancio previsti dalla legge, anche distinti schemi riclassificati, questi potranno essere inclusi nella relazione degli amministratori inserendo per le principali voci degli schemi, qualora sia significativo ai fini della comprensione dei risultati economici di un'impresa, delle apposite annotazioni di rinvio alle voci degli schemi obbligatori.

3.2) Criterio di classificazione degli schemi di bilancio

Secondo quanto disposto dallo IAS 1, un'entità deve determinare, in base alla natura delle sue operazioni, se presentare le attività e le passività correnti e non correnti come separate classificazioni nei prospetti di bilancio.

Nel prospetto di conto economico un'entità deve presentare un'analisi dei costi utilizzando una classificazione basata o sulla natura degli stessi o sulla loro destinazione all'interno dell'entità scegliendo quella fra le due che fornisce indicazioni più attendibili e più rilevanti.

Al riguardo, si ritengono utili le seguenti indicazioni:

Nel caso in cui l'impresa scelga di presentare le poste patrimoniali in ordine al loro grado di liquidità devono essere riportate nelle note le motivazioni di tale scelta e la circostanza che la presentazione basata sulla liquidità fornisce informazioni attendibili e più significative rispetto alla distinzione delle poste patrimoniali in corrente/non corrente.

Nelle note deve essere illustrata la classificazione dei costi scelta dall'impresa e le ragioni sottostanti tale preferenza, specificando la circostanza che la classificazione dei costi adottata fornisce informazioni attendibili e più rilevanti rispetto alla classificazione non adottata.

3.3) Voci di bilancio

Un'impresa in linea con quanto richiesto dal principio internazionale IAS 1 deve esporre nei prospetti di stato patrimoniale e di conto economico voci addizionali, intestazioni e risultati parziali qualora tale presentazione è rilevante per la comprensione della situazione patrimoniale finanziaria di un'entità e significativa ai fini della comprensione dei risultati economici di un'entità.

Il principio contabile internazionale proibisce la presentazione nel conto economico dei costi e dei proventi straordinari. Tra le considerazioni riportate nelle "Basis for conclusion" dello IAS 1, a supporto di tale eliminazione vi evidenziato il fatto che gli elementi trattati come "straordinari" fanno comunque parte del normale rischio di impresa. Inoltre gli elementi correntemente classificati come straordinari sono solo una parte dei costi e dei ricavi che richiederebbero una specifica informazione per assistere gli utilizzatori del bilancio nella previsione dei risultati futuri dell'azienda.

Il "Framework" (ovvero il "Quadro sistematico per la preparazione e la presentazione del bilancio") prevede che i ricavi ed i costi possono essere presentati nel conto economico in diversi modi così da fornire informazioni significative per il processo decisionale economico. Per esempio è prassi comune distinguere tra quegli elementi di ricavo e di costo che trovano origine nello svolgimento dell'attività ordinaria di entità e quelli, invece, estranei a essa. Tale distinzione è effettuata in funzione del fatto che la fonte di un elemento ha rilevanza nella valutazione della capacità dell'entità di generare flussi finanziari o mezzi equivalenti in futuro; per esempio, operazioni eccezionali, quali la dismissione di una partecipazione a lungo termine, non è probabile che si ripeta in futuro.

Lo IAS 1 stabilisce comunque che "quando le componenti di ricavo e di costo sono significative, la loro natura e l'importo devono essere indicati distintamente". Tale indicazione separata può avvenire nello schema di conto economico o nelle note.

Pertanto, si ritiene opportuno inserire negli schemi di bilancio le seguenti indicazioni:

In considerazione della rilevanza che i componenti di reddito (positivi e/o negativi) derivanti da eventi od operazioni il cui accadimento risulta non ricorrente ovvero da quelle operazioni o fatti che non si ripetono frequentemente nel consueto svolgimento dell'attività hanno un effetto rilevante sulla struttura aziendale, si richiede che questi siano evidenziati nello schema di conto economico e devono essere adeguatamente descritti nelle note al bilancio.

Inoltre, si ritiene opportuno formulare le richieste di seguito riportate che permettono di completare il quadro informativo delle imprese, fornendo tutte le informazioni ritenute necessarie dai redattori dei bilanci per la comprensione della situazione economico-patrimoniale dell'impresa (cfr.le parti correlate e le operazioni atipiche e/o inusuali sono illustrate nei paragrafi successivi).

Oltre alle informazioni minime indicate dallo IAS 1 e a quanto disposto da altri standard, devono essere indicate negli schemi di stato patrimoniale, conto economico e rendiconto finanziario le poste relative a posizioni o transizioni con parti correlate. L'ammontare dei saldi in essere con parti correlate nonché i componenti di reddito iscritti nel conto economico possono essere accorpati qualora la tale presentazione non sia significativa ai fini della comprensione dei risultati economico e delle poste patrimoniali di un'entità.

Negli schemi di bilancio devono essere evidenziate le poste connesse con le operazioni atipiche e/o inusuali.

4. Le note al bilancio

Lo IAS 1 stabilisce che le note al bilancio devono essere esposte in modo sistematico.

Le note al bilancio devono informare sui principi di redazione del bilancio e sugli specifici principi contabili scelti ed applicati per operazioni e fatti rilevanti.

Lo IAS 1 indica un ordine nel presentare le note al bilancio:

a) dichiarazione di conformità con i principi contabili internazionali;

b) un sommario che indichi i principali criteri contabili adottati;

c) informazioni di supporto alle voci dello stato patrimoniale e del conto economico, del prospetto delle variazioni di patrimonio e del rendiconto finanziario nell'ordine in cui ciascuna voce e ciascun prospetto è presentato;

d) ulteriore informativa quale:

    - passività potenziali, impegni e altre informazioni finanziarie;

    - informazioni non finanziarie.

Nel precisare che quanto di seguito indicato è applicabile a tutte le società quotate, si ritiene opportuno che nelle note al bilancio vengano, inoltre, riportate le seguenti informazioni:

Nelle note deve essere indicato, fermo restando il principio di significatività, l'ammontare della posizione creditoria/debitoria netta (finanziaria e commerciale) riportando il dettaglio delle sue principali componenti. Dovranno, inoltre, essere specificati i "covenants" ed i "negative pledges" relativi alle posizioni debitorie esistenti alla data di chiusura dell'esercizio nonché alla data di redazione del bilancio, qualora significativi. Il criterio di significatività dovrà essere considerato in relazione, tra l'altro, alla probabilità del verificarsi degli eventi di default.

Le informazioni di cui al paragrafo 116 e seguenti dello IAS 1 dovranno essere riportate in una specifica sezione delle note al bilancio.

4. Le operazioni con parti correlate

Le operazioni con parti correlate presentano profili informativi rilevanti per l'incidenza significativa che le stesse hanno sulla situazione economico, patrimoniale e finanziaria delle società.

La nozione di parte correlata era stata individuata con la comunicazione Consob n. 2064231 del 30 settembre 2002 che attribuiva alla nozione di parte correlate una valenza generale e, pertanto, applicabile a tutti gli adempimenti societari rilevanti verso la Consob ed il mercato. Inoltre, il terzo comma dell'art. 71-bis del Regolamento Emittenti prevedeva che la Consob individuasse la nozione di parte correlata tenendo anche conto dei principi contabili riconosciuti in ambito internazionale.

La delibera Consob n. 14490 del 14 aprile 2005 ha abrogato la comunicazione del 2002 ed il terzo comma del citato art. 71-bis e, per la individuazione dei soggetti rientranti nella nozione di parti correlate, ha fatto riferimento al principio contabile internazionale IAS 24 concernente l'"Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate", indicato anche dall'art. 2 "Definizioni" del Regolamento Emittenti.

Il Regolamento Emittenti (art. 78) richiede inoltre che gli emittenti azioni devono riportare nella nota integrativa, nominativamente e secondo i criteri stabiliti nell'Allegato 3C, i compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai direttori generali, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, anche da società controllate.

L'art.79 del RE richiede, inoltre, che nella Relazione sulla gestione vengano indicate le partecipazioni detenute dai soggetti indicati nell'art.78 e da loro parti correlate.

Le informazioni richieste dallo IAS 24 e dal Regolamento Emittenti evidenziano alcune diversità con riguardo, ad esempio, alla tipologia di compensi da includere nonché al livello di dettaglio delle informazioni da fornire (aggregate o nominative).

Tenuto conto di quanto sopra indicato, si ritiene opportuno fornire i seguenti chiarimenti:

La definizione di parti correlate indicata dallo IAS 24 in ordine all'informativa contabile deve assumere rilevanza in tutti i settori dell'informazione societaria, risultando strumentale all'adempimento dei diversi obblighi informativi previsti da disposizioni regolamentari o da comunicazioni.

Per quanto concerne i compensi corrisposti agli organi di amministrazione e controllo, devono intendersi anche quelli corrisposti per cariche ricoperte in altre società controllate. Circa gli organi di controllo, nella definizione di parti correlate devono intendersi i membri di tutti gli organi di controllo compresi, quindi, il Collegio Sindacale ed i Consiglio di Sorveglianza.

La Commissione intende modificare l'art. 78, l'art. 79 e l'Allegato 3 C del Regolamento Emittenti per allineare la terminologia allo IAS 24.

Le informazioni relativamente ai compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e e dei dirigenti con responsabilità strategiche dovranno essere fornite nelle note, secondo lo schema fissato dall'allegato 3C del Regolamento Emittenti.

In particolare, le società dovranno fornire l'indicazione nominativa degli emolumenti e altri compensi corrisposti, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma ed anche da società controllate, ad amministratori, sindaci ed a dirigenti con responsabilità strategiche .

Oltre a quanto indicato rispetto agli schemi di bilancio, allo scopo di fornire all'utilizzatore del bilancio un'informazione chiara ed immediata dell'incidenza significativa che le operazioni con parti correlate hanno sulla situazione economico, patrimoniale e finanziaria della società, si ritiene opportuno che tali informazioni, così come classificate dallo stesso IAS 24, vengano riportate nelle note.

Tutte le informazioni sopra indicate circa le parti correlate ed i rapporti con esse intrattenuti devono essere riportate nelle note in una apposita tabella riepilogativa.

Restano fermi gli ulteriori obblighi informativi previsti dall'art.79 del Regolamento Emittenti relativamente all'indicazione nella relazione sulla gestione delle partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai dirigenti con responsabilità strategiche e dagli altri soggetti indicati, secondo i criteri stabiliti nell'Allegato 3C.

Le indicazioni di seguito riportate devono essere adottate anche dalle imprese quotate sui mercati regolamentati che non adottano i principi contabili internazionali ai fini della redazione del bilancio individuale.

5. La Relazione degli amministratori

Lo IAS 1 prevede che la relazione degli amministratori predisposta dalle imprese deve illustrare e spiegare gli aspetti principali del risultato economico e della situazione patrimoniale-finanziaria dell'entità e le principali incertezze che essa affronta. In particolare, è previsto che tale relazione possa includere un'analisi in merito, tra l'altro, a principali fattori e le influenze che incidono sul risultato economico, inclusi i cambiamenti nel contesto ambientale nel quale l'entità opera, la risposta dell'entità a questi cambiamenti e il loro effetto, e la politica di investimento dell'entità per mantenere e migliorare il risultato economico.

Operazioni atipiche ed inusuali

Le operazioni "operazioni atipiche e/o inusuali" erano già state oggetto di apposite comunicazioni in ordine alla definizione ed alle informazioni da fornire sull'argomento nella documentazione contabile.

La nozione di "operazioni atipiche e/o inusuali" era stata individuata nella Comunicazione n. 1025564 del 6 aprile 2001 nella quale le stesse sono individuate come "quelle operazioni che per significatività/rilevanza, natura delle controparti, oggetto della transazione (anche in relazione alla gestione ordinaria), modalità di determinazione del prezzo di trasferimento e tempistica dell'accadimento (prossimità alla chiusura dell'esercizio) possono dare luogo a dubbi in ordine: alla correttezza/completezza dell'informazione in bilancio, al conflitto d'interesse, alla salvaguardia del patrimonio aziendale, alla tutela degli azionisti di minoranza. Le operazioni straordinarie (fusioni, scissioni, OPA aumenti e/o abbattimenti di capitale, conferimenti, ecc.), di per sé, non sono state considerate atipiche".

L'informativa afferente tali operazioni era evidenziata nella Relazione sulla gestione degli amministratori, così come richiesto dalla comunicazione Consob DAC/RM/97001574 del 20 febbraio 1997 in materia di controlli societari, che aveva raccomandato, tra l'altro, che fosse resa un'informazione puntuale e particolarmente qualificata in presenza di tali operazioni.

Tenuto conto che tale tipologia di informazioni attiene alla qualità della gestione nonché alla salvaguardia del patrimonio netto dell'impresa, anche alla luce delle nuove regole contabili internazionali si ritiene che particolare attenzione debba essere posta alle informazioni inerenti le operazioni atipiche od inusuali, riformulando tuttavia la definizione. In particolare, con l'eliminazione dell'ultimo periodo della definizione sopra riportata si intende richiamare l'attenzione degli amministratori sulla necessità che le operazioni di finanza straordinaria siano attentamente valutate ai fini della loro trattamento quali operazioni atipiche od inusuali.

"Per operazioni atipiche e/o inusuali si intendono tutte quelle operazioni che per significatività/rilevanza, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del prezzo di trasferimento e tempistica dell'accadimento (prossimità alla chiusura dell'esercizio) possono dare luogo a dubbi in ordine: alla correttezza/completezza dell'informazione in bilancio, al conflitto d'interesse, alla salvaguardia del patrimonio aziendale, alla tutela degli azionisti di minoranza".

La relazione degli amministratori deve contenere una descrizione delle principali operazioni "atipiche od inusuali" avvenuti nel corso del periodo contabile di riferimento nonché degli effetti prodotti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della impresa e, nel caso di operazioni infragruppo e di operazioni con parti correlate, l'indicazione dell'interesse della società al compimento dell'operazione.

Nelle note devono essere riportate in forma tabellare le informazioni sopra richieste al fine di chiarire l'impatto patrimoniale ed i flussi finanziari ed economici connessi a tali operazioni.

6. Informazioni aggiuntive che devono essere fornite nel bilancio redatto sulla base dei principi contabili internazionali

La Commissione Europea nel documento redatto nel novembre 2003 "Osservazioni riguardanti taluni articoli del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002, relativo all'applicazione di principi contabili internazionali, della quarta direttiva 78/660/CEE del Consiglio del 25 luglio 1978 relativa ai conti annuali di taluni tipi di società e della settima direttiva 83/349/CEE del Consiglio del 13 giugno 1983 relativa ai conti consolidati" ha richiamato l'attenzione sull'applicabilità di alcune norme della quarta e settima direttiva contabile nel caso di imprese che adottino gli IAS/IFRS. Tra queste presentano rilevanza le seguenti norme:

nella nota integrativa

• art. 2427 c.c. comma 1, nn. 5, 15 e 16 e art. 38, comma 1, lettera n) e o) del D.Lgs.127/91 (elenco delle partecipazioni, il numero medio dei dipendenti e ammontare dei compensi degli amministratori e sindaci);
  
  
• art. 38, comma 2, lett. a), b), c) e d) del D.Lgs 127/91 (l'elenco delle imprese incluse nel consolidamento col metodo integrale, metodo proporzionale, delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto e delle altre partecipazioni in imprese controllate e collegate);
  
  
• art. 39, comma 1, 2, 3 e 4 del D.Lgs 127/91 (informazioni sulla denominazione e quote possedute relativamente agli elenchi delle imprese incluse nel bilancio consolidato e le partecipazioni);

nella Relazione sulla gestione

• art. 2428 c.c comma 1 e comma 2 da n. 1 a n. 6 e art. 40 del D.Lgs.127/91 (informazioni su attività di ricerca e sviluppo; rapporti con imprese del gruppo, numero azioni proprie, i fatti di rilievo ed evoluzione prevedibile della gestione).

7. La raccomandazione del CESR in materia di misure alternative dei risultati aziendali

Il CESR (Committee of European Securities Regulators), l'organismo di coordinamento cui aderiscono tutte le autorità di vigilanza sui mercati finanziarie europei, inclusa la Consob, ha pubblicato il 3 novembre 2005 una raccomandazione indirizzata alle stesse autorità affinché, a loro volta, raccomandino alle imprese quotate europee di fornire agli investitori tutte le informazioni necessarie per comprendere gli indicatori finanziari utilizzati per la rappresentazione dell'andamento gestionale dell'impresa che rappresentano delle "misure alternative dei risultati aziendali" ma soprattutto ed in particolare le informazioni da fornire agli investitori circa i rischi connessi all'uso o alle modalità di determinazione di tali indicatori.

In relazione alla definizione delle cosiddette "misure alternative dei risultati aziendali" il CESR ha specificato che esse rappresentano indicatori costruiti con dati finanziari ricavati dai bilanci certificati o da fonti o con modalità di calcolo diverse da quelle convenzionali. Se utilizzati e presentati in maniera appropriata, gli indicatori alternativi di performance possono fornire agli investitori ulteriori informazioni utili per una migliore comprensione dei risultati e della strategia di una società. Qualora utilizzati e presentati in maniera poco appropriata, questi indicatori possono risultare fuorvianti o mascherando la reale situazione economico-patrimoniale o facendo sembrare più interessante la redditività dell'impresa che redige il bilancio.

Con tale raccomandazione il CESR si propone di evitare tutto questo, fornendo indicazioni sul modo migliore per utilizzare e presentare in maniera appropriata gli indicatori alternativi di performance.

In particolare, con la raccomandazione è stato richiesto alle imprese di fornire specifiche informazioni su quanto di seguito indicato:

- definizione degli indicatori alternativi di performance specificando la terminologia utilizzata e le basi di calcolo adottate (ossia definire le componenti dell'indicatore alternativo di performance);

- motivazioni circa le differenze tra tali indicatori e quelli definiti dagli IAS/IFRS;

- inserimento dei dati comparativi relativi agli altri periodi, per un numero corrispondente a quello dei periodi coperti dai bilanci sottoposti a revisione contabile;

- i valori degli indicatori devono essere riportati coerentemente nel tempo

- deve essere dato maggior rilievo agli indicatori convenzionali rispetto agli indicatori alternativi di performance ricavati dai bilanci sottoposti a revisione contabile rispetto a quelli alternativi;

- chiarimenti circa l'eventuale esame svolto da parte dei revisori sugli indicatori alternativi di performance indicando anche la natura di tale revisione e le conclusioni.

I principi illustrati nella raccomandazione dovrebbero applicarsi a qualsiasi tipo di informativa al mercato (eccetto ai bilanci compresi nei prospetti informativi ai sensi di quanto disposto dalla legislazione della UE sulla materia) da parte degli emittenti, ove tale informativa comprenda dati di natura finanziaria.

Al riguardo, tenuto conto della rilevanza della materia anche ai fini di una maggiore armonizzazione dell'informazione finanziaria, si ritiene opportuno richiedere, ai sensi del comma 1, dell'art.114 del TUF quanto segue:

L'informativa contabile predisposta in occasione delle scadenze contabili (annuali e infrannuali) deve contenere informazioni circa le "misure alternative dei risultati aziendali" in conformità con quanto indicato nella raccomandazione del CESR sulla materia rivolta ad accrescere la fiducia dei mercati nei bilanci pubblicati dalle società quotate. Tale informativa dovrà essere riportata nella Relazione degli amministratori nonché nei comunicati stampa inerenti la diffusione di informazioni di natura contabile e finanziaria.

Il documento verrà pubblicato sul sito internet della Consob, sia in lingua originale (inglese) che in italiano.

8. I comunicati stampa in materia di rendicontazioni contabili

In relazione alla materia dell'informazione al pubblico su eventi rilevanti, la Commissione sta per adottare una nuova comunicazione in sostituzione della comunicazione n. 3019271 del 26 marzo 2003; tale testo raccoglie e coordina in un unico documento le interpretazioni alle nuove norme introdotte con il recepimento della direttiva sugli abusi di mercato e le precedenti indicazioni contenute nella vecchia comunicazione, comunque rivisitate alla luce delle nuove formulazioni dispositive contenute nel TUF e nel RE.

La nuova comunicazione non tratta la materia dei comunicati stampa che le imprese quotate devono diffondere al mercato secondo le disposizioni del Regolamento Emittenti ed in particolare, l'obbligo previsto dall'art. 66, comma 7, lettera a), del RE, relativo alle rendicontazione contabili. In fase di stesura della comunicazione si era, infatti, ritenuto opportuno rinviare le disposizioni in ordine al contenuto dei comunicati stampa che le imprese emittenti devono diffondere per informare il pubblico circa le delibere dell'organo societario di approvazione delle rendicontazione contabili, annuali ed infrannuale, in attesa dell'attuazione dei poteri di delega in materia di schemi di bilancio, attribuiti alla Consob dal D.Lgs.38/05.

Si riporta, di seguito, il testo integrativo, per la parte dei comunicati stampa, della citata comunicazione in materia di "Informazione al pubblico su eventi e circostanze rilevanti e adempimenti per la prevenzione degli abusi di mercato" specificando che le rettifiche apportate rispetto le precedenti disposizioni sono necessarie alla luce delle novità introdotte dallo IAS 1,ed in particolare dal paragrafo 85 che dispone che "un'entità non deve presentare proventi e oneri come componenti straordinari o nel prospetto di conto economico o nelle note".

Delibere dell' organo societario competente ad approvare le rendicontazioni contabili

L'art. 66, comma 7, lettera b) del RE prevede l'obbligo per gli emittenti strumenti finanziari quotati di informare il pubblico delle deliberazioni con le quali l'organo societario competente approva le rendicontazioni contabili periodiche.

Al riguardo, si richiede che i dati pubblicati nei comunicati stampa diffusi in tali occasioni siano agevolmente riconducibili a quelli contenuti negli schemi allegati al bilancio e alla relazione semestrale. Delle grandezze economiche, patrimoniali e finanziarie non direttamente ricavabili dai suddetti schemi dovrà essere data distinta evidenza in un contesto informativo che ne renda chiaramente intellegibile il significato. Nella redazione dei comunicati stampa si dovrà tener conto di quanto indicato nella comunicazione Consob n ... del ... in materia di "misure alternative dei risultati aziendali".

Inoltre, fermo restando che i dati inseriti nei comunicati stampa devono comunque consentire al pubblico di comprendere, in via sintetica, sia i componenti di reddito più significativi ai fini della formazione del risultato della gestione, sia la situazione patrimoniale e finanziaria, si sottolinea la necessità che tra l'altro vengano evidenziati i componenti di reddito derivanti da eventi od operazioni il cui accadimento risulta non ricorrente che sono stati evidenziati nello schema di conto economico, gli effetti di variazioni di criteri e delle correzioni di errori presenti nelle rendicontazioni contabili precedenti, nella misura in cui siano di entità significativa.

Ai comunicati devono essere allegati gli schemi di conto economico e di stato patrimoniale, previsti dalla vigente normativa. Alternativamente agli schemi di legge, qualora la relazione sulla gestione contenga schemi riclassificati di conto economico e stato patrimoniale completi e sufficientemente analitici, le società potranno allegare detti prospetti.

In entrambi i casi i dati contenuti negli schemi dovranno essere comparati con quelli del periodo precedente avendo cura di evidenziare gli eventuali effetti connessi al mutamento dei principi contabili di riferimento. In ogni caso, occorre precisare che si tratta di dati non ancora verificati dalla società di revisione incaricata e dal collegio sindacale. Ai comunicati possono essere allegati altri prospetti ritenuti utili dagli emittenti.

Si rappresenta inoltre che, qualora dopo l'approvazione del progetto di bilancio da parte dell'organo societario competente, la società incaricata della revisione esprima sul bilancio stesso un giudizio negativo, un giudizio con rilievi o rilasci una dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio, l'emittente dovrà dare immediata comunicazione al mercato della predetta circostanza, con le modalità e nei termini di cui all'art. 66 del RE.

Con riferimento alla relazione trimestrale la normativa vigente non prevede come obbligatoria la redazione di uno stato patrimoniale e di un conto economico completi, ma contempla la predisposizione di prospetti contabili che riportino solo alcune grandezze, come specificato nell'allegato 3D del RE. Sebbene in tale ipotesi non appaiano immediatamente applicabili le prescrizioni sopra formulate per l'approvazione del bilancio e della relazione semestrale, il comunicato relativo all'approvazione della relazione trimestrale da parte dell'organo societario competente dovrà rispettare i criteri generali di coerenza tra contenuto dello stesso e contenuto della relazione trimestrale. Anche in questo senso la presenza nel comunicato stampa dei prospetti contabili potrebbe essere di particolare utilità.

Gli emittenti che producono una relazione trimestrale di dimensioni particolarmente limitate, possono trasmettere integralmente alle agenzie di informazione tale relazione nella forma di comunicato stampa.

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Documento del CESRFin in materia di informativa finanziaria

Con l'occasione della pubblicazione del presente documento di consultazione, si rammenta che il 12 gennaio 2006, il Cesrfin (gruppo operativo permanente del CESR deputato al coordinamento in Europa delle attività in materia di informazione finanziaria) ha pubblicato sul proprio sito web un avviso per ricordare agli emittenti quotati europei l'importanza di una chiara e trasparente informativa finanziaria circa la scelta effettuata in ordine alle opzioni previste nell'applicazione di alcuni IAS/IFRS.

In particolare, esistono varie situazioni in cui gli emittenti, nell'ambito del rispetto del quadro normativo degli IAS/IFRS, avranno una libera scelta di applicare o meno alcune parti degli standards internazionali ovvero le opzioni concesse dagli stessi IAS/IFRS.

In questo contesto e considerando l'importanza per gli investitori di avere una chiara fotografia delle politiche contabili adottate da ogni impresa europea, il CESRfin ha pubblicato un documento che ricordi e sottolinei alle imprese quotate l'importanza di fornire una informativa conforme a quanto indicato agli IFRS a questo proposito.

Tale informativa dovrà pertanto essere chiaramente riportata nelle note al bilancio.

Il documento redatto dal CESR verrà pubblicata sul sito internet della Consob, sia in lingua originale (inglese) che in italiano al fine di coadiuvare le imprese nella predisposizione dell'informativa finanziaria richiesta dagli IAS/IFRS.

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Note:

1. I principi contabili internazionali sono identificati con la sigla IAS - "International Accounting Standard". A partire dal 1 aprile 2001 i principi di nuova elaborazione sono identificati con la sigla IFRS - "International Financial Reporting Standard".

2. Le imprese che esercitano le facoltà di utilizzo degli IAS concesse dal decreto devono mantenere tale scelta anche per i successivi bilanci, salvo il verificarsi di circostanze eccezionali da motivare esplicitamente

3. L'art.9 "Poteri delle autorità" del D.Lgs.n.38/92 recita : " 1.I poteri della Banca d'Italia di cui agli articoli 5, comma 1, e 45 del decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 87, sono esercitati, per i soggetti di cui alla lettera c) del comma 1 dell'articolo 2 che redigono il bilancio di esercizio o il bilancio consolidato in conformità ai principi contabili internazionali, nel rispetto dei principi contabili internazionali. 2. I poteri dell'Istituto per la vigilanza sulle assicurazioni private e di interesse collettivo di cui agli articoli 6, comma 1, e 83 del decreto legislativo 26 maggio 1997, n. 173, sono esercitati, per le società di cui alla lettera d) del comma 1 dell'articolo 2 che redigono il bilancio di esercizio o il bilancio consolidato in conformità ai principi contabili internazionali, nel rispetto dei principi contabili internazionali. 3. La Commissione nazionale per le società e la borsa predispone gli schemi di bilancio per le società di cui alla lettera a) e b) del comma 1 dell'articolo 2, diverse da quelle di cui alle lettere c) e d) del comma 1 dell'articolo 2."

4. Per le banche e istituti finanziari simili sono contenute informazioni aggiuntive rispetto a quelle dello IAS 1 nel principio contabile internazionale IAS 30 "Informazioni richieste nel bilancio delle banche e degli enti finanziari" e nel nuovo standard IFRS 7 in materia di informativa degli strumenti finanziari ("Strumenti finanziari: informazioni integrative") omologato dalla Commissione Europea in data 11.1 2006. Per le società di assicurazione specifiche informazioni sono contenute nell'IFRS 4 "Contratti assicurativi".

5. Cfr la delibera n. 14990 del 14 aprile 2005 con cui la Commissione ha approvato, tra l'altro, le modifiche al Regolamento Emittenti relative all'entrata in vigore gli IAS/IFRS: