ESITO DELLE CONSULTAZIONI
PRINCIPI CONTABILI INTERNAZIONALI:
SCHEMI DI BILANCIO PER LE IMPRESE
ED INFORMAZIONE SOCIETARIA

Luglio 2006

Il 10 marzo 2006 la Consob ha pubblicato un documento di consultazione in merito alle disposizioni da emanare, in attuazione dell’art.9, comma 3, del decreto legislativo n.38 del 28 febbraio 2005 (D.Lgs.38/2005), in materia di schemi di bilancio per le società emittenti strumenti finanziari quotati in mercati regolamentati italiani e le società aventi strumenti finanziari diffusi di cui all’art.116 del D.Lgs n.58/98 (TUF), diverse dalle imprese bancarie ed assicurative.

Con riferimento ad esso sono pervenute, oltre ai commenti di alcuni soggetti privati, le osservazioni di tre emittenti quotate (Capitalia, Meliorbanca e Gruppo Editoriale L’Espresso), di Abi, Aiaf, Assirevi, Assonime, Borsa Italiana, C.N.D.C., Confindustria, OIC nonché ISVAP e Banca d’Italia.

Il documento è stato suddiviso in tre Parti:

- nella Parte I il contenuto della delibera n. 15519 adottata dalla Commissione il 27 luglio 2006 in attuazione del comma 3, dell’articolo 9 del D.Lgs.38/2005 circa la compilazione degli schemi di bilancio per le imprese quotate e le società aventi strumenti finanziari diffusi diverse dalle imprese bancarie e assicurative. La delibera n.15519 del 27 luglio 2006 è in corso di pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica;

- nella Parte II sono illustrati gli ulteriori interventi normativi che completano il quadro sistematico di riferimento in materia di informativa societaria delle società quotate (incluse le imprese bancarie ed assicurative) effettuati con riferimento alle note illustrative, alla relazione degli amministratori nonché in materia di redazione dei comunicati stampa relativi alle rendicontazioni contabili. Sono, altresì, riportati alcuni chiarimenti in ordine ai conti semestrali 2006;

- nella Parte III sono riportati il testo delle norme e degli Allegati del Regolamento Emittenti modificati per adeguarli agli IAS/IFRS, il cui contenuto è stato oggetto di consultazione.

Ciò premesso, per ognuna delle sopra indicate Parti del documento, si illustrano di seguito il testo normativo predisposto, le osservazioni pervenute circa le proposte contenute nel documento di consultazione e le considerazioni svolte in proposito.

 

PARTE I – Contenuto della delibera Consob di cui al comma 3, dell’art.9 del D.Lgs.38/2005

Di seguito si anticipa il contenuto della delibera n.15519 del 27 luglio 2006 della Commissione, in corso di emanazione, in attuazione dell’art.9 del D.Lgs.38/2005 relativamente agli schemi di bilancio per le società emittenti strumenti finanziari quotati in mercati regolamentati italiani e delle società aventi strumenti finanziari diffusi tra il pubblico di cui all’art.116 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.58, diverse dalle imprese bancarie e assicurative.

 

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Il bilancio dell’impresa e il bilancio consolidato delle società emittenti strumenti finanziari quotati in mercati regolamentati italiani e delle società aventi strumenti finanziari diffusi tra il pubblico di cui all’art.116 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.58, diverse da quelle bancarie e assicurative, sono redatti in conformità dei principi contabili internazionali e secondo quanto di seguito indicato:

1.Scelta degli schemi di bilancio

L’impresa deve riportare chiaramente nel documento contabile indicazioni circa lo schema di bilancio adottato rispetto a quelli indicati nello IAS 1 per il conto economico e lo stato patrimoniale, il prospetto delle variazioni del patrimonio netto nonché il metodo utilizzato per rappresentare i flussi finanziari nel prospetto di rendiconto finanziario.

Nella predisposizione del bilancio consolidato l’impresa può scegliere di utilizzare schemi di bilancio diversi rispetto a quelli utilizzati per la redazione del bilancio d’esercizio, qualora tale diversa modalità fornisca una migliore rappresentazione della situazione patrimoniale e finanziaria del gruppo rispetto a quella fornita a livello individuale. L’utilizzo di una diversa rappresentazione deve, tuttavia, formare oggetto di apposita informativa, specificando le motivazioni sottostanti a tale scelta.

Il metodo di classificazione adottato dagli emittenti per i singoli schemi di bilancio deve essere mantenuto costante nel tempo, anche in occasione della predisposizione delle situazioni contabili in date diverse dalle scadenze annuali. Ogni variazione dovrà essere motivata nelle note al bilancio.

2.Voci di bilancio

Per le voci riportate nei prospetti di stato patrimoniale e conto economico, nel prospetto delle variazioni di patrimonio netto e nel rendiconto finanziario deve esservi il rinvio alla relativa informativa nelle note al bilancio.

Oltre a quanto specificatamente indicato nello IAS 1 nonché negli altri principi contabili internazionali, negli schemi di bilancio devono essere evidenziate, qualora di importo significativo, le sottovoci di seguito indicate:

• nei prospetti di stato patrimoniale, conto economico e rendiconto finanziario, gli ammontari delle posizioni o transizioni con parti correlate, distintamente dalle voci di riferimento. Tale indicazione può essere omessa per singole voci qualora la presentazione non sia significativa ai fini della comprensione della posizione finanziaria e patrimoniale, del risultato economico e dei flussi finanziari dell’impresa e/o del gruppo;
• nel prospetto di conto economico, i componenti di reddito (positivi e/o negativi) derivanti da eventi od operazioni il cui accadimento risulta non ricorrente ovvero da quelle operazioni o fatti che non si ripetono frequentemente nel consueto svolgimento dell’attività. Tali componenti di reddito devono essere evidenziati distintamente nelle voci di costo o di ricavo di riferimento.

3. Criterio di classificazione degli schemi di bilancio

Nel caso in cui l’impresa scelga di presentare le poste patrimoniali in ordine al loro grado di liquidità devono essere riportate nelle note al bilancio le motivazioni di tale scelta e la circostanza che la presentazione basata sulla liquidità fornisce informazioni attendibili e più significative rispetto alla distinzione delle poste patrimoniali in corrente/non corrente.

Nelle note al bilancio deve essere fornita adeguata informativa della composizione di eventuali saldi intermedi inseriti nel prospetto di conto economico.

OSSERVAZIONI

Si illustrano le osservazioni pervenute in relazione alle disposizioni sopra riportate.

Circa la scelta degli schemi di bilancio, un osservatore ritiene che le esigenze informative sottese alle indicazioni richieste nel documento di consultazione siano già soddisfatte dalla descrizione delle voci aggiuntive al contenuto minimo dello IAS 1 nonché dalle informazioni indicate nella nota integrative. Per tale motivo ritiene superflua la richiesta di riportare chiaramente nel documento contabile indicazioni circa gli schemi di bilancio adottati.

In ordine alla classificazione degli schemi di bilanci, alcuni osservatori condividono la richiesta di motivare la scelta di presentare lo Stato patrimoniale in base al grado di liquidità poiché tale scelta rappresenta un’eccezione rispetto al metodo "corrente-non corrente" previsto dallo IAS 1.51. Per altri osservatori tale eccezione è ammessa unicamente per le istituzioni finanziarie.

E’ stato osservato che la predisposizione di schemi di conto economico in conformità alle disposizioni dello IAS 1 presume già una valutazione accurata da parte degli amministratori dei metodi di classificazione e, pertanto, appare superflua la richiesta di specificare la "circostanza che la classificazione dei costi adottata fornisce informazioni attendibili e più rilevanti rispetto alla classificazione non adottata".

Alcuni osservatori ritengono opportuno che la Consob preveda appositi e differenziati schemi di bilancio che, pur lasciando margini di flessibilità agli operatori, possano costituire un punto di riferimento per le imprese che utilizzano gli IAS/IFRS.

E’ stato rappresentato che, in sede di redazione del conto economico secondo la classificazione dei costi per destinazione, l’informazione relativa ai principali aggregati di costi per natura debba comunque essere fornita nella nota integrativa. Al riguardo, è stato fornito un esempio di un eventuale prospetto da inserire nelle note al bilancio che riporta le informazioni sui costi per natura aggregate.

Inoltre, è stato indicato che non è consentito presentare il conto economico con "risultati intermedi" diversi da quelli richiesti dai modelli di conto economico previsti dai paragrafi 91 e 92 dello IAS 1.

Alcuni osservatori chiedono di non rendere obbligatorio il rinvio all’informativa nelle note per ciascuna voce riportata nei prospetti (stato patrimoniale, conto economico, rendiconto finanziario netto e variazioni di patrimonio netto), in linea con quanto indicato nello IAS 1.

Per quanto riguarda le operazioni significative non ricorrenti o da fatti che non si ripetono frequentemente nel consueto svolgimento dell’attività, è ritenuta preferibile l’evidenziazione delle voci di costo o di ricavo di riferimento direttamente nello schema e nella loro collocazione naturale evitando i) l’utilizzo di voci con descrizione generica (ad esempio proventi ed oneri non ricorrenti); ii) la creazione di margini intermedi e iii) la loro collocazione al di fuori del risultato operativo. Peraltro la collocazione di tali componenti prima o dopo la determinazione dei risultati operativi assume rilevanza nell’ambito delle procedure di ammissione per il mercato Expandi dove tra gli indicatori è stato individuato il risultato ordinario.

Per alcuni osservatori tali operazioni non ricorrenti non devono essere evidenziati in una apposita voce nello schema di conto economico. In particolare, poiché simili operazioni sono inusuali e tale voce dello schema di conto economico potrebbe non essere evidenziata nell’esercizio successivo, gli osservatori propongono di limitare l’obbligo di evidenziazione di queste voci nelle note al bilancio e di prevedere la facoltà di evidenziarle nel conto economico. Per altri sarebbe utile fornire l’informativa in merito ai fatti non ricorrenti che hanno un effetto rilevante sui risultati aziendali unicamente nelle note al bilancio e nei comunicati stampa.

Con riferimento alle operazioni con parti correlate, l’informativa richiesta dallo IAS 24 nelle note è ritenuta dagli osservatori sufficiente a sopperire alle necessità informative su tale argomento. Alcuni ritengono che la richiesta di riportare negli schemi di bilancio le poste relative a tali operazioni comporti un eccessivo dettaglio degli stessi e, in alcuni casi, risulterebbe di difficile o complicata applicazione. E’ stato proposto di inserire tali informazioni un una specifica tabella nelle note al bilancio ovvero di prevedere la possibilità in funzione della rilevanza, e non l’obbligo, per l’emittente di fornire le informazioni richieste in merito al tali operazioni negli schemi di bilancio.

Circa la richiesta formulata nel documento di consultazione di evidenziare negli schemi le poste connesse con le operazioni atipiche e/o inusuali, ad avviso di alcuni potrebbe risultare di difficile o complicata applicazione, ritenendo più adeguata la collocazione dell’informativa nelle sole note esplicative. In particolare, si ritiene che tale impostazione potrebbe generare un disallineamento dei documenti di bilancio redatti da emittenti nazionali rispetto alla prassi contabile internazionale basata sul sistema degli IAS. Alternativamente, viene suggerito di modificare la definizione di operazioni atipiche e/o inusuali, escludendo quelle operazioni che difficilmente possono essere evidenziate separatamente negli schemi o che per la loro natura sono già oggetto di informativa in base a previsioni specifiche (ad esempio IFRS 3 e IFRS 5) e le altre operazioni che per la loro particolare natura richiedono ampia informativa nelle note esplicative (ad esempio operazioni con entità "under common control").

CONSIDERAZIONI

In via preliminare, si rileva che risulta ampiamente condivisa l’impostazione - proposta nel documento di consultazione – di concedere un’ampia flessibilità nella definizione degli schemi di bilancio per le imprese quotate diverse da quelle del settore bancario ed assicurativo. Solo due osservatori, infatti, ritengono opportuno che la Consob preveda appositi schemi di bilancio che possano rappresentare un’indicazione di riferimento.

La soluzione proposta costituisce una scelta di equilibrio tra l’esigenza di completare, su specifici aspetti, le richieste previste dalle nuove regole contabili e la necessità rappresentata dagli emittenti di poter avere la maggiore flessibilità possibile anche per tener conto del comportamento assunto dai competitors internazionali sulla materia.

Pur nel rispetto del principio della flessibilità degli schemi di bilancio, particolare attenzione è stata posta all’informativa che gli emittenti devono riportare nelle note al bilancio; sulla base di tale presupposto si è provveduto a richiedere di fornire nelle note adeguata informativa circa la scelta degli schemi di bilancio nonché di inserire, per ciascuna voce riportata nei prospetti, dei rinvii all’informativa nelle note al fine di facilitare la lettura degli schemi stessi. Con riferimento a quest’ultima indicazione, non è stata accolta la richiesta di rendere facoltativo il rinvio all’informativa nelle note per ciascuna voce riportata nei prospetti in quanto è considerato uno strumento utile per un’agile lettura del bilancio.

In ordine ai criteri di classificazione degli schemi, la richiesta di riportare nelle note al bilancio la motivazione circa la scelta di presentare le poste patrimoniali in ordine al loro grado di liquidità è stata condivisa; con riferimento al prospetto di conto economico, si accoglie la proposta di non specificare nelle note al bilancio le motivazioni della scelta del tipo di classificazione dei costi adottata per redigere il prospetto di conto economico.

Con riferimento all’osservazione formulata circa i risultati intermedi, si rappresenta che nel paragrafo 83 dello IAS 1 è stata prevista espressamente la possibilità di inserire nel prospetto di conto economico, tra l’altro, risultati parziali quando tale presentazione è significativa ai fini della comprensione dei risultati economici di un’entità.

Si conferma, pertanto, la richiesta di fornire nelle note al bilancio un’appropriata informativa circa la composizione dei risultati parziali che, ai sensi del § 83 dello IAS 1, devono essere presentati nel prospetto di conto economico quando tale presentazione è significativa ai fini della comprensione dei risultati economici di un’entità.

Al fine di completare il quadro informativo delle imprese, si ritenuto di mantenere le indicazioni fornite nel documento di consultazione circa la richiesta di riportare negli schemi di bilancio le poste relative a due dei tre fenomeni che, negli ultimi anni, hanno interessato notevolmente il mercato finanziario italiano:

• parti correlate;
• operazioni significative non ricorrenti o da fatti che non si ripetono frequentemente.

L’obiettivo è quello di permettere che il mercato abbia un’immediata percezione di determinati fenomeni ritenuti importanti e per i quali è necessario fornire alcune informazioni fondamentali ai fini della trasparenza e della qualità dell’informativa finanziaria. L’evidenziazione di tali poste, infatti, permette una rapida comprensione degli effetti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della società e del gruppo di tali operazioni.

Al riguardo, prendendo atto dell’esigenza di mantenere il più possibile ampia la flessibilità degli schemi di bilancio manifestata dai soggetti consultati, si è provveduto a modificare la proposta formulata nel documento di consultazione in merito alle operazioni significative non ricorrenti o da fatti che non si ripetono frequentemente per accogliere le osservazioni secondo cui sarebbe preferibile non evidenziare tali operazioni in un’apposita voce nello schema di conto economico o in voci con descrizione generica che potrebbero creare difficoltà. In particolare, si è accolto il suggerimento di evidenziare i componenti di reddito relativi a tali operazioni direttamente nelle voci di costo o di ricavo di riferimento presenti nello schema. Si conferma che l’indicazione separata negli schemi e nella nota al bilancio è riferita ad operazioni che hanno influenzato in modo significativo la situazione ed i risultati aziendale.

Analoghe valutazioni valgono per le disposizioni relative alle operazioni con parti correlate. Si ritiene di poter accogliere la richiesta di evidenziare negli schemi di stato patrimoniale, di conto economico e di rendiconto finanziario unicamente gli ammontari significativi relativi alle posizioni o transazioni con parti correlate. Al riguardo è stato inoltre, specificato che l’indicazione di tali poste distintamente dalle voci di riferimento può essere omessa qualora tale presentazione non sia significativa ai fini della comprensione dei risultati economico e delle poste patrimoniali di un’entità.

Con riferimento al terzo fenomeno, quello relativo alle operazioni atipiche e/o inusuali, che ha interessato notevolmente, nello scorso passato, il mercato finanziario italiano si accolgono le osservazioni circa la richiesta di non evidenziare negli schemi le poste connesse a tali operazioni mantenendo l’obbligo di fornire adeguate informativa nelle note.

PARTE II – Ulteriori interventi normativi in materia di bilancio

La Commissione richiede, ai sensi dell’art.114, comma 5 del TUF, agli emittenti quotati ed agli emittenti con strumenti finanziari diffusi di riportare nelle note illustrative e nella relazione della gestione quanto di seguito indicato.

1. Note illustrative

1.1 Gli emittenti con titoli negoziati sui mercati regolamentati e gli emittenti con strumenti finanziari diffusi, diversi da quelli bancari e assicurativi, devono fornire nelle note illustrative le informazioni di seguito indicate.

La posizione finanziaria netta

Nelle note illustrative deve essere indicato l’ammontare della posizione finanziaria netta riportando il dettaglio delle sue principali componenti e l’indicazione delle posizioni di debito e di credito verso parte correlate. Ai fini della definizione della posizione finanziaria netta si fa rinvio a quanto indicato sull’argomento nella Raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005 "Raccomandazioni per l’attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi⁽¹⁾". Il documento in parola è disponibile sul sito Internet della Commissione Europea.

Deve, inoltre, essere fornita una descrizione dei "negative pledges" e dei "covenants" relativi alle posizioni debitorie esistenti alla data di chiusura del periodo ed alla data di redazione della rendicontazione periodica, qualora significativi. Dovranno, altresì, essere fornite indicazioni riguardo agli effetti del mancato rispetto dei "covenants" ed agli eventuali scostamenti rispetto ai valori dei parametri considerati negli accordi contrattuali sottostanti. Il criterio di significatività dovrà essere considerato in relazione, tra l’altro, alla probabilità del verificarsi degli eventi di default. Le informazioni di cui al paragrafo § 116 e seguenti dello IAS 1 devono essere riportate in una specifica sezione.

OSSERVAZIONI

Per quanto riguarda la posizione finanziaria netta, gli osservatori concordano con il fatto che ancorché sia ormai prassi l’esposizione nel bilancio della posizione finanziaria netta ed i relativi commenti circa la sua variazioni, tutte le società, in assenza di un preciso riferimento normativo, calcolano questo aggregato con diverse metodologie che sarebbe opportuno esplicitare nella note al bilancio. Con riferimento alla posizione creditoria/debitoria netta è stato richiesto che tale indicazione debba essere limitata alla sola posizione finanziaria e non anche a quella commerciale. Sulla posizione commerciale netta è stato indicato che non esiste neppure una prassi di mercato, salvo far riferimento a definizioni quali "Capitale di funzionamento" o similari. A questi fini sarebbe, a loro avviso, opportuno fornire indicazioni di massima sulla modalità di determinazione di tali grandezza, considerando altresì che gli IAS 32 e IAS 39 non forniscono indicazioni specifiche per la distinzione di crediti e debiti fra commerciali e finanziari. Tenuto conto che tali misurazioni tendono concettualmente a produrre indicatori di performance alternativi, è stato suggerito di collocare tali informazioni nella Relazione sulla Gestione e non nelle note.

Circa la richiesta di indicazione della "probabilità del verificarsi degli eventi di default", è stato indicato che tale informativa possa essere fuorviante rispetto al presupposto della continuità aziendale sottostante la redazione del bilancio ai sensi dello IAS 1. Sul punto viene quindi suggerito di prevedere anche la significatività degli effetti del non rispetto dei "covenants" (cosiddetti breach) sulla base degli accordi contrattuali sottostanti oggetto di illustrazione nelle note esplicative.

CONSIDERAZIONI

Gli osservatori, in via generale, concordano sulla necessità di fornire nelle note illustrative informazioni circa le componenti della posizione finanziaria netta in presenza di varie metodologie di determinazione di tale aggregato. Tuttavia gli osservatori hanno evidenziato l’assenza di una prassi di mercato con riferimento alle informazioni sulla posizione commerciale.

L’esperienza del mercato finanziario ha mostrato la criticità della grandezza rappresentata dalla posizione creditoria/debitoria netta ed in particolare delle sue componenti. La posizione finanziaria è stata oggetto più volte di apposite richieste della Commissione, specie per quella categoria di imprese per le quali è stata ritenuta necessaria la diffusione al mercato di appositi comunicati stampa con cadenza mensile.

Peraltro, l’indicazione della posizione finanziaria netta costituisce uno degli elementi informativi che gli emittenti devono fornire al mercato in occasione della redazione dei prospetti informativi così come richiesto dal Regolamento (CE) n.809/2004 della Commissione Europea che reca modalità di esecuzione della direttiva sui prospetti informativi, pubblicato il 30 aprile 2004. Circa le modalità di determinazione di tale grandezza, in assenza di indicazioni normative o regolamentari sulla materia, nella Raccomandazione CESR del 10 febbraio 2005 "Raccomandazioni per l’attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi", paragrafo "Fondi propri e indebitamento" del capitolo "II.Aspetti relativi all’informativa finanziaria" è riportata una specifica indicazione di tutte le componenti dell’indebitamento netto a breve, a medio e a lungo termine.

Attesa l’importanza della diffusione al mercato di tale informazione, sono state accolte le osservazioni formulate circa la necessità di individuare le componenti della posizione finanziaria netta. Al riguardo si è ritenuto opportuno richiedere di riportare nelle note illustrative l’informativa circa la posizione finanziaria netta facendo riferimento a quanto indicato sulla materia nella citata Raccomandazione CESR relativamente ai prospetti informativi. In linea con le indicazioni fornite in precedenza in ordine alle operazioni con parti correlate, è richiesta l’evidenziazione delle posizioni di debito e credito verso parti correlate.

Con riferimento alla posizione commerciale netta, è stata accolta la richiesta di non fornire indicazioni su tale componente ma di limitare le informazioni alla sola posizione finanziaria, in considerazione del fatto che i principi contabili internazionali non forniscono indicazioni distinte per i crediti e debiti commerciali e finanziari nonché dell’assenza di una prassi di mercato.

Viene, infine, accolta la richiesta di inserire nelle note illustrative l’indicazione delle possibili conseguenze connesse all’eventuale mancato rispetto dei "covenants" sulla base degli accordi contrattuali sottostanti.

1.2 Gli emittenti con titoli negoziati sui mercati regolamentati e gli emittenti con strumenti finanziari diffusi, inclusi quelli bancari ed assicurativi, devono fornire nelle note illustrative le informazioni di seguito indicate.

Le operazioni con parti correlate

In aggiunta a quanto previsto dal principio contabile internazionale in materia di "Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate" (IAS 24), le informazioni dell’incidenza che le operazioni o posizioni con parti correlate, così come classificate dallo stesso IAS 24, hanno sulla situazione patrimoniale e finanziaria, sul risultato economico nonché sui flussi finanziari della società e/o del gruppo.

Le informazioni relative alle parti correlate ed ai rapporti con esse intrattenuti devono essere accompagnate da una tabella riepilogativa di tali effetti.

OSSERVAZIONI

Per quanto riguarda le operazioni con parti correlate, come già evidenziato nelle Osservazioni della Parte I, l’inserimento nelle note al bilancio di un’apposita informativa sulle parti correlate è ritenuto dalla quasi totalità degli osservatori sufficiente a sopperire alle necessità informative su tale materia.

Circa la definizione di parti correlate, un osservatore ha richiesto di chiarire se i sindaci rientrano nella definizione di parti correlate.

E’ stata condivisa  la proposta di inserire tali informazioni in un una specifica tabella nelle note al bilancio.

CONSIDERAZIONI

E’ stata mantenuta la richiesta di inserire nelle note illustrative l’informativa riguardo all’impatto di tali operazioni sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria delle società e del gruppo. L’obiettivo è quello di fornire un’informativa il più possibile completa con riguardo ad uno dei fenomeni che negli ultimi anni ha interessato in misura sempre maggiore il mercato finanziario italiano.

Circa la definizione di parte correlata, si ribadisce quanto indicato nel documento di consultazione circa l’appartenenza a tale categoria dei membri di tutti gli organi di controllo (Collegio Sindacale e Consiglio di Sorveglianza).

Eventi ed operazioni significative non ricorrenti

Informazioni dell’incidenza che gli eventi od operazioni il cui accadimento risulta non ricorrente ovvero da quelle operazioni o fatti che non si ripetono frequentemente nel consueto svolgimento dell’attività hanno sulla situazione patrimoniale e finanziaria, sul risultato economico nonché sui flussi finanziari della società e/o del gruppo.

Le informazioni relative agli eventi ed alle operazioni significative non ricorrenti devono essere accompagnate da una tabella riepilogativa di tali effetti.

OSSERVAZIONI

Preliminarmente si rammenta che tra le caratteristiche qualitative del bilancio IAS/IFRS indicate, tra l’altro, nel "Quadro sistematico" (Framework) per la preparazione e la presentazione del bilancio vi è la significatività dell’informazione.

Fatto salvo quanto indicato nelle Osservazioni della Parte I in materia di schemi di bilancio, per quanto riguarda le operazioni significative non ricorrenti o fatti che non si ripetono frequentemente nel consueto svolgimento dell’attività non sono state sollevate particolari osservazioni circa la proposta di inserire un’apposita informativa nelle note illustrative in merito a tale categoria di operazioni e fatti, qualora di ammontare significativo.

CONSIDERAZIONI

E’ stata mantenuta la proposta relativa all’inserimento nelle note illustrative dell’informativa relativa a tale categoria di operazioni.

Posizioni o transizioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali

Qualora significative, le informazioni relative alle posizioni o transizioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali, fatte salve quelle relative ad operazioni di fusione, scissioni e conferimenti che sono state rese note al mercato ai sensi del Regolamento Consob n.11971/99.

Le informazioni relative alle posizioni o transizioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali devono essere riportate in una tabella riepilogativa al fine di chiarire l’impatto patrimoniale ed i flussi finanziari ed economici connessi a tali operazioni.

Per operazioni atipiche e/o inusuali si intendono quelle operazioni che per significatività/rilevanza, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del prezzo di trasferimento e tempistica dell’accadimento (prossimità alla chiusura dell’esercizio) possono dare luogo a dubbi in ordine: alla correttezza/completezza dell’informazione in bilancio, al conflitto d’interesse, alla salvaguardia del patrimonio aziendale, alla tutela degli azionisti di minoranza.

OSSERVAZIONI

Fatto salvo quanto indicato nelle Osservazioni della Parte I in materia di schemi di bilancio, i commentatori hanno ritenuta adeguata la collocazione dell’informativa in ordine alle operazioni atipiche e/o inusuali nelle note al bilancio.

In ordine alla proposta di eliminare l’ultimo periodo della definizione di "operazioni atipiche e/o inusuali" riportata nella comunicazione Consob n.1025564 del 6 aprile 2001, non sono pervenuti specifici commenti fatto salvo quanto riportato nella Parte I circa la richiesta di modificare la definizione di tale categoria di operazioni, escludendo quelle operazioni che difficilmente possono essere evidenziate in modo separato negli schemi o che per la loro natura sono già oggetto di informativa in base a previsioni specifiche e le altre operazioni che per la loro particolare natura richiedono ampia informativa nelle note esplicative.

CONSIDERAZIONI

La proposta contenuta nel documento di consultazione di inserire tale l’informativa nelle note illustrative non è stata modificata.

2. La relazione sulla gestione

Gli emittenti con titoli negoziati sui mercati regolamentati e gli emittenti con strumenti finanziari diffusi, inclusi quelli bancari ed assicurativi, devono fornire nella relazione sulla gestione le informazioni di seguito indicate.

Schemi riclassificati e prospetto di raccordo

Se l’impresa predispone, oltre agli schemi di bilancio previsti dalla legge, anche distinti schemi riclassificati, deve essere fornita nella relazione sulla gestione una chiara ed esaustiva descrizione dei criteri adottati nella loro predisposizione, in linea con quanto indicato nella raccomandazione del CESR in materia di indicatori alternativi di performance (CESR/05-178b).

Per le principali voci riportate negli schemi riclassificati devono essere inserite apposite annotazioni di rinvio alle voci degli schemi obbligatori.

La relazione sulla gestione deve contenere il prospetto di raccordo fra il risultato del periodo ed il patrimonio netto di gruppo con gli analoghi valori della capogruppo.

OSSERVAZIONI

In merito alla eventuale presentazione di distinti schemi riclassificati, ed in particolare alla loro predisposizione, è stato suggerito di tener conto dell’informativa prevista dalla Raccomandazione CESR in materia di misure alternative dei risultati aziendali. In particolare, è stato richiesto che venga introdotto l’obbligo per gli emittenti di fornire una chiara ed esaustiva descrizione dei criteri adottati nella predisposizione degli schemi riclassificati ed una riconciliazione con gli schemi d bilancio previsti dalla legge. Inoltre, viene auspicato che la Consob raccomandi che la relazione degli amministratori contenga informazioni coerenti con i dati di bilancio al fine di evitare che tale documento verta prevalentemente su commenti ad informazioni e/o dati desunti dai riclassificati oppure da indicatori alternativi e grandezze economico-patrimoniali e finanziarie diverse da quelle indicate in bilancio.

Inoltre è stato richiesto, tra l’altro, di rendere obbligatoria la redazione del prospetto di raccordo fra il risultato di periodo ed il patrimonio netto di gruppo con gli analoghi valori della capogruppo.

CONSIDERAZIONI

Tenuto conto dell’ampia flessibilità concessa in materia di schemi di bilancio risulta insito nel sistema che la relazione sulla gestione redatta dagli amministratori debba essere improntata alla massima coerenza con le informazioni di bilancio. Ciò è tanto più importante quanto più la relazione degli amministratori contenga commenti ad informazioni e/o dati desunti da riclassificati oppure da indicatori alternativi e grandezze economico-patrimoniali e finanziarie diverse da quelle indicate in bilancio.

Si è ritenuto opportuno richiedere agli emittenti di fornire una chiara ed esaustiva descrizione dei criteri adottati nella predisposizione degli schemi riclassificati ed una riconciliazione, per le principali voci, con gli schemi d bilancio previsti dalla legge. In particolare, si è accolto il suggerimento formulato circa l’opportunità di richiamare la raccomandazione CESR ai fini della predisposizione di tali riclassificati in quanto ciò risulta essere in linea con le indicazioni in ordine all’informativa da riportare nella Relazione della gestione sull’utilizzo di indicatori di risultati (cfr. paragrafo successivo Informazioni in ordine gli "indicatori alternativi di performance").

In merito al prospetto di raccordo fra il risultato di periodo ed il patrimonio netto di gruppo con gli analoghi valori del bilancio della capogruppo si è accolta la proposta di rendere obbligatorio tale prospetto tenuto conto della forte valenza informativa dello strumento ai fini di una migliore comprensibilità dei bilanci IFRS.

Operazioni atipiche ed inusuali

Descrizione delle principali operazioni "atipiche e/o inusuali" avvenute nel corso del periodo contabile di riferimento nonché degli effetti prodotti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’impresa e, nel caso di operazioni infragruppo e di operazioni con parti correlate, l’indicazione dell’interesse della società al compimento dell’operazione.

OSSERVAZIONI

In ordine alla proposta di fornire nella relazione sulla gestione una descrizione delle "operazioni atipiche e/o inusuali" non sono pervenuti specifici commenti fatto salvo quanto riportato nella Parte I circa la richiesta di modificare la definizione di operazioni atipiche e/o inusuali.

Informazioni in ordine agli "indicatori alternativi di performance"

Informazioni circa le misure alternative dei risultati aziendali in conformità a quanto indicato nella Raccomandazione del CESR sugli indicatori alternativi di performance (CESR/05-178b) pubblicata il 3 novembre 2005.

OSSERVAZIONI

Circa le indicazioni fornite nel documento di consultazioni in materia di informativa relativa alle "misure alternative dei risultati aziendali" non sono pervenute particolari osservazioni. Come sopra riferito, è stato suggerito che ai fini della predisposizione degli schemi riclassificati si tenga conto dell’informativa prevista dalla Raccomandazione CESR in materia di misure alternative dei risultati aziendali.

CONSIDERAZIONI

Della richiesta di richiamare, in ordine alla predisposizione degli schemi riclassificati, la Raccomandazione CESR in materia di misure alternative dei risultati aziendali, si è già tenuto conto nelle Considerazioni del paragrafo Schemi riclassificati, accogliendo la proposta formulata..

La raccomandazione del CESR è pubblicata sul sito internet della Consob sia in lingua inglese sia in italiano.

3. Informazioni aggiuntive che devono essere fornite nei conti redatti sulla base dei principi contabili internazionali.

Nel documento di consultazione è stata richiamata l’attenzione sull’applicabilità di alcune norme della quarta e settima direttiva contabile nel caso di imprese che adottino gli IAS/IFRS, facendo rinvio a quanto indicato dalla Commissione Europea nel documento redatto nel novembre 2003 "Osservazioni riguardanti taluni articoli del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002, relativo all'applicazione di principi contabili internazionali, della quarta direttiva 78/660/CEE del Consiglio del 25 luglio 1978 relativa ai conti annuali di taluni tipi di società e della settima direttiva 83/349/CEE del Consiglio del 13 giugno 1983 relativa ai conti consolidati".

Tra le altre, la Commissione Europea ha richiamato la necessità di inserire nelle note al bilancio informazioni in merito alle partecipazioni possedute sia con riferimento al bilancio d’esercizio che al bilancio consolidato.

Al riguardo, per quanto concerne l’area di consolidamento, gli emittenti con titoli negoziati sui mercati regolamentati nonché gli emittenti con strumenti finanziari diffusi devono riportare nel bilancio e nella relazione semestrale richiesta dall’art.2428 del codice civile in una specifica tabella l’elenco delle imprese del gruppo con l’indicazione della denominazione, della sede, del capitale, delle quote possedute direttamente o indirettamente, dalla controllante e da ciascuna delle controllate, delle modalità di consolidamento nonché l’elenco delle partecipazioni valutate secondo il metodo del patrimonio netto.

OSSERVAZIONI

In materia di informazioni aggiuntive che devono essere fornite nel bilancio redatto sulla base degli IAS/IFRS è stato suggerito di eliminare il rischi di duplicazioni informative, consentendo che l’inclusione di tali informazioni avvenga anche mediante appositi rimandi a documenti già pubblicati dagli emittenti (seguendo il principio della cd.incorporation by reference) così come previsto nella disciplina comunitaria del prospetto e già recepito dalla Consob nell’art.54 del Regolamento Emittenti⁽²⁾.

Inoltre, tra l’altro, è stato richiesto che vengano indicate quali delle altre informazioni previste dalla IV e VII direttive CEE siano ritenute obbligatorie e quali (essendo presenti già nelle note al bilancio) si debbano ritenere facoltative nonché di rendere obbligatoria la redazione del prospetto di raccordo fra il risultato d’esercizio ed il patrimonio netto di gruppo con gli analoghi valori del bilancio separato della capogruppo.

CONSIDERAZIONI

Nel documento è stato ritenuto opportuno richiamare, in via generale, l’attenzione delle imprese al rispetto delle norme della IV e VII direttiva CEE che sono poste al di fuori del campo di applicazione degli IAS/IFRS ma che, comunque, devono continuare ad essere applicate in quanto rispondono ad esigenze diverse rispetto a quelle dei principi contabili internazionali.

Si ritiene che la Commissione Europea, nel documento del novembre 2003, abbia fornito una chiara identificazione delle norme delle citate direttive contabili ancora in vigore benché le imprese adottino gli IAS/IFRS per la redazione dei loro conti. Il documento in parola è disponibile in italiano sul sito internet della Commissione Europea.

Di conseguenza, si ritiene di non accoglire la proposta di includere tali informazioni anche mediante appositi rimandi a documenti già pubblicati dagli emittenti, seguendo il principio della cd.incorporation by reference in quanto, da un lato, le norme indicate nel documento rappresentano regole la cui vigenza è stata oggetto di specifico richiamo di attenzione da parte della Commissione Europea, da l’altro, il principio della cd.incorporation by reference è accoglibile solamente nell’ambito della normativa in merito alla redazione dei prospetti informativi disciplinata in ambito europeo.

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Documento del CESRFin in materia di informativa finanziaria

Si rammenta che il 12 gennaio 2006 il CESRF in (gruppo operativo permanente del CESR) ha pubblicato sul proprio sito Internet un avviso per ricordare agli emittenti quotati europei l’importanza di una chiara e trasparente informativa finanziaria circa la scelta effettuata in ordine alle opzioni previste nell’applicazione di alcuni IAS/IFRS da riportare nelle note al bilancio.

Il documento redatto dal CESR è pubblicato sul sito Internet della Consob, sia in lingua originale (inglese) che in italiano al fine di coadiuvare le imprese nella predisposizione dell’informativa finanziaria richiesta dagli IAS/IFRS.

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PARTE III – MODIFICHE REGOLAMENTO EMITTENTI

1. Modifiche Articolato⁽³⁾

Art. 78
(Note a integrativa al bilancio)

1. Gli emittenti azioni indicano, nella nota integrativa prevista dall'articolo 2427 del codice civile nelle note al bilancio, nominativamente e secondo i criteri stabiliti nell'Allegato 3C, i compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai direttori generali, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, anche da società controllate. I compensi corrisposti ai dirigenti con responsabilità strategiche, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, anche da società controllate, sono indicati a livello aggregato.

Art. 79
(Relazione sulla gestione)

1. Gli emittenti azioni, nella relazione sulla gestione, indicano con i criteri stabiliti nell'Allegato 3C, le partecipazioni detenute, negli emittenti stessi e nelle società da questi controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, e dai direttori generali e dai dirigenti con responsabilità strategiche nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo, e dai direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche.

2. Modifiche Allegato 3 C ²

Di seguito si riportano in sintesi le modifiche dell’Allegato 3C "Schemi relativi alle informazioni sui compensi e sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e direttori generali"al Regolamento Emittenti illustrate nel documento di consultazione diffuso sul sito Internet della Consob in data 10 marzo 2006, unitamente alle osservazioni effettuate dagli interessati al riguardo.

In particolare, le modifiche apportate all’Allegato 3C riguardano:

- la sostituzione del termine "nota integrativa" con "note al bilancio";

OSSERVAZIONI

Di seguito si riportano i principali commenti pervenuti dagli osservatori.

E’ stato proposto di limitare l’indicazione nominativa dei compensi ai soggetti già previsti dall’Allegato 3C del Regolamento Emittenti e di non estendere tale informativa anche ai "dirigente con responsabilità strategiche" in quanto eccessivamente onerosa.

Al riguardo è stato proposto di considerare tali dirigenti nella categoria "direttori Generale" insieme agli eventuali Condirettori Generali e Vice Direttori Generali, fornendo l’informativa richiesta dallo IAS 24 su base aggregata.

CONSIDERAZIONI

L’integrazione dei soggetti indicati dall’Allegato 3 C del Regolamento Emittenti con la categoria dei "dirigenti con responsabilità strategiche" ha la finalità di coordinare le disposizioni previste dallo IAS 24 e quelle dell’Allegato 3C del Regolamento Emittenti relative alle informazioni sui compensi.

Tuttavia, prendendo atto dell’eccessiva onerosità di tale informativa evidenziata dai soggetti consultati, si ritiene di accogliere la richiesta avanzata dagli osservatori di indicare i compensi corrisposti ai "dirigenti con responsabilità strategiche" a livello aggregato. Resta ferma la previsione circa l’indicazione nominativa dei compensi ai soggetti già previsti dall’Allegato 3 C (componenti degli organi di amministrazione e di controllo e direttori generali). Conseguentemente non si accoglie la richiesta di cumulare i dati forniti per i "direttori generali" con gli altri "dirigenti con responsabilità strategiche".

3. INTERVENTI NORMATIVI CIRCA I COMUNICATI STAMPA IN MATERIA DI RENDICONTAZIONI CONTABILI

Con riferimento alla comunicazione in materia di "Informazione al pubblico su eventi e circostanze rilevanti e adempimenti per la prevenzione degli abusi di mercato" in merito ai comunicati stampa che le imprese quotate devono diffondere al mercato secondo le disposizioni del Regolamento Emittenti ed in particolare, l’obbligo previsto dall'art. 66, comma 7, lettera a), del RE, relativo alle rendicontazione contabili, si riportano di seguito le osservazioni e le proposte formulate da Borsa Italiana, ABI, Confindustria, Assirevi e Assonime.

Delibere dell’organo societario competente ad approvare le rendicontazioni contabili

Primo e secondo capoverso

L'art. 66, comma 7, lettera b) del RE prevede l'obbligo per gli emittenti strumenti finanziari quotati di informare il pubblico delle deliberazioni con le quali l’organo societario competente approva le rendicontazioni contabili periodiche.

Al riguardo, si richiede che i dati pubblicati nei comunicati stampa diffusi in tali occasioni siano agevolmente riconducibili a quelli contenuti negli schemi allegati al bilancio e della relazione semestrale. Delle grandezze economiche, patrimoniali e finanziarie non direttamente ricavabili dai suddetti schemi dovrà essere data distinta evidenza in un contesto informativo che ne renda chiaramente intellegibile il significato. Nella redazione dei comunicati stampa si dovrà tener conto di quanto indicato nella comunicazione Consob n. ..del…. in materia di "misure alternative dei risultati aziendali".

OSSERVAZIONI

Si illustrano le principali osservazioni pervenute in relazione alle disposizioni sopra riportate.

E’ stato osservato - ricordando che il 1 febbraio 2005 sono entrate in vigore le modifiche alle Istruzioni al Regolamento di Borsa Italiana che hanno introdotto gli schemi di comunicato con riferimento alle più comuni tipologie di fatti price sensitive – che sarebbe auspicabile che la proposta di Consob in consultazione contenesse un rinvio espresso al contenuto minimo degli schemi di comunicato price sensitive stabiliti dalla società di gestione del mercato ai sensi degli articoli 66 e 67 del Regolamento n. 11971/1999 al fine di non ingenerare incertezze applicative negli emittenti e per ribadire la sostanziale complementarità tra la normativa Consob e quella attuativa di Borsa Italiana.

Un altro osservatore ritiene che la previsione di reintrodurre schemi di comunicato stampa formulati dalla Consob con riferimento agli emittenti quotati sia superata dall’approvazione da parte della Consob degli schemi di comunicato stampa ex art. 2.6.6. del Regolamento del Mercato di Borsa Italiana. Tale previsione potrebbe essere valida per gli emittenti diffusi in quanto questi sono soggetti alle disposizioni dell’art. 114 del TUF.

CONSIDERAZIONI

Al riguardo, in considerazione del fatto che la previsione dell'art. 66, comma 7, lettera b) del RE si applica sia agli emittenti quotati sia alle società con titoli diffusi, si ritiene opportuno mantenere un’indicazione generale che possa fornire un riferimento sul corretto adempimento della citata previsione regolamentare, tanto per le società i cui strumenti finanziari siano negoziati nei diversi mercati regolamentati quanto per gli emittenti diffusi.

Si ritiene invece di condividere la necessità di specificare che parallelamente troverà applicazione, ai sensi degli articoli 66 e 67 del Regolamento n. 11971/1999, quanto previsto dalle singole società di gestione dei mercati in tema di contenuto minimo degli schemi di comunicato price sensitive.

Si propone pertanto di integrare il secondo capoverso del paragrafo "Delibere dell’organo societario competente ad approvare le rendicontazioni contabili" come segue:

"Al riguardo, si richiede che i dati pubblicati nei comunicati stampa diffusi in tali occasioni siano agevolmente riconducibili a quelli contenuti negli schemi allegati al del bilancio e della relazione semestrale. Delle grandezze economiche, patrimoniali e finanziarie non direttamente ricavabili dai suddetti schemi dovrà essere data distinta evidenza in un contesto informativo che ne renda chiaramente intellegibile il significato. Nella redazione dei comunicati stampa si dovrà tener conto di quanto indicato nella raccomandazione del CESR sugli "indicatori alternativi di performance" Gli emittenti applicano inoltre le disposizioni previste dalle società di gestione dei mercati in cui i rispettivi strumenti finanziari sono ammessi a quotazione, emanate in attuazione dell’art. 67 del RE".

 

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Terzo capoverso

Inoltre, fermo restando che i dati inseriti nei comunicati stampa devono comunque consentire al pubblico di comprendere, in via sintetica, sia i componenti di reddito più significativi ai fini della formazione del risultato della gestione, sia la situazione patrimoniale e finanziaria, si sottolinea la necessità che tra l'altro vengano evidenziati i componenti di reddito derivanti da eventi od operazioni il cui accadimento risulta non ricorrente che sono stati evidenziati nello schema di conto economico, gli effetti di variazioni di criteri e delle correzioni di errori presenti nelle rendicontazioni contabili precedenti, nella misura in cui siano di entità significativa.

OSSERVAZIONI

Si illustrano le principali osservazioni pervenute in relazione alle disposizioni sopra riportate.

Con riferimento agli eventi ed operazioni non ricorrenti, un osservatore propone - considerato che tali eventi ed operazioni non debbano essere necessariamente indicate nello schema di conto economico - di inserire nel citato capoverso la parola "eventualmente" riformulando la frase come segue:

"Inoltre, fermo restando che i dati inseriti nei comunicati stampa devono comunque consentire al pubblico di comprendere, in via sintetica, sia i componenti di reddito più significativi ai fini della formazione del risultato della gestione, sia la situazione patrimoniale e finanziaria, si sottolinea la necessità che tra l'altro vengano evidenziati i componenti di reddito derivanti da eventi od operazioni il cui accadimento risulta non ricorrente eventualmente rilevati nello schema di conto economico, gli effetti di variazioni di criteri e delle correzioni di errori presenti nelle rendicontazioni contabili precedenti, nella misura in cui siano di entità significativa".

Per motivazioni analoghe a quelle sopra riportate, un altro osservatore propone di eliminare la previsione per cui nei comunicati stampa sulle rendicontazioni contabili devono evidenziarsi "i componenti di reddito derivanti da eventi od operazioni il cui accadimento risulta non ricorrente che sono stati evidenziati nello schema di conto economico".

Al riguardo, inoltre, si evidenzia che lo IAS 1 prevede già l’obbligo di dare evidenza nelle note o negli schemi di bilancio di alcune tipologie di costi e di ricavi nel caso in cui questi siano significativi, indipendentemente dalla ricorrenza e/o dall’estraneità alla gestione ordinaria.

CONSIDERAZIONI

Considerati i contributi forniti dagli osservatori, si ritiene condivisibile la proposta di riformulare il capoverso con l’inserimento della parola "eventualmente" mentre si ritiene opportuno mantenere la previsione contenuta nella raccomandazione relativa alla "necessità che tra l'altro vengano evidenziati i componenti di reddito derivanti da eventi od operazioni il cui accadimento risulta non ricorrente", in considerazione dell’esigenza, ai fini di una tempestiva e completa informativa al mercato, che i comunicati stampa riportino le informazioni ed i commenti alle voci di stato patrimoniale e conto economico di entità significativa e, pertanto, anche ai componenti di reddito derivanti da eventi od operazioni non ricorrenti eventualmente evidenziati nello schema di conto economico.

Sulla base di quanto sopra, si ritiene, pertanto, di riformulare il capoverso come segue:

" Inoltre, fermo restando che i dati inseriti nei comunicati stampa devono comunque consentire al pubblico di comprendere, in via sintetica, sia i componenti di reddito più significativi ai fini della formazione del risultato della gestione, sia la situazione patrimoniale e finanziaria, si sottolinea la necessità che tra l'altro vengano evidenziati i componenti di reddito derivanti da eventi od operazioni il cui accadimento risulta non ricorrente che sono stati eventualmente evidenziati nello schema di conto economico, gli effetti di variazioni di criteri e delle correzioni di errori presenti nelle rendicontazioni contabili precedenti, nella misura in cui siano di entità significativa".

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Quarto, quinto e sesto capoverso

Ai comunicati devono essere allegati gli schemi di conto economico e di stato patrimoniale, previsti dalla vigente normativa. Alternativamente agli schemi di legge, qualora la relazione sulla gestione contenga schemi riclassificati di conto economico e stato patrimoniale completi e sufficientemente analitici, le società potranno allegare detti prospetti.

In entrambi i casi i dati contenuti negli schemi dovranno essere comparati con quelli del periodo precedente avendo cura di evidenziare gli eventuali effetti connessi al mutamento dei principi contabili di riferimento. In ogni caso, occorre precisare che si tratta di dati non ancora verificati dalla società di revisione incaricata e dal collegio sindacale. Ai comunicati possono essere allegati altri prospetti ritenuti utili dagli emittenti.

Si rappresenta inoltre che, qualora dopo l'approvazione del progetto di bilancio da parte dell’organo societario competente, la società incaricata della revisione esprima sul bilancio stesso un giudizio negativo, un giudizio con rilievi o rilasci una dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio, l'emittente dovrà dare immediata comunicazione al mercato della predetta circostanza, con le modalità e nei termini di cui all'art. 66 del RE.

OSSERVAZIONI

Con riferimento alla proposta di consentire di presentare nei comunicati stampa, in alternativa agli schemi obbligatori, gli schemi riclassificati, un osservatore evidenzia che l’indicazione che tali schemi riclassificati sono relativi a dati non ancora verificati dalla società di revisione potrebbe essere fuorviante, in quanto per tali dati riclassificati contenuti nella relazione degli amministratori, l’attività della società di revisione non consiste in un lavoro di revisione ma si limita a quanto richiesto dalla comunicazione Consob del 1 dicembre 1999 n. 99088450 e dall’ISA 720, e cioè all’analisi di coerenza. In tali casi, pertanto, lo stesso ritiene opportuno precisare che il comunicato stampa indichi che gli schemi riclassificati "non sono verificati dalla società di revisione" (e non "non ancora" verificati).

Anche un altro osservatore, sempre con riferimento alla necessità di "precisare che si tratta di dati non ancora verificati dalla società di revisione incaricata e dal collegio sindacale", rileva che normalmente i comunicati vengono diffusi in coincidenza con la riunione del Consiglio che ha approvato tali dati e pertanto l’opinion della società di revisione sugli stessi dati non può ancora essere disponibile. Pertanto, al riguardo, lo stesso propone di indicare che "si tratta di dati per i quali non è stata completata l’attività di revisione".

E’ stata, infine, rilevata  l’opportunità di eliminare il riferimento al collegio sindacale, non più incaricato del controllo contabile.

Con riferimento all’obbligo della comunicazione al mercato del giudizio della società di revisione sul bilancio di esercizio nel caso in cui "la società incaricata della revisione esprima sul bilancio stesso un giudizio negativo, un giudizio con rilievi o rilasci una dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio", un osservatore suggerisce di integrare la disposizione con l’ipotesi dell’eventuale opinion del revisore sulla relazione semestrale.

PROPOSTA

Condividendo quanto sopra rappresentato circa il riferimento al collegio sindacale e l’attività dei revisori sugli prospetti di bilancio e gli schemi riclassificati, si propone di modificare il quinto capoverso come segue:

"In ogni caso, occorre precisare, con riguardo agli schemi di bilancio previsti dalla legge, che si tratta di dati per i quali non è stata completata l’attività di revisione e, con riguardo agli schemi riclassificati, che si tratta di dati non oggetto di verifica da parte della società di revisione".

 

Circa le proposte formulate in merito al lavoro svolto dai revisori sulla relazione semestrale, nel sottolineare che la materia è comunque assoggettata alla disciplina prevista dall’art.114, comma 1, del TUF, si rappresenta che esse saranno oggetto di esame nell’ambito di prossimi approfondimenti al riguardo.

 

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Ultimo capoverso

Gli emittenti che producono una relazione trimestrale di dimensioni particolarmente limitate, possono trasmettere integralmente alle agenzie di informazione tale relazione nella forma di comunicato stampa.

OSSERVAZIONI

E’ stato osservato che la previsione della possibilità di trasmettere la relazione trimestrale nella forma di comunicato stampa nel caso di dimensioni particolarmente limitate, rischia di porsi in contrasto con le previsioni contenute nelle Istruzioni di Borsa, che fissano modalità di rappresentazione uniformi per accrescere la fruibilità e la comparabilità nel tempo dell’informazione continua, pertanto la stessa ritiene che anche nel caso di relazioni trimestrali ridotte debba trovare comunque applicazione lo schema generale.

Dello stesso avviso è un altro osservatore che, oltre a segnalare che la nozione di "relazione trimestrale di dimensioni particolarmente limitate" non sarebbe idonea, con tale formulazione, a fornire precise indicazioni agli emittenti, ritiene che la raccomandazione di allegare in tali casi la relazione trimestrale stessa appare in contrasto con quanto indicato dalla stessa Consob in sede di approvazione degli schemi di comunicato stampa di Borsa Italiana.

Lo stesso osservatore, inoltre, ritiene imprecisa l’indicazione delle "agenzie di informazione" in quanto il riferimento corretto dell’art. 66, comma 7, del RE è alle modalità di pubblicazione dei documenti ex art. 66, comma 2, del RE (comunicati a due agenzie di stampa e alla società di gestione del mercato, ovvero, indirettamente, tramite NIS).

CONSIDERAZIONI

In considerazione di quanto sopra, si condivide l’osservazione che anche nel caso di relazioni trimestrali ridotte debbano trovare comunque applicazione gli schemi di comunicato stampa stabiliti dalle società di gestione del mercato e pertanto si propone di eliminare l’ultimo capoverso.

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Note;

^1. Nel paragrafo “Fondi propri e indebitamento” del capitolo “II.Aspetti relativi all’informativa finanziaria ” è riportato quanto segue:
“ Gli emittenti dovrebbero fornire informazioni dell’indebitamento netto a breve, a medio e a lungo termine :
A. Cassa…….
B. Altre disponibilità liquide (dettagli)………
C. Titoli detenuti per la negoziazione……..
D. Liquidità (A) + (B) + (C)………………
E. Crediti finanziari correnti………………………….
F. Debiti bancari correnti…………….
G. Parte corrente dell’indebitamento non corrente……
H. Altri debiti finanziari correnti……
I. Indebitamento finanziario corrente (F)+(G)+(H)…………….
J. Indebitamento finanziario corrente netto (I) – (E) – (D)………..
K. Debiti bancari non correnti………………….
L. Obbligazioni emesse……………
M Altri debiti non correnti………….
N. Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) + (M)……
O. Indebitamento finanziario netto (J) + (N)…………….


^2.  Il secondo comma dell’art.54 “Documento di informazione annuale” del Regolamento Emittenti prevede la possibilità di far riferimento, in tale documento, alle informazioni già pubblicate o rese disponibili al pubblico nei precedenti dodici mesi; in tal caso il documento indica la natura, la data di pubblicazione e dove è possibile ottenere tali informazioni.


^3.  Le modifiche apportate sono evidenziate in carattere grassetto mentre le abrogazioni del testo vigente delle norme sono indicate con il carattere barrato (aaabbbbb)


^4. Schema 1 “Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e ai direttori generali”; Schema 2 “Stock-option assegnate ai componenti dell’organo di amministrazione e ai direttori generali”; Schema 3 “Partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dai sindaci e dai direttori generali”.