REGOLAMENTO EMITTENTI

Proposte di modifica

Dicembre 2011

Le osservazioni al presente documento di consultazione dovranno pervenire entro l'11 novembre 2011 al seguente indirizzo: C O N S O B Divisione Strategie Regolamentari Via G. B. Martini, n. 3 00198 ROMA oppure on line per il tramite del I commenti pervenuti saranno resi pubblici al termine della consultazione, salvo espressa richiesta di non divulgarli. Il generico avvertimento di confidenzialità del contenuto della e-mail, in calce alla stessa, non sarà considerato una richiesta di non divulgare i commenti inviati.

 

I. Premessa e quadro normativo

II. Novità e obiettivi della nuova regolamentazione

III. Presentazione delle modifiche regolamentari

Allegato 1: Articolato

Allegato 2: questionario

EXECUTIVE SUMMARY

 

I. Premessa e quadro normativo

Nel 2004 è stata emanata dalla Commissione Europea la Raccomandazione 2004/913/CE, relativa alla promozione di un adeguato regime per quanto concerne la remunerazione degli amministratori delle società quotate; nel 2005 la Commissione ha emanato una seconda Raccomandazione (la 2005/162/CE), sul ruolo degli amministratori senza incarichi esecutivi o dei membri del consiglio di sorveglianza delle società quotate e sui comitati del consiglio di amministrazione o di sorveglianza. Infine, nel 2009, è stata emanata la Raccomandazione 2009/385/CE, che integra le due Raccomandazioni precedenti, applicabile a tutte le società quotate.

La legge comunitaria 2009 (l. 4 giugno del 2010, n. 96, art. 24) ha delegato il Governo ad adottare un decreto legislativo per l'attuazione delle Raccomandazioni della Commissione 2004/913/CE e 2009/385/CE⁽¹⁾, dettando specifici criteri direttivi⁽²⁾. In attuazione di tale delega, in data 22 dicembre 2010 il Consiglio dei Ministri ha approvato il decreto legislativo di attuazione delle Raccomandazioni della Commissione Europea (decreto legislativo 30 dicembre 2010, n. 259, pubblicato in data 7 febbraio 2011 nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana), introducendo nel d.lgs. n. 58/98 ("TUF") il nuovo articolo 123-ter.

Con riferimento all'area della trasparenza, l'art. 123-ter del TUF prevede che le società con azioni quotate mettano a disposizione del pubblico, almeno 21 giorni prima dell'assemblea ordinaria annuale, una relazione sulla remunerazione articolata in due sezioni.

La prima sezione illustra:

1. la politica della società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche⁽³⁾ con riferimento almeno all'esercizio successivo;
2. le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

La seconda sezione, in forma nominativa per i componenti degli organi di amministrazione e controllo e per i direttori generali e in forma aggregata per i dirigenti con responsabilità strategiche, salva diversa indicazione prevista in via regolamentare dalla Consob:

1. fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione approvata nell'esercizio precedente;
2. illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolta in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.

Per quanto concerne il coinvolgimento dei soci, il comma 3 del nuovo art. 123-ter del TUF prevede che l'assemblea si esprima con un voto non vincolante sulla prima sezione della relazione e che gli esiti del voto siano messi a disposizione del pubblico⁽⁴⁾.

Il decreto delega la Consob a indicare con regolamento le informazioni da includere nella prima sezione della relazione, sentite la Banca d'Italia e l'Isvap per quanto concerne i soggetti rispettivamente vigilati e tenuto conto della normativa comunitaria di settore, nonché le informazioni da includere nella seconda sezione. Con riferimento a queste ultime, la Consob può individuare i dirigenti con responsabilità strategiche per i quali le informazioni vanno fornite nominativamente e può inoltre decidere di differenziare il livello di dettaglio delle informazioni in funzione della dimensione della società⁽⁵⁾.

Si rappresentano di seguito le modifiche proposte al Regolamento concernente la disciplina degli Emittenti, adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successivamente modificato (di seguito "Regolamento Emittenti" o "RE"), volte a dare attuazione alle nuove disposizioni in tema di remunerazione. Si rinvia all'Allegato n. 1 per il dettaglio dell'articolato e all'Allegato n. 2 per il questionario.

Per completezza, si evidenzia inoltre che recentemente sono state emanate nuove disposizioni in tema di remunerazione sia dalla Banca d'Italia⁽⁶⁾ che dall'Isvap⁽⁷⁾. Le nuove disposizioni emanate dalla Banca d'Italia recano una disciplina armonizzata dei sistemi e delle prassi di remunerazione nelle banche sui seguenti aspetti: i) processo di elaborazione e controllo dei sistemi di remunerazione; ii) struttura dei compensi; iii) obblighi di informativa al pubblico⁽⁸⁾. Nel complesso, la disciplina proposta conferma le disposizioni di vigilanza già vigenti dal 2008⁽⁹⁾, in particolare per quanto concerne i principi generali di governance e di struttura dei compensi, risultando tuttavia più articolata e particolareggiata, e impone alle banche nuovi obblighi di informativa al pubblico.

Il Regolamento emanato dall'Isvap, come indicato nella relazione di accompagnamento, detta principi volti a favorire l'adozione di sistemi retributivi coerenti con i principi affermatisi a livello internazionale a seguito della crisi finanziaria, relativi ai processi decisionali in materia di politiche di remunerazione, alla struttura delle remunerazioni, agli obblighi di informativa⁽¹⁰⁾.

Inoltre, sul piano dell'autoregolamentazione, il Codice di Autodisciplina delle società quotate è stato modificato nel marzo 2010 nella parte relativa alle remunerazioni degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategica, introducendo i principali contenuti delle Raccomandazioni europee in merito al processo di definizione delle politiche di remunerazione e al loro contenuto⁽¹¹⁾.

Nella definizione delle proposte di modifica regolamentare di seguito descritte si è tenuto conto sia delle nuove disposizioni emanate dalla Banca d'Italia e dall'Isvap, sia delle novità introdotte nell'ambito dell'autoregolamentazione.

Si precisa infine che l'analisi d'impatto della regolamentazione non viene riportata nel presente documento poiché già realizzata in concomitanza con l'avvio della consultazione relativa alla Comunicazione transitoria del 24 febbraio 2011 in materia di remunerazione, autovalutazione e piani di successione⁽¹²⁾ (cfr. successivo par. II. lett. B) e, pertanto, si rinvia al documento di consultazione del 18 gennaio 2011 e al documento relativo agli esiti della consultazione del 24 febbraio 2011.

II. Novità e obiettivi della nuova regolamentazione

La remunerazione degli amministratori delle società quotate e, in particolar modo, di quelli che rivestono cariche esecutive, rappresenta un meccanismo di incentivo e controllo fondamentale per assicurare l'integrità e l'efficacia dei meccanismi di governo societario. Negli ultimi anni, e in misura crescente a partire dalla crisi finanziaria, su questo tema si è concentrata l'attenzione dei regolatori, sia a livello nazionale, sia nelle sedi di coordinamento internazionale, con l'obiettivo di accrescere il coinvolgimento degli azionisti nella definizione delle politiche di remunerazione e di rafforzare la trasparenza sui contenuti di tali politiche e sulla loro effettiva attuazione.

La disclosure delle remunerazioni degli amministratori svolge due importanti funzioni. Da una parte, permette agli investitori di accedere a informazioni sul sistema di incentivi vigente in ogni impresa, favorendo una più accurata valutazione della società e l'esercizio su base informata dei diritti degli azionisti. Il monitoraggio da parte del mercato delle società quotate non può prescindere dall'esistenza di una regolamentazione di trasparenza efficace. La trasparenza, la completezza e intelligibilità delle informazioni permettono ad azionisti e potenziali investitori di assumere decisioni informate e consapevoli.

Dall'altro, la trasparenza sulle remunerazioni può essere un valido meccanismo attraverso cui responsabilizzare gli organi competenti a definire i compensi. Il rischio di giudizi negativi da parte del mercato (c.d. market discipline) potrebbe favorire il design di migliori e più efficaci sistemi di incentivazione, limitando l'estrazione di benefici privati a danno degli azionisti di minoranza.

Il decreto legislativo che la Consob è chiamata ad attuare impone alle società con azioni quotate di predisporre e rendere nota al pubblico una relazione sulle remunerazioni. Tale relazione, come indicato, si compone di due parti: la prima illustra la politica della società in materia di remunerazioni; la seconda offre evidenza delle modalità attraverso cui tale politica è stata attuata, attraverso la disclosure dei compensi effettivamente corrisposti.

Allo stato attuale, in Italia le società quotate non sono tenute a comunicare al mercato la politica in materia di remunerazioni adottata⁽¹³⁾, mentre sono soggette a specifici obblighi di trasparenza con riguardo ai compensi corrisposti (art. 78, Regolamento Emittenti) e ai piani di incentivazione basati sui strumenti finanziari (art. 84-bis, Regolamento Emittenti). Inoltre, in data 24 febbraio 2011 la Consob, in via transitoria e in attesa dell'attuazione del citato decreto legislativo, è intervenuta attraverso una comunicazione di carattere generale⁽¹⁴⁾ contenente richieste e raccomandazioni volte a favorire una maggiore trasparenza in materia di remunerazioni, con riguardo al solo esercizio che chiude a partire dal 31 dicembre 2010.

Di seguito si illustra nel dettaglio la disciplina in materia attualmente vigente: sono descritti dapprima gli obblighi di trasparenza vigenti ai sensi degli articoli 78 e 84-bis del Regolamento Emittenti (par. A) e successivamente i doveri informativi derivanti dalla sopra citata comunicazione (par. B).

Con la regolamentazione oggetto della presente consultazione si intende adottare una più completa e sistematica disciplina per le società quotate sulla trasparenza delle remunerazioni, abrogando l'art. 78, comma 1 (e, pertanto, gli schemi 1 e 2 previsti dall'Allegato 3C) e semplificando le disposizioni dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti. Si è cercato inoltre di coordinare la disciplina proposta con le nuove disposizioni in tema di remunerazione emanate dalla Banca d'Italia e dall'Isvap, al fine di agevolare l'adeguamento per le società quotate che svolgono attività bancaria o assicurativa.

A. Obblighi di trasparenza ai sensi degli articoli 78 e 84-bis del Regolamento Emittenti

L'articolo 78, comma 1, del RE stabilisce che "Gli emittenti azioni indicano, nelle note al bilancio, nominativamente e secondo i criteri stabiliti nell'Allegato 3C, i compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai direttori generali, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, anche da società controllate. I compensi corrisposti ai dirigenti con responsabilità strategiche, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, anche da società controllate, sono indicati a livello aggregato."

L'allegato 3C specifica che le informazioni sui compensi corrisposti sono fornite attraverso la compilazione di due schemi.

Lo Schema 1 contiene, per ogni soggetto interessato, le seguenti informazioni:

• emolumenti per la carica nella società che redige il bilancio. Tale voce include gli emolumenti di competenza deliberati dall'assemblea o ex articolo 2389, comma 2, cod. civ. ancorché non corrisposti, l'eventuale partecipazione agli utili, i gettoni di presenza e i rimborsi spese forfettari;
• benefici non monetari, vale a dire i fringe benefit e le eventuali polizze assicurative;
• bonus e altri incentivi. Sono incluse le quote di retribuzioni che maturano una tantum, con l'esclusione dei valori delle stock-option assegnate o esercitate;
• altri compensi. In tale voce vanno indicati gli emolumenti per cariche ricoperte in società controllate quotate e non quotate, le retribuzioni da lavoro dipendente, le indennità di fine carica e tutte le eventuali ulteriori retribuzioni derivanti da altre prestazioni fornite.

Lo Schema 2 contiene informazioni sui piani di stock option e di stock grant. In particolare, per ogni soggetto interessato, sono indicate:

• le opzioni detenute e assegnate all'inizio dell'anno, con indicazione del prezzo di esercizio e della scadenza media;
• le opzioni esercitate nel corso dell'anno, con indicazione del prezzo medio di mercato al momento dell'esercizio;
• le opzioni scadute nell'anno e le opzioni detenute alla fine dell'anno.

Le società quotate sono inoltre tenute a mettere a disposizione del pubblico un documento informativo sui piani di compensi basati su strumenti finanziari⁽¹⁵⁾ (in attuazione dell'articolo 114-bis del TUF) entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea convocata per deliberare su detti piani (art. 84-bis del Regolamento Emittenti). Tale documento è redatto in conformità all'Allegato 3A al Regolamento Emittenti e contiene dettagliate informazioni sui soggetti destinatari dei piani, sulle ragioni che motivano la loro adozione, sull'iter di approvazione, sulla tempistica di assegnazione degli strumenti e sulle caratteristiche di questi ultimi.

B. La comunicazione temporanea del 24 febbraio 2011

Attraverso la Comunicazione del 24 febbraio 2011 la Consob è intervenuta con l'obiettivo di garantire un adeguato livello di trasparenza nei confronti del mercato su alcuni aspetti particolarmente significativi rispetto al tema più generale della buona governance societaria. In particolare, con riguardo all'area delle remunerazioni, la Comunicazione:

1. raccomanda a tutte le società quotate di fornire al mercato le informazioni sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 78 del Regolamento Emittenti assicurando un livello di dettaglio adeguato delle singole voci retributive;
2. chiede a tutte le società quotate di fornire al mercato un quadro completo e dettagliato sulle eventuali indennità che spetterebbero agli amministratori in caso di scioglimento anticipato del rapporto⁽¹⁶⁾.

L'esigenza di intervenire tempestivamente sulle due aree sopra indicate nasceva dai risultati di alcune analisi condotte dalla Consob sulle modalità attraverso cui le società quotate ottemperano agli obblighi informativi a cui sono soggette.

Con riferimento all'area della trasparenza sui compensi corrisposti, l'analisi evidenziava:

• casi in cui l'informazione sui compensi (con particolare riferimento alle voci "Emolumenti per la carica" e "Altri Compensi") è fornita in modo aggregato sotto un'unica voce, senza che siano pienamente individuabili le diverse componenti della remunerazione indicate dalle disposizioni contenute nell'art. 78 del Regolamento Emittenti;
• la rilevanza in termini quantitativi delle voci della remunerazione "Emolumenti per la carica" e "Altri Compensi", che, in media, rappresentano rispettivamente circa il 43% e il 33% dell'intero compenso. Seguono per rilevanza le voci "Bonus e altri incentivi" e "Benefici non monetari", che rappresentano in media, rispettivamente, il 22% e l'1,3% dell'intera retribuzione.

Allo scopo di far fronte alle lacune informative riscontrate, la comunicazione emanata raccomanda alle società di fornire:

1. le informazioni sui compensi corrisposti utilizzando integralmente lo Schema 1 compilato in ogni sua parte, esplicitando le eventuali componenti non corrisposte;
2. nelle relative colonne o in apposite note, l'indicazione separata delle diverse componenti delle voci "Emolumenti per la carica" e "Altri Compensi" facendo anche riferimento alle specifiche sottovoci indicate nello stesso Schema 1 a chiarimento del contenuto della tabella. Con riguardo alla voce "Emolumenti per la carica", si raccomanda di indicare separatamente anche i compensi corrisposti per la partecipazione a comitati.

La Comunicazione, come anticipato, contiene anche una specifica richiesta sulle indennità spettanti in caso di scioglimento anticipato del rapporto che le società quotate sono tenute, ai sensi dell'art. 123-bis, comma 1, lett. i) del TUF, a fornire nella "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari". In particolare, ai sensi della citata norma, le quotate indicano nella predetta relazione "informazioni dettagliate riguardanti (…) gli accordi tra la società e gli amministratori, i componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza, che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto".

Si tratta di informazioni molto rilevanti, che riguardano uno degli aspetti più significativi della politica in materia di remunerazioni adottata dalla società. Anche in questo caso, l'analisi condotta dalla Consob sulle modalità attraverso cui gli emittenti forniscono le informazioni di cui all'art. 123-bis, comma 1, lett. i), del TUF, evidenziava alcune criticità⁽¹⁷⁾:

• alcune società del campione di riferimento non forniscono informazioni ai sensi dell'art.123-bis, comma 1, lett. i), del TUF;
• le informazioni fornite dalle società che prevedono accordi per la conclusione anticipata del rapporto sono minimali e non sono idonee a fornire al mercato gli strumenti necessari per una valutazione approfondita degli accordi stipulati. In particolare, mancano, salvo pochi casi, informazioni su alcuni aspetti particolarmente rilevanti per una corretta valutazione da parte del mercato degli accordi in essere, quali: (i) una stima quantitativa del valore dell'indennità da corrispondere nel caso di scioglimento del rapporto contrattuale ad una certa data; (ii) il mantenimento o meno in capo ai soggetti cessati dal loro incarico di eventuali diritti assegnati a fronte di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari;
• gli accordi con gli amministratori per le ipotesi di cessazione (anticipata o meno) del rapporto di lavoro potrebbero talvolta prevedere a favore degli stessi amministratori il mantenimento di benefici di tipo non monetario (cd. "post-retirement perks") nonché la stipula di contratti di consulenza ad hoc per un periodo successivo alla cessazione del rapporto. L'analisi evidenzia che informazioni sull'esistenza di siffatti accordi non sono mai fornite dagli emittenti e non risulta chiaro se la mancata informativa sia dovuta all'inesistenza di tali accordi.

La richiesta transitoria è volta quindi a migliorare la qualità dell'informativa fornita dalle società, specificando le informazioni di dettaglio che queste devono fornire in relazione ai suddetti accordi. Più nello specifico, si chiede di specificare:

1. "l'esistenza di accordi indicati nell'art. 123-bis, comma 1, lett. i), del TUF. L'informazione dovrà essere fornita anche in negativo qualora tali accordi non fossero esistenti;
2. i criteri di determinazione dell'indennità spettante ad ogni singolo amministratore, consigliere di gestione o di sorveglianza. Nel caso l'indennità sia espressa in funzione dell'annualità dell'amministratore, indicare in modo dettagliato le componenti di tale annualità;
3. gli eventuali effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari o da erogare per cassa;
4. i casi in cui matura il diritto all'indennità;
5. l'eventuale esistenza di accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico (cd. "post-retirement perks") ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto;
6. l'eventuale esistenza di accordi che prevedono compensi per impegni di non concorrenza" ⁽¹⁸⁾.

III. Presentazione delle modifiche regolamentari

L'attuazione dell'art. 123-ter del TUF rappresenta un'occasione sia per migliorare l'attuale disciplina di trasparenza in tema di compensi corrisposti sia per estendere i doveri di disclosure ad aspetti finora esclusi, vale a dire alla politica in materia di remunerazioni adottata dalle società.

Le modifiche regolamentari che si propongono sono pensate in un'ottica di semplificazione e razionalizzazione. In particolare, come anticipato:

• al fine di creare un solo documento che riassuma tutte le informazioni sulle remunerazioni, si propone di abrogare l'art. 78, comma 1, del Regolamento Emittenti e gli schemi 1 e 2 previsti dall'Allegato 3C;
• allo scopo di evitare duplicazioni e sovrapposizioni, si propone di semplificare opportunamente le informazioni sui piani di compensi basati su strumenti finanziari da fornire ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti;
• si è cercato di assicurare coerenza tra la disciplina prevista per la generalità delle società quotate e quella vigente per le banche e le imprese assicurative e di evitare, ove possibile, duplicazioni di oneri per gli intermediari.

Si propone inoltre di recepire le disposizioni dell'articolo 123-ter del TUF introducendo nel Regolamento Emittenti l'articolo 84-quater, intitolato "Relazione sulla remunerazione". In tale nuovo articolo è ribadito l'obbligo previsto dall'articolo 123-ter del TUF per le società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o in altri paesi dell'Unione Europea di mettere a disposizione del pubblico presso la sede sociale almeno 21 giorni prima dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio una relazione sulla remunerazione, articolata in due sezioni.

Nell'articolo 84-quater si precisa inoltre che resta ferma la previsione contenuta nell'articolo 114, comma 6, del Testo unico, secondo cui le società possono opporsi alla comunicazione al pubblico delle informazioni richieste qualora da tale comunicazione possa derivare loro grave danno⁽¹⁹⁾. Ciò in considerazione del fatto che, ai sensi della Raccomandazione della Commissione Europea 2004/913/CE, la comunicazione delle informazioni nella dichiarazione relativa alle remunerazioni non dovrebbe includere informazioni commerciali sensibili (art. 3.3).

Si chiede di riportare in allegato alla relazione l'eventuale parere del comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia, allo scopo di rendere edotto il mercato sull'attività svolta da tale comitato e quindi di responsabilizzare lo stesso in relazione alle materie di cui è direttamente competente. Alla relazione sono inoltre allegati, come richiesto dall'art. 123-ter del TUF, i piani di compensi previsti dall'articolo 114-bis del TUF, ovvero nella relazione è indicata la sezione del sito internet delle società dove tali documenti sono reperibili.

Nella bozza di regolamento è infine precisato che la relazione è pubblicata nel sito internet per un tempo pari almeno a quello in cui le remunerazioni, in linea con la predetta politica, sono attribuite.

La disciplina che qui si propone non sostituisce le normative di settore in materia di remunerazione eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla società quotata, come ad esempio le normative che si applicano alle banche e alle imprese di assicurazione.

A. Informazioni da includere nella prima sezione della politica in materia di remunerazione

La prima sezione della relazione è volta a illustrare, con riferimento ai componenti degli organi di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche, informazioni relative:

1. alla politica della società in materia di remunerazione;
2. alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Le informazioni che le società sono tenute a fornire sono state individuate facendo per lo più riferimento a quanto indicato nelle Raccomandazioni della Commissione Europea 2004/913/CE e 2009/385/CE nonché alla nuova disciplina in tema di remunerazioni emanata dalla Banca d'Italia e dall'Isvap. Di seguito sono indicate le informazioni da includere nella prima sezione della Relazione con le relative motivazioni.

Informazioni sulle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della politica in materia di remunerazione	Motivazione della richiesta
a) Gli organi o i soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica delle remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica; b) l'eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri esecutivi, non esecutivi e indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento; c) l'eventuale intervento di esperti indipendenti, precisando: il nominativo; la procedura seguita per la loro scelta; le valutazioni effettuate per selezionarli, con particolare riguardo alle eventuali relazioni indicate nell'Allegato 4, paragrafo 2.4, del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, e successive modifiche e integrazioni, in materia di operazioni con parti correlate.	Le informazioni richieste sulle procedure utilizzate per l'adozione della politica delle remunerazioni chiariscono quali soggetti siano coinvolti nel processo, con quali ruoli e responsabilità. Particolare attenzione viene posta sulla composizione e sul ruolo del comitato per la remunerazione e sulle caratteristiche degli (eventuali) esperti indipendenti. L'inserimento di tali informazioni è suggerito anche dalla Raccomandazione 2004/913/CE, che richiede la pubblicazione delle "informazioni relative all'iter preparatorio e decisionale necessario per definire la politica delle remunerazioni degli amministratori della società quotata, includendo, se del caso, ragguagli inerenti al mandato e alla composizione del comitato delle remunerazioni, i nomi dei consulenti esterni ai quali ci si è rivolti per definire la politica delle remunerazioni e il ruolo dell'assemblea generale annuale degli azionisti" (articolo 3.5). Inoltre tale richiesta appare in linea con le nuove disposizioni della Banca d'Italia in materia di remunerazioni. Queste ultime prevedono che vengano fornite all'assemblea informazioni sul "processo decisionale seguito per definire le politiche di remunerazione comprese, se del caso, le informazioni sulla composizione e sul mandato del "Comitato remunerazioni", su eventuali consulenti esterni dei cui servizi la banca si è avvalsa e sul ruolo degli organi e delle funzioni interessate" (Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, nelle banche e nei gruppi bancari, Allegato 1, lett. a). Richieste analoghe sono presenti nelle disposizioni recentemente emanate dall'Isvap, secondo cui il consiglio di amministrazione deve fornire all'assemblea informazioni "relative al processo decisionale utilizzato per definire la politica retributiva, comprese quelle sui soggetti coinvolti" e "sulle modifiche apportate rispetto alle politiche già approvate" (Regolamento n. 39 del 9 giugno 2011, art. 24, comma 1, lettere b) e d).
Informazioni sulla politica della società in materia di remunerazione	Motivazione della richiesta
d) Le finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, i principi che ne sono alla base e i cambiamenti significativi della politica delle remunerazioni rispetto all'esercizio finanziario precedente.	Si tratta di informazioni di carattere generale, volte a illustrare i principi ispiratori della politica e gli obiettivi che si vogliono perseguire. Una volta definita, la politica di remunerazione potrebbe rimanere la stessa per diversi anni; tuttavia, qualsiasi cambiamento tra un anno e l'altro va opportunamente evidenziato. La stessa Raccomandazione 2004/913/CE, art. 3.2, chiede di mettere in rilievo nella Relazione sulla remunerazione "i cambiamenti significativi nella politica delle remunerazioni della società quotata rispetto all'esercizio finanziario precedente". Informazioni analoghe sono anche presenti nelle disposizioni in tema di remunerazioni emanate dall'Isvap, dove si chiede che il consiglio di amministrazione fornisca all'assemblea "una illustrazione delle linee generali, delle motivazioni e delle finalità che l'impresa intende perseguire attraverso la politica retributiva" (art. 24, comma 1, lett. a)). La Banca d'Italia chiede invece informazioni sulle "ragioni sottostanti la scelta dei sistemi di remunerazione variabile e di ogni altra prestazione non monetaria" (Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, nelle banche e nei gruppi bancari, Allegato 1, lett. e).
e) La descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva; f) la politica seguita con riguardo ai benefici non monetari; g) i criteri utilizzati per la valutazione dei risultati alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione; h) con riferimento alle componenti variabili, una descrizione dei parametri in base ai quali vengano assegnate e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione.	Le informazioni da e) a h) chiariscono le modalità attraverso cui la società utilizza componenti fisse e variabili per remunerare gli amministratori e, pertanto, come e quanto la remunerazione viene utilizzata come strumento di incentivazione. Informazioni analoghe sono suggerite dalle raccomandazioni europee e richieste dalle disposizioni della Banca d'Italia e dell'Isvap. In particolare, la Raccomandazione 2004/913/CE, par. 3.3, lett. a)-d), raccomanda alle società di fornire le seguenti informazioni: "a) spiegazione dell'importanza relativa delle componenti variabili e invariabili della remunerazione degli amministratori; b) informazioni sufficienti sui criteri di valutazione delle prestazioni sui quali è basato il diritto ad opzioni su azioni, azioni, o altre componenti variabili della remunerazione; c) informazioni sufficienti sulla correlazione fra remunerazione e prestazioni; d) i parametri principali e le motivazioni per la concessione di premi annuali e di ogni altra prestazione non monetaria". La Banca d'Italia chiede alle banche di fornire informazioni sui "criteri utilizzati per la valutazione dei risultati e sugli indicatori di performance presi come riferimento per la remunerazione variabile" (Allegato 1, lett. c) e d). Le disposizioni dell'Isvap richiedono informazioni sui "criteri utilizzati per definire l'equilibrio tra componente fissa e variabile ed i parametri, le motivazioni (..)" (art. 24, comma 1, lett. c)).
i) Informazioni volte ad evidenziare la coerenza della politica delle remunerazioni con il perseguimento degli interessi a lungo termine della società e con la politica di gestione del rischio, ove formalizzata.	Ai sensi dell'art. 123-ter, c.7, del TUF, "La Consob con regolamento (…) indica le informazioni da includere nella prima sezione della relazione sulla remunerazione, comprese le informazioni volte ad evidenziare la coerenza della politica delle remunerazioni con il perseguimento degli interessi a lungo termine della società e con la politica di gestione del rischio, secondo quanto previsto dal paragrafo 3 della raccomandazione 2004/913/CE e dal paragrafo 5 della raccomandazione 2009/385/CE".
j) I termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post; k) informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi.	Si tratta di informazioni più dettagliate sulle componenti variabili della remunerazione. In particolare, si chiede alle società di indicare se i piani di incentivazione prevedano periodi di differimento, periodi di mantenimento e meccanismi di correzione ex post (ad esempio, clausole di claw back). L'inserimento di tali informazioni è suggerito dalla Raccomandazione 2009/385/CE, art. 5.2., secondo cui la relazione sulla remunerazione contiene: "c) informazioni sufficienti sui periodi di dilazione applicati alle componenti variabili della remunerazione; e) informazioni sufficienti sui periodi per l'acquisizione della remunerazione basata su azioni; f) informazioni sufficienti sulla politica relativa all'obbligo di mantenere le azioni dopo la loro acquisizione". Anche la disciplina emanata dalla Banca d'Italia richiede informazioni sulle politiche di differimento, con particolare riferimento ai meccanismi di correzione ex post per i rischi (Allegato 1, lett. c). Le disposizioni in tema di remunerazioni emanate dall'Isvap richiedono all'art. 24, comma 1, lett. c), che il consiglio di amministrazione fornisca all'assemblea informazioni sui periodi di differimento per il riconoscimento delle componenti variabili.
l) La politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.	Secondo la Raccomandazione 2004/913/CE, art. 3.4, la dichiarazione relativa alle remunerazioni dovrebbe contenere "informazioni relative alle disposizioni riguardanti le remunerazioni da corrispondere in caso di cessazione del rapporto di lavoro, nonché agli altri pagamenti in caso di recesso anticipato, previsti nei contratti degli amministratori con incarichi esecutivi". Inoltre, le nuove disposizioni emanate dall'Isvap chiedono al consiglio di amministrazione di informare l'assemblea anche in merito alla "politica in materia di trattamento di fine mandato" (art. 24, comma 1, lett. c)). Anche la Banca d'Italia attribuisce particolare rilevanza al tema dei compensi pattuiti in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro, individuando alcuni criteri a cui le banche devono attenersi nella loro definizione.
m) Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie.	Nella Raccomandazione 2004/913/CE, art. 3.3. lett. e), è previsto che la relazione sulla remunerazione contenga "una descrizione delle principali caratteristiche dei regimi pensionistici integrativi o di prepensionamento per gli amministratori".
n) La politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.).	La richiesta in oggetto nasce dalla constatazione che: - gli amministratori indipendenti sono di norma destinatari di un trattamento remunerativo diverso da quello applicabile agli altri amministratori; - normalmente le assemblee delle società definiscono il compenso base per la carica di amministratore, mentre il consiglio di amministrazione individua compensi ulteriori sia per l'attività di partecipazione a comitati che per lo svolgimento di particolari cariche, quali ad esempio la carica di presidente del consiglio. Si chiede pertanto alle società che adottino specifiche politiche in tali ambiti di informarne il mercato.
o) Se la politica retributiva è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta di tali società.	La Raccomandazione 2009/385/CE, art. 5.2, lett. g), suggerisce che la relazione sulla remunerazione contenga "informazioni sufficienti sulla composizione di gruppi di società pari, la cui politica retributiva è stata valutata per determinare la politica in materia di remunerazione della compagnia in esame".

Nella bozza di regolamento è precisato che le società quotate destinatarie di normative di settore in materia di remunerazione (ad esempio, banche e imprese di assicurazione) possono fornire le informazioni indicate nella prima sezione anche utilizzando le modalità di rappresentazione eventualmente richieste da tali normative, purché venga assicurato lo stesso livello di dettaglio. In altri termini, qualora le discipline di settore dovessero prevedere che le informazioni sulla politica di remunerazione siano esposte, ad esempio, in forma tabellare, le società quotate soggette a tali discipline, utilizzando la predetta modalità di rappresentazione, saranno in linea anche con la disciplina in esame, qualora mantengano il dettaglio dell'informativa prevista da quest'ultima.

B. Informazioni da includere nella seconda sezione della politica in materia di remunerazione

La seconda sezione della relazione illustra nominativamente i compensi degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche. La sezione è articolata in due parti:

• la prima parte fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziando la coerenza con la politica in materia di remunerazione di riferimento;
• la seconda parte riporta i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate e collegate⁽²⁰⁾.

L'art. 123-ter del TUF stabilisce che la Consob, nell'individuare le informazioni da inserire in tale sezione, può:

1. individuare i dirigenti con responsabilità strategiche per i quali le informazioni sono fornite in forma nominativa;
2. differenziare il livello di dettaglio delle informazioni in funzione della dimensione della società.

Si è deciso di utilizzare la delega conferita dal legislatore permettendo alle società "di minori dimensioni", così come definite dall'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate, di fornire le informazioni sui compensi corrisposti ai dirigenti con responsabilità strategiche in forma aggregata, indicando in nota il numero di soggetti interessati. Diversamente, si chiede alle società che non risultano "di minori dimensioni" di fornire le informazioni sui compensi nominativamente (i) per i tre dirigenti con responsabilità strategiche che hanno percepito nel corso dell'esercizio i compensi monetari più elevati e (ii) per i tre dirigenti con responsabilità strategiche che hanno percepito nel corso dell'esercizio i compensi basati su strumenti finanziari più elevati⁽²¹⁾. Le informazioni sui dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati ai punti (i) e (ii) vanno invece fornite a livello aggregato.

B.1 Prima parte della seconda sezione

Come anticipato, in questa parte della relazione le diverse componenti della remunerazione devono essere dettagliatamente descritte.

Con riferimento ai piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, informazioni di dettaglio sono fornite anche mediante rinvio alle informazioni contenute nei piani di compensi previsti dall'articolo 114-bis del Testo unico.

Si è deciso di dettagliare il contenuto delle informazioni da fornire con riferimento agli accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto. A tal fine, sono state richiamate le informazioni previste nella Comunicazione transitoria in materia di remunerazioni del 24 febbraio 2011 (cfr. parte II, par. B), richiedendo inoltre di specificare:

• nel caso non siano presenti appositi accordi, come si intenda regolare l'eventuale conclusione anticipata del rapporto (modifica della richiesta alla lett. a), cfr. Articolato) e i criteri con i quali sono state effettivamente determinate tali indennità con riferimento agli amministratori che hanno cessato il loro incarico nel corso dell'esercizio (introduzione della lett. h), cfr. Articolato);
• nel caso siano presenti appositi accordi, con riferimento agli amministratori che hanno cessato il loro incarico nel corso dell'esercizio, eventuali scostamenti nella determinazione dell'indennità rispetto alle previsioni dell'accordo di riferimento (introduzione della lett. g), cfr. Articolato).

B.2 Seconda parte della seconda sezione

Allo scopo di ottenere una chiara e completa rappresentazione dei compensi corrisposti dalla società, è stato rielaborato e integrato il contenuto degli schemi di cui all'Allegato 3C del Regolamento Emittenti, che fino a oggi le società sono state chiamate a predisporre, ai sensi dell'art. 78 dello stesso Regolamento, il cui comma 1 viene pertanto abrogato.

Inoltre, per evitare sovrapposizioni, anche le informazioni sui piani basati su strumenti finanziari che le società sono tenute a fornire ai sensi dell'art. 84-bis, sono state conseguentemente modificate e semplificate (vedi infra).

Per ogni informazione richiesta è stato inoltre precisato se sia necessario seguire un criterio di cassa o di competenza nella rappresentazione delle diverse componenti della remunerazione.

Le informazioni sui compensi richieste attraverso la compilazione delle tabelle di seguito descritte devono inoltre essere fornite separatamente con riferimento agli incarichi nella società che redige il bilancio e per quelli eventualmente svolti in società controllate e collegate, quotate e non.

TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche.

La Tabella 1 che qui si propone è stata ottenuta rielaborando lo Schema 1 previsto dall'Allegato 3C del Regolamento Emittenti, anche alla luce dei risultati dell'analisi condotta in occasione dell'emanazione della Comunicazione del 24 febbraio scorso prima richiamati (cfr. parte II, par. B). In particolare, il nuovo schema modifica il precedente:

• distinguendo tra compensi fissi e variabili non equity;
• richiedendo informazioni separate sui compensi ricevuti per la partecipazione a comitati;
• includendo nella voce Compensi fissi i compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche;
• disaggregando le diverse voci incluse nella colonna Altri compensi;
• arricchendo la voce Indennità di fine carica, includendovi anche la corresponsione di benefici non monetari, l'importo di eventuali contratti di consulenza e le indennità relative all'assunzione di impegni di non concorrenza;
• inserendo la voce Fair value dei compensi equity.

Più nel dettaglio, la nuova Tabella 1 comprende le seguenti voci:

2. Compensi fissi. Include, secondo un criterio di competenza: (i) gli emolumenti di competenza deliberati dalla assemblea, o ex articolo 2389, comma 2, cod. civ. ancorché non corrisposti, (ii) i gettoni di presenza, (iii) i rimborsi spese forfettari, (iv) i compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche (ad esempio, presidente, vicepresidente);
3. Compensi per la partecipazione a comitati;
4. Compensi variabili non equity. Tale voce include la voce Bonus e altri incentivi, che comprende le quote di retribuzioni maturate, anche se non ancora corrisposte, nel corso dell'esercizio, a fronte di piani di incentivazione di tipo monetario, e la voce Partecipazione agli utili;
5. Benefici non monetari, vale a dire i fringe benefits, comprese le eventuali polizze assicurative e i fondi pensione integrativi;
6. Indennità di fine carica. In tale voce vanno indicate le indennità maturate, anche se non ancora corrisposte, a favore degli amministratori per cessazione delle funzioni nel corso dell'esercizio finanziario considerato, il valore stimato dell'eventuale corresponsione di benefici non monetari, l'importo di eventuali contratti di consulenza, e le indennità relative all'assunzione di impegni di non concorrenza;
7. Retribuzioni da lavoro dipendente, vale a dire i compensi corrisposti a fronte di prestazioni di lavoro dipendente;
8. Altri compensi, che include tutte le eventuali ulteriori retribuzioni derivanti da altre prestazioni fornite;
9. Totale: consiste nella somma delle precedenti voci;
10. Fair value dei compensi equity, che rappresenta il fair value alla data di assegnazione dei compensi assegnati nel corso dell'esercizio a fronte di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari.

TABELLA 2: Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche.

Nella Tabella 2 le società forniscono informazioni sui piani di stock option a favore degli amministratori, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche. La tabella che si propone consiste in una rielaborazione dello Schema 2 di cui all'Allegato 3C del Regolamento Emittenti. Le principali modifiche apportate possono essere così sintetizzate:

• la nuova tabella si riferisce solo alle opzioni e non anche alle stock grant, per le quali è previsto un apposito schema (vedi infra);
• le informazioni sono fornite per ogni piano di cui il soggetto è destinatario. Pertanto, non viene fatto riferimento a valori medi, ma si richiedono informazioni separate per ogni piano;
• con riferimento alle opzioni assegnate nel corso dell'esercizio, si chiede di indicare anche la data di assegnazione, il prezzo di mercato delle azioni sottostanti all'assegnazione e il fair value sempre a tale data.

TABELLE 3A E 3B: Piani di incentivazione a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Al fine di rendere l'informativa sui compensi completa, si è deciso di introdurre due nuove tabelle, volte alla rappresentazione dei compensi corrisposti a fronte di piani di incentivazione diversi dalle stock option, sia basati su strumenti finanziari, quali restricted stock, performance shares, phantom stock, (Tabella 3A), sia di tipo monetario (Tabella 3B).

TABELLA 3A

La Tabella 3A contiene informazioni sui compensi corrisposti o da corrispondere a fronte di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari diversi dalle stock option. Le informazioni da fornire sono analoghe a quelle richieste per la compilazione della Tabella 2, opportunamente adattate per tenere conto delle diverse caratteristiche dei piani.

Più nello specifico, si chiede alle società di indicare, per ogni piano e soggetto:

• gli strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti e non vested, con indicazione del periodo di vesting. Si tratta degli strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti per i quali non si è ancora concluso il periodo di vesting, per cui il diritto al compenso non è ancora maturato;
• gli strumenti finanziari assegnati nel corso dell'anno, con indicazione del fair value alla data di assegnazione, del periodo di vesting, della data di assegnazione e del prezzo di mercato all'assegnazione;
• gli strumenti finanziari vested nel corso dell'anno e non attribuiti. Si tratta degli strumenti finanziari per i quali il periodo di vesting si è concluso nel corso dell'esercizio e che non sono stati attribuiti al destinatario per la mancata realizzazione delle condizioni a cui l'attribuzione dello strumento era condizionata (ad esempio, il mancato raggiungimento degli obiettivi di performance);

• gli strumenti finanziari vested nel corso dell'anno, con indicazione del valore alla data di maturazione, ovvero alla fine del periodo di vesting, anche se non ancora corrisposto.

TABELLA 3B

Nella Tabella 3B, per ogni soggetto interessato e per ogni piano di incentivazione di cui questi è destinatario, sono indicati:

• il bonus di riferimento, ovvero il bonus spettante nell'esercizio in caso di pieno conseguimento degli obiettivi da realizzare nell'esercizio stesso;
• il bonus di competenza dell'esercizio effettivamente maturato, con indicazione della parte erogata e di quella eventualmente differita perché soggetta a ulteriori condizioni, nonché del relativo periodo di differimento;
• il valore dei bonus maturati in anni precedenti ancora da erogare a inizio anno, con indicazione di quelli non più erogabili per la mancata realizzazione delle ulteriori condizioni cui erano soggetti e di quelli effettivamente erogati nell'anno;
• il valore di "altri bonus" di competenza dell'esercizio non inclusi esplicitamente in appositi piani predefiniti.

C. Modifiche all'articolo 84-bis del RE

L'articolo 114-bis del TUF, al comma 1 prevede l'approvazione dell'assemblea ordinaria dei soci dell'emittente quotato per i piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore di:

1. componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione,
2. dipendenti o collaboratori non legati alla società da rapporti di lavoro subordinato, degli stessi emittenti quotati, delle società controllanti e delle controllate.

Tale disposizione inoltre prevede che le informazioni concernenti il piano siano fornite (nominativamente) per i componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione della società, delle controllanti o controllate che beneficiano del piano e, per categorie, per i dipendenti o i collaboratori della società e delle società controllanti o controllate della stessa.

La stessa norma attribuisce alla Consob il compito di prevedere informazioni aggiuntive per i piani di particolare rilevanza.

L'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, indica, in attuazione del comma 3 dell'articolo 114-bis del TUF, le informazioni che devono essere fornite in relazione alle modalità di realizzazione dei piani di compensi basati sugli strumenti finanziari ed individua le informazioni, inerenti a tali piani, che devono essere date con maggior dettaglio.

A tale ultimo riguardo l'articolo 84-bis, nel comma 2, attualmente identifica come piani di particolare rilevanza quelli riguardanti gli emittenti azioni che prevedono tra i beneficiari:

a) i soggetti indicati nell'articolo 152-sexies, comma 1, lettere c)-c.1, ad esclusione dei componenti degli organi di controllo, e c.2 dell'emittente azioni;

b) i soggetti indicati nell'articolo 152-sexies, comma 1, lettera c)-c.3, ad esclusione dei componenti degli organi di controllo delle società controllate dall'emittente azioni;

c) i componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione e i soggetti che svolgono funzione di direzione delle società controllanti l'emittente azioni;

d) le persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti dell'emittente o collaboratori non legati allo stesso da rapporti di lavoro subordinato.

Le prime delle tre citate categorie (di cui alle lettere a), b) e c)) comprendono nella sostanza l'area dei soggetti sottoposti agli obblighi di informazione previsti in materia di internal dealing.

L'allegato 3A, Schema 7, prevede attualmente l'indicazione nominativa nel caso dei piani destinati:

1. ai componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate;
2. dei soggetti che svolgono funzioni di direzione (come indicati nell'articolo 152-sexies, comma 1 lettera c)-c.2) della società emittente azioni;
3. ai soggetti che svolgono funzioni di direzione in una società controllata, direttamente o indirettamente, da un emittente azioni (come indicati nell'articolo 152-sexies, comma 1, lettera c)-c.3) se il valore contabile della partecipazione nella predetta società controllata rappresenta più del cinquanta per cento dell'attivo patrimoniale dell'emittente azioni, come risultante dall'ultimo bilancio approvato;
4. alle persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività collaborazione nell'emittente azioni.

Per gli altri soggetti – ovvero i dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future dell'emittente o di una controllata dall'emittente azioni⁽²²⁾ (art.152-sexies, comma 1, lett. c) c.2 e c.3) e altre eventuali categorie di dipendenti e di collaboratori, per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano, è prevista l'indicazione numerica e la relativa descrizione per categorie.

Si evidenzia che il Regolamento Emittenti individua i piani di particolare rilevanza come quelli destinati ai soggetti di un certo rilievo (ossia quelli indicati nelle precedenti lettere a) b) c) e d)) e ai dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future di un emittente o di una controllata.

L'articolo 114-bis, del TUF, al comma 2, prevede che tali disposizioni si applicano agli emittenti quotati e agli emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell'articolo 116.

Con riferimento alle disposizioni regolamentari, inerenti agli emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante, nell'art. 111, al comma 1-bis, del Regolamento Emittenti, sono definiti piani rilevanti quelli che hanno tra i beneficiari:

1. componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione e nell'emittente azioni diffuse e nelle società controllanti o, direttamente o indirettamente, controllate;
2. soggetti che svolgono funzione di direzione nell'emittente azioni diffuse;
3. soggetti che svolgono funzione di direzione nelle società controllanti l'emittente azioni diffuse e nelle controllate, indirettamente o direttamente;
4. persone fisiche controllanti l'emittente azioni diffuse, che siano dipendenti dell'emittente o collaboratori non legati allo stesso da rapporti di lavoro subordinato.

Per tali piani attualmente l'allegato 3A, schema 7 prevede l'indicazione nominativa per i soggetti di cui alle precedenti lettere.

Per i soggetti della precedente lettera c), che svolgono funzioni di direzione in una società controllata, direttamente o indirettamente, da un emittente azioni diffuse, l'indicazione nominativa è prevista, come nel caso delle emittenti quotati, se il valore contabile della partecipazione nella predetta società controllata rappresenta più del cinquanta per cento dell'attivo patrimoniale dell'emittente azioni diffuse, come risultante dall'ultimo bilancio approvato.

La modifica alla disciplina attuativa dell'art. 114–bis del TUF.

In occasione della definizione della disciplina attuativa dell'articolo 123-ter del Testo unico, si ritiene appropriato apportare talune modifiche al dispositivo regolamentare dell'articolo 84–bis del Regolamento Emittenti, in attuazione dell'articolo 114-bis del TUF al fine di armonizzare e semplificare gli obblighi informativi delle società italiane con azioni quotate nei mercati regolamentati.

In particolare, con riferimento ai soggetti beneficiari dei citati piani di compensi basati su strumenti finanziari si ritiene opportuno prevedere che l'universo dei soggetti per i quali è richiesta l'indicazione nominativa ovvero aggregata per categorie coincida, nel caso degli emittenti quotati, con quello individuato ai sensi dell'art. 123-ter del TUF. Per effetto di tale ultima disciplina l'indicazione nominativa è infatti richiesta:

1. per i componenti degli organi di amministrazione e dei direttori generali; e
2. in relazione alla categoria dei dirigenti strategici, nel caso delle società che non risultano "di minori dimensioni":

Per i dirigenti con responsabilità strategiche diversi dai precedenti le informazioni sono fornite a livello aggregato.

Sempre ai fini dell'attuazione dell'art. 123-ter, le società di minori dimensioni possono fornire le informazioni sui compensi corrisposti a tutti i dirigenti con responsabilità strategiche a livello aggregato, indicando il numero di soggetti cui si riferiscono le informazioni.

Inoltre, si ritiene necessario prevedere che i piani di compensi di particolare rilevanza ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, in relazione ai quali sono richieste informazioni di maggiore dettaglio, coincidano con quelli i cui destinatari siano inclusi nelle sopra citate aree e per le quali sono previste maggiori informazioni.

Pertanto, si ritiene opportuno intendere per piani di particolare rilevanza, di cui all'articolo 114-bis, comma 3 del Testo unico, quelli riguardanti gli emittenti azioni che prevedono tra i beneficiari:

1. i componenti degli organi di amministrazione, i direttori generali e i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente azioni;
2. i componenti degli organi di amministrazione, i direttori generali e i dirigenti con responsabilità strategiche delle società controllate dall'emittente azioni;
3. i componenti degli organi di amministrazione e i direttori generali delle società controllanti l'emittente azioni;
4. le persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti dell'emittente o collaboratori non legati allo stesso da rapporti di lavoro subordinato.

Per tali soggetti, ai fini dell'applicazione dell'allegato 3A, Schema 7, sarà prevista l'indicazione nominativa:

1. dei componenti degli organi di amministrazione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questo, direttamente o indirettamente, controllate;
2. dei direttori generali dell'emittente, delle controllanti e di una società controllata, direttamente o indirettamente, da un emittente azioni, se il valore contabile della partecipazione nella predetta società controllata rappresenta più del cinquanta per cento dell'attivo patrimoniale dell'emittente azioni, come risultante dall'ultimo bilancio approvato;
3. per la categoria dei dirigenti strategici dell'emittente strumenti finanziari, in relazione alle società che non risultano "di minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f) del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, con riferimento:

Per i dirigenti con responsabilità strategiche ulteriori rispetto a quelli indicati nominativamente, e di cui al precedente punto c), per gli eventuali dirigenti con responsabilità strategiche di una società controllata, direttamente o indirettamente, da un emittente azioni, se il valore contabile della partecipazione nella predetta società controllata rappresenta più del cinquanta per cento dell'attivo patrimoniale dell'emittente azioni, come risultante dall'ultimo bilancio approvato, e per i dirigenti con responsabilità strategiche appartenenti alle società di minori dimensioni ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, le informazioni sono fornite a livello aggregato, indicando il numero di soggetti cui si riferiscono le informazioni.

Resta fermo che per le eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati) sarà fornita una descrizione e un'indicazione numerica aggregata, separata per categorie ove necessario.

Per quanto riguarda le informazioni di dettaglio e la compilazione della tabella n. 1, sezione 1, previste dall'Allegato 3A, per i componenti dell'organo di amministrazione, i direttori generali e i dirigenti con responsabilità strategiche, dell'emittente quotato, le stesse potranno essere fornite anche mediante rinvio ai contenuti della Relazione sulla remunerazione previsti dalla disciplina attuativa dell'articolo 123-ter del TUF.

Inoltre, sempre al fine rendere complementari ed omogenee le due discipline attuative degli artt. 114-bis e 123-ter del TUF, anche le informazioni di dettaglio attinenti alla politica delle remunerazioni dell'emittente azioni – allegato 3A, Schema 7, paragrafo 2, "Le ragioni che motivano l'adozione del piano" – possono essere fornite mediante il suddetto rinvio.

Le disposizioni della suddetta disciplina si applicheranno agli emittenti quotati, salve le disposizioni di leggi speciali per le società che esercitano particolari attività.

Con riferimento agli emittenti strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in misura rilevante, al fine di semplificare gli obblighi informativi della disciplina attuativa dell'art.114-bis del TUF, si è ritenuto opportuno non prevedere la definizione di "piani di particolare rilevanza", come per gli emittenti quotati.

Per tutti i piani è prevista, quindi, solo l'indicazione nominativa per i componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione della società, delle controllanti e controllate dalla stessa, e l'indicazione per categorie dei dipendenti o dei collaboratori non legati alla società da rapporti di lavoro subordinato beneficiari dei compensi basati su strumenti finanziari dell'emittente strumenti finanziari diffusi come richiesto dall'art.114-bis del TUF.

In tal senso l'articolo 111, del Regolamento Emittenti, al comma 1-bis prevede l'applicazione agli emittenti strumenti finanziari diffusi dell'art. 84-bis ad eccezione del comma 2.

In conclusione, le modifiche proposte con riferimento alla trasparenza dei piani di compensi basati su strumenti finanziari consentirebbero di fare riferimento, per quanto concerne le informazioni storiche relative ai compensi basati su strumenti finanziari - attribuiti agli amministratori e direttori generali degli emittenti - al contenuto della relazione sulla remunerazione prevista dall'art. 123-ter del TUF, eliminando possibili duplicazioni. Inoltre, per gli emittenti diffusi si semplificherebbe la disciplina, omettendo le informazioni più dettagliate richieste per i piani di particolare rilevanza.

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Allegato 1

Articolato

Attuazione art. 123-ter TUF

Articolo 78
(Note al bilancio)

1. Gli emittenti azioni indicano, nelle note al bilancio, nominativamente e secondo i criteri stabiliti nell'Allegato 3C, i compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai direttori generali, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, anche da società controllate. I compensi corrisposti ai dirigenti con responsabilità strategiche, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, anche da società controllate, sono indicati a livello aggregato.

1-bis. Gli emittenti azioni indicano, nelle note al bilancio, le eventuali operazioni effettuate per favorire l'acquisto o la sottoscrizione di azioni ai sensi dell'articolo 2358, comma 3, del codice civile, descrivendole in modo tale da consentire un agevole raccordo con i dati di bilancio relativi agli eventuali crediti concessi e alle garanzie prestate.

Articolo 84-bis
(Informazioni sull'attribuzione di strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori)

1. Gli emittenti strumenti finanziari aventi sede legale in Italia mettono a disposizione del pubblico un documento informativo redatto in conformità all'Allegato 3A, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea convocata per deliberare sui piani di compensi previsti dall'articolo 114-bis del Testo unico e con le seguenti modalità:

a) messa a disposizione presso la sede sociale;

b) pubblicazione sul proprio sito internet, per un periodo di tempo pari alla durata dei piani;

c) le altre modalità indicate nel Capo I. Si applica l'articolo 65-bis, comma 2.

1-bis. Le società cooperative, ai sensi dell'articolo 135-ter del Testo unico, mettono a disposizione del pubblico il documento informativo indicato nel comma 1, con le modalità ivi previste, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea.

2. Ai fini dell'applicazione del presente articolo e dell'Allegato 3A, Schema 7, per piani di particolare rilevanza di cui all'articolo 114-bis, comma 3 del Testo unico si intendono quelli riguardanti gli emittenti azioni, che prevedono tra i beneficiari:

a) i soggetti indicati nell'articolo 152-sexies, comma 1, lettere c)-c.1, ad esclusione dei componenti degli organi di controllo, e c.2 dell'emittente azioni; i componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione, i direttori generali e i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente azioni;

b) i soggetti indicati nell'articolo 152-sexies, comma 1, lettera c)-c.3, ad esclusione dei componenti degli organi di controllo delle società controllate dall'emittente azioni; i componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione, i direttori generali e i dirigenti con responsabilità strategiche delle società controllate dall'emittente azioni;

c) i componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione e i soggetti che svolgono funzione di direzione delle società controllanti l'emittente azioni; i componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione e i direttori generali delle società controllanti l'emittente azioni;

d) le persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti dell'emittente o collaboratori non legati allo stesso da rapporti di lavoro subordinato.

3. Gli emittenti strumenti finanziari aventi sede legale in Italia informano il pubblico, senza indugio e con le modalità indicate nel Capo I delle deliberazioni con le quali l'organo competente sottopone all'approvazione dell'assemblea i piani di compensi, se tali deliberazioni integrano la fattispecie di informazione privilegiata ai sensi dell'articolo 114, comma 1 del Testo unico, mediante un apposito comunicato contenente almeno:

a) la descrizione dei soggetti destinatari nella forma prevista nell'Allegato 3A, Schema 7, paragrafo 1;

b) gli elementi essenziali relativi alle caratteristiche degli strumenti finanziari su cui si basano i piani di compensi, indicate nell'Allegato 3A, Schema 7, paragrafo 4;

c) una sintetica descrizione delle ragioni che motivano i piani.

4. Gli emittenti azioni, sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 114, comma 2 del Testo unico, informano senza indugio il pubblico, con le modalità indicate nel Capo I, in merito ai piani di compensi basati su strumenti finanziari, deliberati dalle società controllate a favore dei componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione o dei soggetti che svolgono funzioni di direzione, nelle medesime società controllate ovvero in altre società controllanti o controllate, nel caso in cui dette deliberazioni integrino la fattispecie di informazione privilegiata ai sensi dell'articolo 114, comma 1 del Testo unico. Il comunicato diffuso al pubblico contiene almeno le informazioni previste dal comma 3.

5. Gli emittenti strumenti finanziari aventi sede legale in Italia informano il pubblico, senza indugio e con le modalità previste nel Capo I:

a) delle decisioni dell'organo competente inerenti all'attuazione dei piani di compensi basati su strumenti finanziari già approvati dall'assemblea dei medesimi emittenti, riportando le informazioni di cui all'Allegato 3A, Schema 7, per le materie oggetto di decisione e la tabella n. 1 prevista nel paragrafo 4.24 dell'Allegato 3A, Schema 7, compilata sulla base dei criteri ivi indicati;

b) degli adeguamenti intervenuti a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero degli strumenti finanziari sottostanti le opzioni, indicati nell'Allegato 3A, Schema 7, paragrafo 4.23, riportando i dati rettificati nella tabella n. 1 prevista nel paragrafo 4.24 dell'Allegato 3A, Schema 7.

Si applica l'articolo 65-bis, comma 2.

6. Gli emittenti azioni forniscono senza indugio e con le modalità indicate nel Capo I le informazioni previste nel comma 5, lettere a) e b), riguardanti i piani di compensi deliberati dalle società controllate, già comunicati ai sensi del comma 4.

Articolo 84-quater
(Relazione sulla remunerazione)

1. Fermo quanto previsto dall'articolo 114, comma 6, del Testo unico, le società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o in altri paesi dell'Unione Europea, mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nel proprio sito internet e con le altre modalità indicate nel Capo I, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'assemblea annuale prevista dall'articolo 2364, comma 2, o dall'articolo 2364-bis, comma 2, del codice civile, una relazione sulla remunerazione, redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis. Si applica l'articolo 65-bis, comma 2. In allegato alla relazione è riportato l'eventuale parere del comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia. La relazione è pubblicata nel sito internet per un tempo pari almeno a quello in cui le remunerazioni in linea con la predetta politica sono attribuite.

2. Alla relazione prevista al comma 1 sono allegati i piani di compensi previsti dall'articolo 114-bis del Testo unico ovvero nella stessa relazione è indicata la sezione del sito internet della società dove tali documenti sono reperibili.

3. Resta fermo quanto previsto in materia di remunerazione da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla società quotata.

Art. 111
(Altre informazioni)

1. Agli emittenti strumenti finanziari diffusi si applicano le disposizioni dell'articolo 84, commai 1 e 2 .

1-bis. Agli emittenti strumenti finanziari diffusi si applicano le disposizioni dell'articolo 84-bis ad eccezione del comma 2. Ai fini dell'applicazione del predetto articolo, per piani di particolare rilevanza di cui all'articolo 114-bis, comma 3 del Testo unico si intendono quelli a favore di:

a) componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione e soggetti che svolgono funzione di direzione nell'emittente azioni diffuse e nelle società controllanti o, direttamente o indirettamente, controllate;

b) persone fisiche controllanti l'emittente azioni diffuse, che siano dipendenti dell'emittente o collaboratori non legati allo stesso da rapporti di lavoro subordinato .

2. Agli emittenti azioni diffuse si applicano anche le disposizioni dell'articolo 84, comma 2.

2-bis. Gli emittenti azioni diffuse trasmettono alla Consob, entro trenta giorni dall'approvazione del bilancio o dal pagamento del dividendo, informazioni in merito al nominativo degli azionisti che, sulla base degli aggiornamenti del libro soci, partecipano in misura superiore al 2% del proprio capitale sociale rappresentato da titoli che conferiscono, anche condizionatamente, diritti di voto, indicando il numero di azioni da loro posseduto.

ALLEGATO 3A

SCHEMA N. 7: Documento informativo che forma oggetto di relazione illustrativa dell'organo amministrativo per l'assemblea convocata per deliberare i piani di compensi basati su strumenti finanziari

Il documento informativo contiene un preliminare elenco di definizioni volte ad illustrare il significato dei termini utilizzati, di uso non comune.

E' necessario indicare con chiarezza le informazioni contenute nei seguenti paragrafi che non sono disponibili al momento dell'approvazione della proposta per l'assemblea e che saranno fornite, ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del regolamento emittenti, al momento dell'assegnazione degli strumenti nella fase di attuazione dei piani.

1. I soggetti destinatari

Per tutti i piani

1.1 L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.

1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente.

Per i piani rilevanti come definiti nell'art. 84-bis, comma 2 del Regolamento emittenti

In aggiunta a quanto previsto ai punti 1.1 e 1.2:

1.3 L'indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) soggetti che svolgono funzioni di direzione indicati nell'articolo 152-sexies, comma 1, lettera c)-c.2 nella società emittente azioni; direttori generali dell'emittente strumenti finanziari, delle controllanti l'emittente ovvero di una società controllata, direttamente o indirettamente, da un emittente azioni, se il valore contabile della partecipazione nella predetta società controllata rappresenta più del cinquanta per cento dell'attivo patrimoniale dell'emittente azioni, come risultante dall'ultimo bilancio approvato;

b) soggetti che svolgono funzioni di direzione in una società controllata, direttamente o indirettamente, da un emittente azioni, se il valore contabile della partecipazione nella predetta società controllata rappresenta più del cinquanta per cento dell'attivo patrimoniale dell'emittente azioni, come risultante dall'ultimo bilancio approvato, come indicato nell'articolo 152-sexies, comma 1, lettera c)-c.3; dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari, che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett.f, del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, limitatamente a:

• i primi tre dirigenti con responsabilità strategiche che hanno percepito nel corso dell'esercizio precedente i compensi monetari più elevati e

• i primi tre dirigenti con responsabilità strategiche che hanno percepito nel corso dell'esercizio precedente i compensi basati su strumenti finanziari più elevati;

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni.

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

a) dell'insieme dei dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future dell'emittente azioni, indicati nell'art. 152-sexies, comma 1, lettera c)-c.2; nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett.f, del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategica dell'emittente strumenti finanziari;

b) dell'insieme dei dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future in una società controllata, direttamente o indirettamente, da un emittente azioni, se il valore contabile della partecipazione nella predetta società controllata rappresenta più del cinquanta per cento dell'attivo patrimoniale dell'emittente azioni, come risultante dall'ultimo bilancio approvato, indicati nell'art. 152-sexies, comma 1, lettera c)-c.3; nel caso delle società che non risultano di minori dimensioni, l'indicazione dell'insieme degli ulteriori dirigenti con responsabilità strategiche, rispetto a quelli indicati nominativamente alla lettera b), del punto 1.3), dell'emittente strumenti finanziari;

c) dell'insieme di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche di una società controllata, direttamente o indirettamente, da un emittente azioni, se il valore contabile della partecipazione nella predetta società controllata rappresenta più del cinquanta per cento dell'attivo patrimoniale dell'emittente azioni, come risultante dall'ultimo bilancio approvato;

c)d) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.);

e) nel caso in cui, con riferimento alle stock option, siano previsti per i soggetti indicati alle lettere a) e b) e c) prezzi di esercizio diversi tra i soggetti appartenenti alle due categorie, occorre indicare separatamente i predetti soggetti delle lettere a) e/o b) e/o c), indicandone i nominativi.

2. Le ragioni che motivano l'adozione del piano

Per tutti i piani:

2.1 gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani.

Per i piani rilevanti come definiti nell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento emittenti

2.1.1 L'informazione è di maggiore dettaglio e include ad esempio⁽²³⁾:

• le ragioni e i criteri in base alle quali l'emittente ha deciso di stabilire un dato rapporto tra compensi incentivanti basati su strumenti finanziari e altri componenti della retribuzione complessiva;
• finalità dei sistemi incentivanti a lungo termine;
• i criteri di definizione dell'orizzonte temporale alla base dei sistemi incentivanti.

Per tutti i piani:

2.2 variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari.

Per i piani rilevanti come definiti nell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento emittenti

2.2.1 L'informazione è di maggiore dettaglio e include ad esempio:

• l'indicazione dei fattori, anche in termini di performance, e dei criteri utilizzati per individuate le particolari caratteristiche relative alle modalità dei compensi basati su strumenti finanziari;
• il modo in cui tali modalità sono state individuate in relazione agli amministratori, ai soggetti che svolgono funzione di direzione, ai dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future della società, alle altre specifiche categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono previsti piani con particolari condizioni, o di collaboratori sia della società quotata sia delle relative società in rapporto di controllo;
• le ragioni alla base della scelta degli specifici compensi previsti nei medesimi piani, anche in relazione al raggiungimento degli individuati obiettivi di lungo periodo;

Per tutti i piani:

2.3 elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione;

Per i piani rilevanti come definiti nell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento emittenti

2.3.1 L'informazione è di maggiore dettaglio e include ad esempio:

• i fattori considerati per decidere l'entità dei compensi;
• gli elementi presi in considerazione per la modifica rispetto ad analoghi precedenti piani;
• il modo in cui hanno influito su tale determinazione eventuali compensi realizzabili sulla base di tali precedenti piani;
• le indicazioni sulla coerenza tra gli elementi alla base della determinazione del compenso e gli obiettivi stabiliti.

Per tutti i piani

2.4 le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile;

2.5 valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile cha hanno inciso sulla definizione dei piani;

2.6 l'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

Il dettaglio delle informazioni inerenti alle ragioni che motivano l'adozione del piano può essere fornito anche mediante rinvio alle informazioni pubblicate ai sensi dall'art. 84- quater.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

Per tutti i piani

3.1 ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano;

3.2 indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza;

3.3 eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base;

3.4 descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie).

Per i piani rilevanti come definiti nell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento emittenti

3.5 il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati;

3.6 ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione;

3.7 ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione;

3.8 il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati;

3.9 nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:

1. detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e
2. la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:
   1. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero
   2. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

Per tutti i piani

4.1 la descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (c.d. assegnazione di restricted stock); dell'incremento di valore di tali strumenti (c.d.phantom stock); di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (c.d. option grant) con regolamento per consegna fisica (c.d. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (c.d. stock appreciation right);

4.2 l'indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti;

4.3 il termine del piano;

4.4 il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie;

4.5 le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati;

4.6 l'indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi;

4.7 la descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni;

4.8 la descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro;

4.9 l'indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani;

4.10 le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articolo 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto;

4.11 gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358, comma 3 del codice civile;

4.12 l'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano;

4.13 l'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso.

Con particolare riferimento all'attribuzione di azioni

4.14 gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali;

4.15 nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile;

Con particolare riferimento alle stock option

4.16 numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione;

4.17 scadenza delle opzioni;

4.18 modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out);

4.19 il prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo:

1. alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio pari al 90%, 100% o 110% del prezzo di mercato), e
2. alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l'assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni ecc.);

4.20 nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza;

4.21 criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari;

4.22 nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore;

4.23 criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.);

Per tutti i piani:

4.24 Gli emittenti azioni uniscono al documento informativo l'allegata tabella n. 1 compilando:

1. in ogni caso la sezione 1 dei quadri 1 e 2 nei campi di specifico interesse;
2. la sezione 2 dei quadri 1 e 2, compilando i campi di specifico interesse, sulla base delle caratteristiche già definite dal consiglio di amministrazione.

Per i componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione, i direttori generali e i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente quotato i dati della sezione 1, tabella n.1 e le informazioni richieste nel paragrafo 1 di cui:

• al punto 1.1;
• alle lettere a) e b), del punto 1.3;
• alle lettere a) e b), del punto 1.4

possono essere forniti mediante rinvio a quanto pubblicato ai sensi dell'art. 84-quater.

 

PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI

Tabella n. 1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999

Data:      /      /          

Nominativo Nome e cognome o categoria (1)	Qualifica Carica (da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente)	QUADRO 1
		Strumenti finanziari diversi dalle opzioni stock option (es. stock grant) (8) (9)
		Sezione 1 Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari
		Data della delibera assembleare	Descrizione strumento Tipologia degli strumenti finanziari (13)	Numero strumenti assegnati da parte dell'organo competente finanziari (10)	Data assegnazione da parte dell'organo competente (11)	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato all'a data di assegnazione	Termine della restrizione di vendita degli strumenti Periodo di vesting (15)
(2)
Note
(3)
Note
(4)
Note
(5)
Note
(6)
Note
(7)
Note
(8)
Note

 

Nominativo Nome e cognome o categoria (1)

Qualifica Carica (da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente)

QUADRO 1

Strumenti finanziari diversi dalle opzioni stock option (es. stock grant)

Sezione2 Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione:  del c.d.a. di proposta per l'assemblea  dell'organo competente per l'attuazione della delibera dell'assemblea (9) (10)

Data della relativa delibera assembleare

Descrizione strumento Tipologia degli strumenti finanziari (13)

Numero strumenti finanziari assegnati per ogni soggetto o categoria da parte del c.d.a. o dell'organo competente (10)

Data della assegnazione da parte del c.d.a. o dell'organo competente (11)

Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti

Prezzo di mercato all'a data di assegnazione

Termine della restrizione di vendita degli strumenti Periodo di vesting (15)

(2)

Note

(3)

Note

(4)

Note

(5)

Note

(6)

Note

(7)

Note

(8)

Note

 

Nominativo Nome e cognome o categoria   (1)	Qualifica Carica (da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente)	QUADRO 2
		Opzioni Stock option (option grant)
		Sezione 1 Opzioni relative a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari (8) (9)
		Data della delibera assembleare	Descrizione strumento (13)	Numero di strumenti finanziari sottostanti le opzioni assegnate ma non esercitabili Opzioni detenute alla fine dell'esercizio precedente (10) (12)	Numero di strumenti finanziari sottostanti le opzioni esercitabili ma non esercitate Opzioni esercitate (10) (14)	Data di assegnazione da parte dell'organo competente c.d.a. (11)	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato degli strumenti finanziari delle azioni sottostanti alla data di assegnazione	Scadenza opzione Periodo del possibile esercizio (dal-al)
(2)
Note
(3)
Note
(4)
Note
(5)
Note
(6)
Note
(7)
Note
(8)
Note

 

Nominativo Nome e cognome o categoria (1)	Qualifica Carica (da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente)	QUADRO 2
		Opzioni Stock option (option grant)
		Sezione 2 Opzioni di nuova assegnazione in base alla decisione: del c.d.a. di proposta per l'assemblea dell'organo competente per l'attuazione della delibera dell'assemblea (9) (10)
		Data delibera assembleare	Descrizione strumento (13)	Numero di strumenti finanziari sottostanti le opzioni assegnate per ogni soggetto o categoria opzioni	Data di assegnazione da parte del c.d.a. o dell'organo competente (11)	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato degli strumenti finanziari delle azioni sottostanti alla data di assegnazione	Scadenza opzione Periodo del possibile esercizio (dal-al)
(2)
Note
(3)
Note
(4)
Note
(5)
Note
(6)
Note
(7)
Note
(8)
Note

Note alla tabella

(1) Deve essere compilata una riga per ogni soggetto individualmente identificato e per ogni categoria considerata; per ciascun soggetto o categoria deve essere riportata una riga diversa per: i) ogni tipologia di strumento o opzione assegnato (ad es. differenti prezzi di esercizio e/o scadenze determinano differenti tipologie di opzioni); ii) ogni piano deliberato da assemblea diversa.

(2) Indicare il nominativo dei componenti del consiglio di amministrazione o del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllate o controllanti.

(3) Indicare il nominativo dei soggetti con funzione di direzione nell'emittente azioni, indicati nell'art. 152-sexies, comma 1, lett. c)-c2 e nelle società controllate indicate nell'art. 152-sexies, comma 1, lettera c)-c3. dei direttori generali dell'emittente azioni e delle società controllanti ovvero di una società controllata, direttamente o indirettamente, da un emittente azioni, se il valore contabile della partecipazione nella predetta società controllata rappresenta più del cinquanta per cento dell'attivo patrimoniale dell'emittente azioni, come risultante dall'ultimo bilancio approvato;

(4) Indicare il nominativo delle persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni e non siano legati alla società da rapporti di lavoro subordinato.

(5) Indicare l'insieme dei dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future dell'emittente azioni, indicati nell'art. 152-sexies, comma 1, lettera c)-c.2; nel caso in cui, con riferimento alle stock option siano previste per tali soggetti prezzi di esercizio diversi (ovvero per le stock grant eventuali prezzi di acquisto diversi) occorre indicare il nominativo di ciascuno di tali soggetti compilando un corrispondente numero di righe. Indicare il nominativo dei dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente azioni che hanno percepito nel corso dell'esercizio precedente i compensi monetari più alti e quelli che hanno percepito nel corso dell'esercizio precedente i compensi basati su strumenti finanziari più elevati.

(6) Indicare l'insieme dei dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future in una società controllata, direttamente o indirettamente, da un emittente azioni, se il valore contabile della partecipazione nella predetta società controllata rappresenta più del cinquanta per cento dell'attivo patrimoniale dell'emittente azioni, come risultante dall'ultimo bilancio approvato, indicati nell'art. 152-sexies, lettera c)-c.3 ; Indicare l'insieme dei dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente azioni, per i quali è prevista l'indicazione per categorie; nel caso in cui, con riferimento alle stock option, siano previste per tali soggetti prezzi di esercizio diversi (ovvero per le stock grant eventuali prezzi di acquisto diversi) occorre indicare il nominativo di ciascuno di tali soggetti compilando un corrispondente numero di righe.

(7) Indicare la categoria degli altri dipendenti e la categoria dei collaboratori non dipendenti. E' necessario riportare diverse righe in relazione a categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati). Indicare l'insieme dei dirigenti con responsabilità strategiche in una società controllata, direttamente o indirettamente, da un emittente azioni, se il valore contabile della partecipazione nella predetta società controllata rappresenta più del cinquanta per cento dell'attivo patrimoniale dell'emittente azioni, come risultante dall'ultimo bilancio approvato; nel caso in cui, con riferimento alle stock option, siano previste per tali soggetti prezzi di esercizio diversi (ovvero per le stock grant eventuali prezzi di acquisto diversi) occorre indicare il nominativo di ciascuno di tali soggetti compilando un corrispondente numero di righe.

(8) Indicare la categoria degli altri dipendenti e la categoria dei collaboratori non dipendenti. E' necessario riportare diverse righe in relazione a categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati).

(9) (8) I dati si riferiscono agli strumenti relativi a piani approvati sulla base di:

i. delibere assembleari precedenti la data in cui l'organo competente approva la proposta per l'assemblea e/o

ii. delibere assembleari precedenti la data in cui l'organo competente a decidere da attuazione alla delega ricevuta dall'assemblea;

la tabella contiene pertanto:

• nell'ipotesi i), dati aggiornati alla data della proposta dell'organo competente per l'assemblea (in tale caso la tabella è unita al documento informativo per l'assemblea di approvazione dei piani);
  
   
• nell'ipotesi ii), dati aggiornati alla data della decisione dell'organo competente per l'attuazione dei piani, (in tale caso la tabella è allegata ai comunicati pubblicati a seguito della decisione dell'organo competente per l'attuazione dei piani, e la sezione 1 riporta i dati relativi a tutte le delibere assembleari inerenti piani in corso di validità i cui strumenti risultano già assegnati (anche relativi a precedenti tranche previste dalla medesima delibera sulla base della quale l'organo competente assegna i nuovi strumenti).

(10) (9) I dati possono riferirsi:

1. alla decisione del consiglio di amministrazione precedente l'assemblea, per la tabella unita al documento presentato in assemblea; in tale caso la tabella riporterà soltanto le caratteristiche eventualmente già definite dal consiglio di amministrazione;
   
    
2. alla decisione dell'organo competente a decidere l'attuazione del piano successivamente all'approvazione da parte dell'assemblea, nel caso di tabella unita al comunicato da pubblicare in occasione di tale ultima decisione inerente all'attuazione.

(10) Totale degli strumenti soggetti a restrizione (ad es. restricted stock), nel quadro 1, ovvero della azioni sottostanti le opzioni, nel quadro 2; è necessario indicare una riga per ogni classe di strumento (ad es. per ogni differente durata della restrizione, ovvero per ogni diverso prezzo di esercizio); il numero è calcolato alla data del consiglio di amministrazione che approva la proposta per l'assemblea ovvero alla data della successiva decisione dell'organo competente per l'attuazione della delibera dell'assemblea; nel caso di tabella elaborata per il comunicato relativo alla decisione dell'organo competente per l'attuazione del piano (cfr. ipotesi indicata alla nota 9, lett. b), il numero complessivo degli strumenti, o delle azioni sottostanti gli strumenti, di nuova assegnazione non va indicato nella sezione 1 ma soltanto nel primo campo della sezione 2.

(11) Se la data di assegnazione è diversa dalla data in cui l'eventuale comitato per le remunerazione ha formulato la proposta con riguardo a tale assegnazione aggiungere nel campo anche la data della proposta del predetto comitato evidenziando la data in cui ha deliberato il cda o altro organo competente con il codice "cda/oc" e la data della proposta del comitato per le remunerazione con il codice "cpr".

(12) Il numero di strumenti finanziari sottostanti le opzioni assegnate ma non esercitabili, è relativo alle opzioni che sebbene assegnate siano non esercitabili per effetto delle condizioni di vesting.Numero di opzioni detenute alla fine dell'esercizio, ossia l'anno precedente a quello in cui l'assemblea è chiamata ad approvare la nuova assegnazione..

(13) Indicare ad esempio, nel quadro 1: i) azioni della società X, ii) strumento parametrato al valore delle azioni Y, e nel quadro 2: iii) opzioni sulle azioni W con liquidazione fisica; iv) opzioni sulle azioni Z con liquidazione per contanti, ecc.

(14) Numero di opzioni esercitate dall'inizio del piano.

(15) Per periodo di vesting si intende il periodo intercorrente tra il momento in cui viene assegnato il diritto a partecipare al sistema di incentivazione e quello in cui il diritto matura.

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SCHEMA N. 7-bis: Relazione sulla remunerazione

La relazione sulla remunerazione, ai sensi dell'articolo 123-ter del Testo unico, è articolata nelle seguenti sezioni.

SEZIONE I

Con riferimento ai componenti degli organi di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche, la sezione contiene almeno le seguenti informazioni:

• gli organi o i soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica delle remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica;
• l'eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri esecutivi, non esecutivi e indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento;
• l'eventuale intervento di esperti indipendenti, precisando:
  • il nominativo;
  • la procedura seguita per la loro scelta;
  • le valutazioni effettuate per selezionarli, con particolare riguardo alle eventuali relazioni indicate nell'Allegato 4, paragrafo 2.4, del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, e successive modifiche e integrazioni, in materia di operazioni con parti correlate;
• le finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, i principi che ne sono alla base e i cambiamenti significativi della politica delle remunerazioni rispetto all'esercizio finanziario precedente;
• la descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva;
• la politica seguita con riguardo ai benefici non monetari;
• i criteri utilizzati per la valutazione dei risultati alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione;
• con riferimento alle componenti variabili, una descrizione dei parametri in base ai quali vengano assegnate e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione;
• informazioni volte ad evidenziare la coerenza della politica delle remunerazioni con il perseguimento degli interessi a lungo termine della società e con la politica di gestione del rischio, ove formalizzata;
• i termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post;
• informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi;
• la politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro;
• informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie;
• la politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.);
• se la politica retributiva è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta di tali società.

Le informazioni richieste vanno fornite anche in negativo qualora queste non siano disponibili poiché relative ad aspetti non previsti dalla politica in materia di remunerazioni.

Le società quotate destinatarie di normative di settore in materia di remunerazione possono fornire le informazioni indicate nella prima sezione anche utilizzando le modalità di rappresentazione eventualmente richieste da tali normative, purché venga assicurato lo stesso livello di dettaglio.

SEZIONE II

La sezione è articolata in due parti e illustra nominativamente i compensi degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche. Con riferimento a questi ultimi, le società che non risultano "di minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, forniscono le informazioni sui compensi nominativamente:

1. per i tre dirigenti con responsabilità strategiche che hanno percepito nel corso dell'esercizio i compensi monetari più elevati e
2. per i tre dirigenti con responsabilità strategiche che hanno percepito nel corso dell'esercizio i compensi basati su strumenti finanziari più elevati.

Per i dirigenti con responsabilità strategiche diversi dai precedenti le informazioni sono fornite a livello aggregato.

Allo scopo di individuare i soggetti di cui al punto i., le società fanno riferimento al compenso totale corrisposto indicato nella Tabella 1, colonna 8, riga (III) del presente Schema. Allo scopo di individuare i soggetti di cui al punto ii, le società fanno riferimento al compenso corrisposto indicato nella Tabella 1, colonna 9, riga (III).

Le società di minori dimensioni ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, possono fornire le informazioni sui compensi corrisposti agli altri dirigenti con responsabilità strategiche a livello aggregato, indicando in nota il numero di soggetti cui si riferiscono le informazioni.

I.1 PRIMA PARTE

Nella prima parte è fornita un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica in materia di remunerazione di riferimento.

Con riguardo ai piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, le informazioni di dettaglio possono essere fornite anche mediante rinvio alle informazioni contenute nei piani di compensi previsti dall'articolo 114-bis del Testo unico.

Con particolare riferimento agli accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto, le società indicano:

• l'eventuale esistenza di tali accordi, fornendo l'informazione in negativo qualora questi non siano presenti e precisando, in tale ultimo caso, come si intenda regolare l'eventuale conclusione anticipata del rapporto;
• i criteri di determinazione dell'indennità spettante a ogni singolo amministratore, consigliere di gestione, di sorveglianza o direttore generale. Nel caso l'indennità sia espressa in funzione dell'annualità, indicare in modo dettagliato le componenti di tale annualità;
• gli eventuali effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari o da erogare per cassa;
• i casi in cui matura il diritto all'indennità;
• l'eventuale esistenza di accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto;
• l'eventuale esistenza di accordi che prevedono compensi per impegni di non concorrenza;
• con riferimento agli amministratori che hanno cessato il loro incarico nel corso dell'esercizio, eventuali scostamenti nella determinazione dell'indennità rispetto alle previsioni dell'accordo di riferimento;
• nel caso in cui non siano previsti specifici accordi, esplicitare i criteri con i quali sono state determinate le indennità di fine rapporto maturate.

I.2 SECONDA PARTE

Nella seconda parte sono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate e collegate, utilizzando le tabelle di seguito predisposte.

Le informazioni di cui alle tabelle 1, 2, 3A e 3B sono fornite separatamente con riferimento agli incarichi nella società che redige il bilancio e per quelli eventualmente svolti in società controllate e collegate, quotate e non⁽²⁴⁾.

TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche.

Nei "Compensi fissi" sono indicati separatamente, eventualmente in nota e secondo un criterio di competenza: (i) gli emolumenti di competenza deliberati dalla assemblea, o ex articolo 2389, comma 2, codice civile, ancorché non corrisposti, (ii) i gettoni di presenza, (iii) i rimborsi spese forfettari, (iv) i compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche (ad esempio, presidente, vicepresidente).

I "Compensi per la partecipazione a comitati" possono essere indicati a livello aggregato. In nota è fornita indicazione dei comitati di cui l'amministratore fa parte e, in caso di partecipazione a più comitati, il compenso che riceve per ognuno di essi.

Nella colonna "Bonus e altri incentivi" sono incluse le quote di retribuzioni maturate, anche se non ancora corrisposte, nel corso dell'esercizio, a fronte di piani di incentivazione di tipo monetario. In nessun caso sono inclusi i valori delle stock-option assegnate o esercitate o di altri compensi in strumenti finanziari. Tale valore corrisponde all'importo indicato nella Tabella 3B, colonna 3, riga (III).

Con riguardo alla colonna "Partecipazione agli utili", l'ammontare è indicato per competenza anche se l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili non si sono ancora realizzati.

Nella colonna "Benefici non monetari" è indicato il valore dei fringe benefit (secondo un criterio di imponibilità fiscale) comprese le eventuali polizze assicurative e i fondi pensione integrativi.

Nella colonna "Indennità di fine carica" sono indicate le indennità maturate, anche se non ancora corrisposte, a favore degli amministratori per cessazione delle funzioni nel corso dell'esercizio finanziario considerato. È indicato altresì il valore stimato dell'eventuale corresponsione di benefici non monetari, l'importo di eventuali contratti di consulenza e di indennità relative all'assunzione di impegni di non concorrenza.

Nella colonna "Retribuzioni da lavoro dipendente" i compensi sono indicati al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR.

Nella colonna "Altri compensi" sono indicate separatamente tutte le eventuali ulteriori retribuzioni derivanti da altre prestazioni fornite.

Nella colonna "Fair value dei compensi equity" è indicato il fair value alla data di assegnazione dei compensi assegnati nel corso dell'esercizio a fronte di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, stimato secondo i principi contabili internazionali. Tale valore corrisponde alla somma degli importi indicati alla colonna 8, riga III, della Tabella 2 e alla colonna 5, riga III, della Tabella 3A.

Nella colonna (8) "Totale" sono sommate le voci da (1) a (7).

Nella riga (III) sono sommati, per ogni colonna, i compensi ricevuti dalla società che redige il bilancio e quelli ricevuti per incarichi svolti in società controllate e collegate.

TABELLA 2: Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche.

Nel caso in cui siano previsti per i componenti dell'organo di amministrazione, per i direttori generali e gli altri dirigenti con responsabilità strategiche piani di stock-option, l'emittente utilizza la tabella 2.

In tale tabella, per ogni soggetto interessato e per ogni piano di stock option a questi destinato, sono indicate:

• le opzioni detenute all'inizio dell'anno, con indicazione del prezzo di esercizio e del periodo di possibile esercizio;
• le opzioni assegnate nel corso dell'anno, con indicazione del prezzo di esercizio, del periodo di possibile esercizio, del fair value alla data di assegnazione, della data di assegnazione e del prezzo di mercato delle azioni sottostanti a tale data;
• le opzioni esercitate nel corso dell'anno, con indicazione del prezzo di esercizio e del prezzo di mercato delle azioni sottostanti al momento dell'esercizio;
• le opzioni scadute nell'anno;
• le opzioni detenute alla fine dell'anno.

TABELLA 2: Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche

Note: a ciascuna opzione corrisponde la sottoscrizione o l'acquisto di una azione.

Il totale (III) è indicato con riferimento alle colonne (2), (5), (8), (11), (14), (15).

TABELLA 3: Piani di incentivazione a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche

Nel caso in cui siano previsti per i componenti dell'organo di amministrazione, per i direttori generali e gli altri dirigenti con responsabilità strategiche piani di incentivazione basati su strumenti finanziari diversi dalle stock option (restricted stock, performance share, phantom stock, etc.), l'emittente utilizza la tabella 3A.

Nel caso in cui siano previsti per i componenti dell'organo di amministrazione, i direttori generali e gli altri dirigenti con responsabilità strategiche piani di incentivazione monetari (da erogare per cassa), l'emittente utilizza la tabella 3B.

TABELLA 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche

Il totale (III) è indicato con riferimento alle colonne (5) e (11).

Nella tabella 3A, per ogni soggetto interessato e per ogni piano di incentivazione di cui questi è destinatario, sono indicati:

• gli strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti e non vested nel corso dell'esercizio, con indicazione del periodo di vesting;
• gli strumenti finanziari assegnati nel corso dell'anno, con indicazione del fair value alla data di assegnazione, del periodo di vesting, della data di assegnazione e del prezzo di mercato all'assegnazione;
• gli strumenti finanziari vested nel corso dell'anno e non attribuiti;

• gli strumenti finanziari vested nel corso dell'anno e attribuibili, con indicazione del valore alla data di maturazione.

Per periodo di vesting si intende il periodo intercorrente tra il momento in cui viene assegnato il diritto a partecipare al sistema di incentivazione e quello in cui il diritto matura.

Gli strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti sono gli strumenti finanziari per i quali il periodo di vesting si è concluso nel corso dell'esercizio e che non sono stati attribuiti al destinatario per la mancata realizzazione delle condizioni a cui l'attribuzione dello strumento era condizionata (ad esempio, il mancato raggiungimento degli obiettivi di performance).

Il valore alla data di maturazione è il valore degli strumenti finanziari maturato, anche se non ancora corrisposto (ad esempio, per la presenza di clausole di lock up), alla fine del periodo di vesting.

TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche

Il totale (III) è indicato con riferimento a tutte le colonne con l'eccezione della colonna (6).

Nella colonna "Bonus di riferimento" è indicato il bonus spettante nell'esercizio in caso di pieno conseguimento degli obiettivi da realizzare nell'esercizio stesso.

Nella colonna "Bonus effettivamente maturato" è indicato il bonus di competenza dell'esercizio effettivamente maturato per gli obiettivi realizzati nell'esercizio.

Nella "Colonna 4" è indicata la parte del bonus effettivamente maturato ed erogabile nell'esercizio perché non soggetto ad ulteriori condizioni (compenso cd. upfront).

Nella "Colonna 5" è indicata la parte del bonus effettivamente maturato che non viene erogata nell'esercizio (bonus differito). Si tratta della differenza tra l'importo indicato nella colonna 3 e quello indicato nella colonna 4.

Nella "Sommatoria bonus di anni precedenti ancora da erogare a inizio anno" è indicata la somma dei bonus maturati in anni precedenti ma ancora da erogare all'inizio dell'esercizio (ad esempio perché soggetti a ulteriori condizioni).

Nella colonna "Bonus di anni precedenti maturati ma non più erogabili" è indicata la somma dei bonus maturati in anni precedenti ancora da erogare all'inizio dell'esercizio e non più erogabili per la mancata realizzazione delle condizioni a cui sono soggetti.

Nella colonna "Bonus di anni precedenti effettivamente erogati nell'anno" è indicata la somma dei bonus maturati in anni precedenti ancora da erogare all'inizio dell'esercizio ed effettivamente erogati nel corso dell'esercizio (criterio di cassa).

Nella colonna "Altri Bonus" sono indicati i bonus di competenza dell'esercizio non inclusi esplicitamente in appositi piani definiti ex ante.

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ALLEGATO 3C

Schemia relativio alle informazioni sui compensi e sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Gli emittenti azioni indicano nelle note al bilancio:

- secondo lo schema 1, i compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di

controllo, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche

- secondo lo schema 2, le eventuali stock-option attribuite ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche.

Gli emittenti azioni indicano nella relazione sulla gestione:

- secondo lo schema 3, le partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dai direttori generali e dai dirigenti con responsabilità strategiche.

SCHEMA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai

direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche.............(SCHEMA ABROGATO)

SCHEMA 2: Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche......... (SCHEMA ABROGATO)

SCHEMA 3:............

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Allegato 2

Questionario

Q1) Condividete la decisione di abrogare l'articolo 78, comma 1, del Regolamento Emittenti e il richiamato Allegato 3C?

Q2) Condividete le scelte di semplificazione compiute con riferimento alle informazioni da fornire ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti?

Q3) Condividete la scelta delle informazioni che si richiede alle società di fornire nella sezione 1 della relazione sulle remunerazioni?

Q4) La disciplina proposta permette alle banche e alle imprese di assicurazione di fornire le informazioni indicate nella prima sezione anche utilizzando le modalità di rappresentazione eventualmente previste da normative di settore, purché sia assicurato lo stesso livello di dettaglio. Condividete tale scelta, volta a semplificare gli obblighi informativi a carico delle società quotate destinatarie anche di ulteriori disposizioni in materia di remunerazione in ragione dell'attività svolta? In caso negativo, quali soluzioni alternative proponete per migliorare il coordinamento con la disciplina di settore?

Q5) La disciplina proposta stabilisce che le società che non risultano "di minori dimensioni" devono fornire informazioni sui compensi corrisposti nominativamente (i) per i tre dirigenti con responsabilità strategiche che hanno percepito nel corso dell'esercizio i compensi monetari più elevati e (ii) per i tre dirigenti con responsabilità strategiche che hanno percepito nel corso dell'esercizio i compensi basati su strumenti finanziari più elevati. Condividete la scelta di individuare i dirigenti per i quali l'informazione va fornita nominativamente sia facendo riferimento ai compensi monetari percepiti che ai compensi basati su strumenti finanziari? Ritenete preferibili altre soluzioni?

Q6) Ritenete possibile ulteriori interventi volti a semplificare gli obblighi informativi a carico delle società di minori dimensioni?

Q7) Condividete la scelta delle informazioni che si richiede alle società di fornire attraverso la compilazione della Tabella 1?

Q8) Condividete la scelta delle informazioni che si richiede alle società di fornire attraverso la compilazione della Tabella 2?

Q9) Condividete la scelta delle informazioni che si richiede alle società di fornire attraverso la compilazione della Tabella 3A?

Q10) Condividete la scelta delle informazioni che si richiede alle società di fornire attraverso la compilazione della Tabella 3B?

Q11) Per ogni informazione sui compensi corrisposti che si richiede di inserire nelle apposite Tabelle è stato precisato se sia necessario seguire un criterio di cassa o di competenza. Ritenete sia chiara la scelta del criterio di rappresentazione prescelto? La condividete o proponete criteri differenti?

Q12) Ai sensi della Raccomandazione 2004/913/CE, par. 5.6, "Ove consentito dalla legislazione nazionale oppure dallo statuto della società quotata, dovrebbero essere indicati gli importi versati dalla società stessa, da una sua controllata ovvero da una società inclusa nei suoi conti annuali consolidati, mediante prestiti, pagamenti anticipati e garanzie, ivi compreso il saldo dovuto e il tasso d'interesse, a tutti coloro che hanno espletato le funzioni di amministratore in qualsiasi momento dell'esercizio finanziario considerato". Ritenete che le informazioni sopra indicate siano da includere nella Relazione sulla remunerazione? In caso positivo, con quali modalità?

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EXECUTIVE SUMMARY

La Consob ha messo in consultazione alcune proposte di modifica del Regolamento Emittenti in materia di trasparenza delle remunerazioni, ai sensi dell'articolo 123-ter del Tuf, volte a dare attuazione alle raccomandazioni europee in materia di remunerazione.

L'art. 123-ter prevede che le società con azioni quotate predispongano e rendano nota al pubblico una relazione sulle remunerazioni, articolata in due parti: la prima, illustra la politica della società in materia di remunerazioni; la seconda, offre evidenza delle modalità attraverso cui tale politica è stata attuata, attraverso la disclosure dei compensi effettivamente corrisposti.

La piena attuazione dell'art. 123-ter del Tuf rappresenta un'occasione sia per migliorare l'attuale disciplina di trasparenza in tema di compensi (cfr. articoli 78 e 84-bis del RE), sia per estendere i doveri di disclosure ad aspetti finora esclusi, vale a dire alla politica in materia di remunerazioni adottata dalle società quotate.

Le modifiche regolamentari ora poste in consultazione sono concepite in un'ottica di semplificazione e razionalizzazione. In particolare:

• al fine di creare un solo documento che riassuma tutte le informazioni sulle remunerazioni, si propone di abrogare l'art. 78, comma 1, del RE e gli schemi 1 e 2 contenuti nell'Allegato 3C;
• allo scopo di evitare duplicazioni e sovrapposizioni, si propone di semplificare le informazioni da fornire all'assemblea sui piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 84-bis del Re;
• in coordinamento con la Banca d'Italia e l'Isvap si è cercato di assicurare coerenza tra la disciplina prevista per la generalità delle società quotate e quella vigente per le banche e le imprese assicurative al fine di evitare duplicazioni di oneri per gli intermediari.

Con il presente documento si propone di recepire le disposizioni dell'articolo 123-ter del Tuf introducendo nel RE l'articolo 84-quater, intitolato "Relazione sulla remunerazione". Tale nuovo articolo prevede che le società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o in altri paesi dell'Unione europea mettano a disposizione del pubblico presso la sede sociale, almeno 21 giorni prima dell'assemblea di bilancio, una relazione sulla remunerazione, articolata in due sezioni.

La prima sezione della relazione fornisce, con riferimento ai componenti degli organi di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche, informazioni relative: a) alla politica della società in materia di remunerazione; b) alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. Le informazioni che le società sono tenute a fornire sono state individuate facendo per lo più riferimento a quanto indicato nelle Raccomandazioni della Commissione Europea nonché alla nuova disciplina in tema di remunerazioni emanata dalla Banca d'Italia e dall'Isvap.

La seconda sezione della relazione riporta nominativamente i compensi degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche. La sezione è articolata in due parti: nella prima parte le società devono fornire un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica in materia di remunerazione di riferimento; nella seconda parte sono riportati i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate e collegate.

Si segnala infine che, in attuazione dell'apposita delega conferita dal legislatore, si è ritenuto di consentire alle società "di minori dimensioni" - così come definite nel Regolamento in materia di operazioni con parti correlate - di fornire le informazioni sui compensi in forma aggregata, indicando in nota il numero di soggetti interessati. Diversamente, si chiede alle società che non risultano "di minori dimensioni" di fornire le informazioni sui compensi nominativamente (i) per i tre dirigenti con responsabilità strategiche che hanno percepito nel corso dell'esercizio i compensi monetari più elevati e (ii) per i tre dirigenti con responsabilità strategiche che hanno percepito nel corso dell'esercizio i compensi basati su strumenti finanziari più elevati. Le informazioni sui dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati ai punti precedenti vanno invece fornite a livello aggregato.

Le osservazioni al documento in consultazione, disponibile sul sito www.consob.it, dovranno pervenire entro l'11 novembre 2011. Come di consueto, i commenti inviati saranno resi pubblici, salvo espressa richiesta di non divulgarli.

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NOTE:

1. Più nello specifico, il decreto legislativo è volto all'attuazione delle sezioni II e III delle Raccomandazione della Commissione 2004/913/CE e della sezione II, paragrafi 5 e 6 della Raccomandazione della Commissione 2009/385/CE.

2. La delega prevede interventi volti, da un lato, a incrementare il livello di trasparenza sulle politiche di remunerazione in essere e sui compensi corrisposti in virtù di tali politiche e, dall'altro, a favorire "il coinvolgimento dell'assemblea dei soci nell'approvazione della politica di remunerazione".

3. Per la definizione di "dirigenti con responsabilità strategiche" si rinvia a quella indicata nell'Allegato 1 al Regolamento in materia di operazioni con parti correlate n. 17221 del 12 marzo 2010, mutuata dal principio contabile internazionale IAS 24 ("Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate") nel testo adottato secondo la procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002 e vigente alla data di entrata in vigore del Regolamento.

4. Per quanto riguarda le banche e le imprese di assicurazione, le relative discipline di settore prevedono che l'assemblea si esprima con un voto vincolante sulle politiche in materia di remunerazione.

5. In particolare i commi 7 e 8 dell'art. 123-ter del TUF prevedono: "7. La Consob con regolamento, adottato sentite Banca d'Italia e Isvap per quanto concerne i soggetti rispettivamente vigilati e tenuto conto della normativa comunitaria di settore, indica le informazioni da includere nella sezione della relazione sulla remunerazione prevista dal comma 3, comprese le informazioni volte ad evidenziare la coerenza della politica delle remunerazioni con il perseguimento degli interessi a lungo termine della società e con la politica di gestione del rischio, secondo quanto previsto dal paragrafo 3 della raccomandazione 2004/913/CE e dal paragrafo 5 della raccomandazione 2009/385/CE. 8. La Consob, con il regolamento adottato ai sensi del comma 7, indica altresì le informazioni da includere nella sezione della relazione sulla remunerazione prevista dal comma 4. La Consob può: a) individuare i dirigenti con responsabilità strategiche per i quali le informazioni sono fornite in forma nominativa; b) differenziare il livello di dettaglio delle informazioni in funzione della dimensione della società".

6. Provvedimento del 30 marzo 2011 recante "Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, nelle banche e nei gruppi bancari", pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n. 80 del 7/4/2011.

7. Regolamento n. 39 del 9 giugno 2011 relativo alle politiche di remunerazione delle imprese assicurative.

8. Con riferimento al regime di trasparenza, le disposizioni stabiliscono obblighi di informativa all'assemblea, richiedendo alle banche di fornire informazioni sui sistemi e sulle prassi di remunerazione, tra cui: (a) il processo decisionale seguito per definire le politiche di remunerazione comprese, se del caso, le informazioni sulla composizione e sul mandato del "Comitato remunerazioni", su eventuali consulenti esterni dei cui servizi la banca si è avvalsa e sul ruolo degli organi e delle funzioni interessate; (b) le modalità attraverso cui è assicurato il collegamento tra la remunerazione e i risultati; (c) le caratteristiche di maggior rilievo del sistema di remunerazione, tra cui i criteri utilizzati per la valutazione dei risultati, l'adeguamento ai rischi, le politiche di differimento con particolare riferimento ai meccanismi di correzione ex post per i rischi; (d) gli indicatori di performance presi come riferimento per la remunerazione variabile, inclusi i piani basati su azioni, opzioni, o altri strumenti finanziari; (e) le ragioni sottostanti le scelte dei sistemi di remunerazione variabile e ogni altra prestazione non monetaria e i principali parametri utilizzati; (f) informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni, ripartite per aree di attività; (g) informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni, ripartite tra le varie categorie del "personale più rilevante".

9. Disposizioni di vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche del 04/03/2008, par. 4; Nota di chiarimenti del 19/02/2009, par. 7; Comunicazione del 28/10/2009 Sistemi di remunerazione e incentivazione.

10. In particolare, ai sensi dell'articolo 24, comma 1, del Regolamento emanato dall'Isvap, il consiglio di amministrazione deve fornire all'assemblea chiamata ad approvare le politiche di remunerazione, distintamente per gli organi sociali e per il personale ed in maniera disaggregata per ruoli e funzioni: "a) una illustrazione delle linee generali, delle motivazioni e delle finalità che l'impresa intende perseguire attraverso la politica retributiva; b) le informazioni relative al processo decisionale utilizzato per definire la politica retributiva, comprese quelle sui soggetti coinvolti; c) i criteri utilizzati per definire l'equilibrio tra componente fissa e variabile ed i parametri, le motivazioni e i relativi periodi di differimento per il riconoscimento delle componenti variabili, nonché la politica in materia di trattamento di fine mandato; d) le informazioni sulle modifiche apportate rispetto alle politiche già approvate".

11. Gli emittenti sono invitati ad applicare i nuovi principi e i relativi criteri applicativi contenuti nel nuovo articolo 7 del Codice entro la fine dell'esercizio che inizia nel 2011, informandone il mercato con la relazione sul governo societario da pubblicarsi nel corso del 2012.

12. Comunicazione DEM/11012984 avente ad oggetto: "Richieste di informazioni ai sensi dell'articolo 114, comma 5, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, in materia di indennità per scioglimento anticipato del rapporto – Raccomandazioni in materia di piani di successione nonché in merito all'informativa sui compensi prevista dall'art. 78 del regolamento n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni".

13. Solo le banche, già dal 2008, ai sensi delle "Disposizioni di vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche", sono tenute a fornire adeguata informativa sulla politica in materia di remunerazioni all'assemblea annuale, che è responsabile delle relativa approvazione.

14.Comunicazione DEM/11012984 avente ad oggetto: "Richieste di informazioni ai sensi dell'articolo 114, comma 5, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, in materia di indennità per scioglimento anticipato del rapporto – Raccomandazioni in materia di piani di successione nonché in merito all'informativa sui compensi prevista dall'art. 78 del regolamento n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni".

15. Si tratta dei piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore di componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione, di dipendenti o di collaboratori non legati alla società da rapporti di lavoro subordinato, ovvero di componenti del consiglio di amministrazione o del consiglio di gestione, di dipendenti o di collaboratori di altre società controllanti o controllate. Tali piani devono essere approvati dall'assemblea ordinaria dei soci (art. 114-bis, comma 1, del TUF).

16. La comunicazione raccomanda inoltre alle 38 società italiane appartenenti all'indice FTSE MIB di informare il mercato in merito all'eventuale esistenza di piani per la successione degli amministratori esecutivi, indicando gli organi e i soggetti coinvolti nella loro predisposizione.

17. Sono state analizzate le relazioni sul governo societario e gli assetti proprietari relative all'esercizio 2009 delle società appartenenti all'indice FTSE MIB. Si tratta di 38 società che rappresentano circa l'80% della capitalizzazione di mercato.

18. Al fine di valutare il livello di compliance delle società destinatarie delle richieste contenute nella Comunicazione, sono state analizzate le relazioni di corporate governance relative all'esercizio 2010. Con riferimento agli accordi per la conclusione anticipata del rapporto emerge che la quasi totalità delle società destinatarie della richiesta transitoria forniscono informazioni sulla loro esistenza. Con riferimento alle informazioni fornite sulle caratteristiche di tali accordi dalle società che li prevedono, si evidenzia un buon livello di compliance con riguardo alle informazioni sui casi in cui matura il diritto e sulle determinanti dell'annualità. Diversamente, molte società non indicano la sorte riservata ai diritti derivanti da piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, e l'eventuale presenza di benefici non monetari o di contratti di consulenza di post retirement e di patti di non concorrenza.

19. Ai sensi dell'art. 114, comma 6, TUF: "Qualora i soggetti indicati nel comma 1 e gli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine oppongano, con reclamo motivato, che dalla comunicazione al pubblico delle informazioni, richiesta ai sensi del comma 5, possa derivare loro grave danno, gli obblighi di comunicazione sono sospesi. La Consob, entro sette giorni, può escludere anche parzialmente o temporaneamente la comunicazione delle informazioni, sempre che ciò non possa indurre in errore il pubblico su fatti e circostanze essenziali. Trascorso tale termine, il reclamo si intende accolto".

20. Si evidenzia che l'inclusione delle informazioni sui compensi corrisposti da società collegate rappresenta una novità rispetto a quanto previsto dall'art. 78 del Regolamento Emittenti.

21. Negli Stati Uniti la trasparenza individuale sulle remunerazioni corrisposte è richiesta per i tre executives in carica alla fine dell'ultimo esercizio che hanno percepito i compensi più elevati (the registrant's three most highly compensated executive officers other than the PEO and PFO who were serving as executive officers at the end of the last completed fiscal year) e per gli eventuali due executives che hanno percepito i compensi più elevati ma che non sono più in carica alla fine dell'ultimo esercizio (up to two additional individuals for whom disclosure would have been provided pursuant to paragraph (a)(3)(iii) of this Item but for the fact that the individual was not serving as an executive officer of the registrant at the end of the last completed fiscal year) (cfr. Sec's Regulation S-K, item 402). Nel Regno Unito alle banche è richiesto di indicare i compensi dei cinque senior executives più pagati (cfr. Merlin agreement); il governo ha però annunciato l'intenzione di estendere a otto il numero di executives per i quali vanno fornite le informazioni sui compensi. Inoltre, in una recente consultazione (cfr. "The future of narrative reporting: Consulting on a new reporting framework", settembre 2011), il governo inglese ha chiesto ai partecipanti di esprimersi sulla possibilità di estendere tali richieste anche al settore non bancario.

22. Se il valore contabile della partecipazione nella predetta società controllata rappresenta più del cinquanta per cento dell'attivo patrimoniale dell'emittente azioni, come risultante dall'ultimo bilancio approvato.

23. Gli esempi indicati nei paragrafi 2.1.1, 2.2.1 e 2.3.1 sono da considerare una lista non esaustiva e quindi:

• sono da integrare ove gli interessati lo ritengano necessario ai fini dell'adeguata informazione degli investitori;

• possono essere ritenuti non vincolanti ove gli interessati li ritengano non idonei ai fini della corretta descrizione dei propri piani.

24. Qualora una società sia stata controllata o collegata per una frazione di anno, deve essere indicato l'intero compenso annuale, purché la situazione di controllo/collegamento sia presente alla data di chiusura dell'esercizio.