BOZZA DI ARTICOLATO

TITOLO

ASSETTI PROPRIETARI

CAPO I

PARTECIPAZIONI IN SOCIETA' CON AZIONI QUOTATE

ART. 120.1

Variazioni delle partecipazioni rilevanti

1. Tutti coloro che partecipano in una società con azioni quotate in misura superiore al due per cento del capitale rappresentato da azioni con diritto di voto comunicano alla società partecipata e alla Consob ogni variazione della loro partecipazione che determini:

a) superamento delle soglie percentuali del 5, 7.5, 10 e successivi multipli di 5;

b) riduzione della partecipazione al di sotto del 2% o delle soglie indicate nella lett. a).

ART. 120.2

Criteri di calcolo delle partecipazioni

1. Ai fini degli obblighi di comunicazione disciplinati dall'art. 120 del T.U. e dal presente Capo sono considerate partecipazioni le azioni intestate e quelle in relazione alle quali spetta o è attribuito, anche in forza di accordi contrattuali, il diritto di voto.

2. Ai medesimi fini sono computate dal soggetto che effettua la comunicazione anche le azioni intestate a interposte persone, fiduciari o società controllate e quelle in relazione alle quali il diritto di voto spetta o è attribuito a tali soggetti.

3. La azioni intestate a fiduciari e quelle per le quali il diritto di voto è attribuito a un intermediario, nell'ambito dell'attività di gestione collettiva o individuale di portafogli, non sono computate dai soggetti controllanti l'intestatario o l'intermediario.

ART. 120.3

Criteri di calcolo per determinate soglie percentuali

1. Ai fini degli obblighi di comunicazione relativi alle soglie del 5%, 10%, 25%, 50% e 75%, sono computate anche le azioni che un soggetto può acquisire o vendere di propria iniziativa, direttamente o indirettamente ⁽¹⁾.

2. Le azioni che possono essere acquisite tramite la conversione di strumenti convertibili o l'esercizio di warrant sono computate solo se l'acquisizione può avvenire entro sessanta giorni.

3. L'esercizio della facoltà prevista dal comma 1 che comporta l'acquisizione di una partecipazione in misura eccedente le soglie previste dall'art.120.1 determina un nuovo obbligo di comunicazione.

ART. 120.4

Trasparenza sulle partecipazioni oggetto di patti parasociali

1. Ciascun aderente a un patto parasociale previsto dall'art. 122, commi 1 e 5, lettere a) e d) del Testo Unico riguardante più del 5% del capitale comunica alla Consob e alla società partecipata la partecipazione apportata e l'intera partecipazione oggetto del patto. Nella comunicazione l'aderente indica altresì la partecipazione ad esso complessivamente imputabile, l'identità del soggetto che lo controlla o del soggetto per conto del quale agisce e le partecipazioni complessivamente imputabili a tali soggetti, salvo che tali informazioni abbiano già formato oggetto di separata comunicazione.

2. La medesima comunicazione è dovuta se la partecipazione oggetto del patto varia in misura rilevante ai sensi dell'art.120.1.

3. Le comunicazioni di cui ai commi 1 e 2 non sono dovute se le medesime informazioni sono comunicate alla Consob e rese pubbliche ai sensi dell'art. 122 del Testo Unico.

ART. 120.5

Termini e modalità di comunicazione delle partecipazioni in società con azioni quotate

1. La comunicazione è effettuata entro cinque giorni di mercato aperto dall'operazione idonea a determinare il sorgere dell'obbligo utilizzando gli allegati modelli 120A e 120B.

2. Qualora più soggetti siano tenuti ad obblighi di comunicazione relativi alla medesima partecipazione o ad una partecipazione oggetto di un patto parasociale, tali obblighi possono essere assolti da uno solo di essi, purché sia garantita la completezza delle informazioni dovute da tutti i soggetti interessati.

3. Gli intermediari che nell'esercizio della loro attività professionale acquisiscono una partecipazione superiore al 2% e inferiore al 5% possono, in luogo di quanto previsto al comma 1, comunicare alla società partecipata e alla Consob la partecipazione ad essi imputabile alla data di pubblicazione dell'avviso di convocazione delle assemblee, entro sette giorni da tale data.

ART. 120.6

Modalità di pubblicazione delle informazioni

1. La Consob pubblica le informazioni acquisite entro i tre giorni di mercato aperto successivi al ricevimento della comunicazione, tramite strumenti anche informatici di diffusione delle informazioni.

2. La pubblicazione è effettuata anche tramite la società di gestione del mercato presso il quale è quotata la società partecipata, secondo modalità concordate con la Consob.

ART. 120.7

Variazioni del capitale

1. Le società con azioni quotate, in occasione delle variazioni del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto, comunicano alla società di gestione del mercato, che ne assicura la diffusione entro il giorno successivo, l'ammontare del capitale, il numero e la categoria di azioni in cui questo è suddiviso. La comunicazione è effettuata entro il giorno successivo:

- al deposito presso il registro delle imprese dell'attestazione dell'aumento di capitale prevista dagli articoli 2420 bis, comma 4, e 2444, comma 1 del c.c.;

- all'assemblea che ha deliberato l'aumento di capitale previsto dall'art.2422 del c.c. o la riduzione del capitale per perdite;

- a quello in cui la deliberazione di riduzione del capitale per esuberanza può essere eseguita ai sensi dell'art.2445, comma 3, del c.c.;

- alla data di decorrenza degli effetti della fusione o della scissione ai sensi degli articoli 2504 bis e 2404 decies del c.c.. .

CAPO II

PARTECIPAZIONI IN SOCIETA' CON AZIONI NON QUOTATE O IN SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA

ART. 120.8

Comunicazione delle partecipazioni rilevanti

1. Le società con azioni quotate comunicano alla Consob le partecipazioni superiori al dieci per cento del capitale rappresentato da azioni con diritto di voto in società con azioni non quotate o da quote in società a responsabilità limitata detenute alla data di chiusura del primo semestre di esercizio e alla data di chiusura dell'esercizio.

2. Le società con azioni quotate che partecipano in misura superiore al dieci per cento al capitale di società con azioni non quotate o di società a responsabilità limitata comunicano alla società partecipata la riduzione della partecipazione al di sotto di detta soglia.

ART. 120.9

Criteri di calcolo delle partecipazioni in società con azioni non quotate

1. Ai fini della determinazione degli obblighi di comunicazione previsti dall'art. 120, comma 3, del T.U. e dall'articolo 120.8 sono considerate:

- le azioni o quote intestate alla società con azioni quotate;

- le azioni o quote in relazione alle quali alla medesima società spetta o è attribuito, anche in forza di accordi contrattuali, il diritto di voto, qualora esse consentano di esercitare un'influenza dominante o notevole sull'assemblea ordinaria ai sensi dell'art.2359, commi 1 e 3 del codice civile.

2. Si applica l'art. 120.2, comma 2.

ART. 120.10

Termini e modalità di comunicazione delle partecipazioni in società con azioni non quotate

1. La comunicazione alla società partecipata è effettuata entro sette giorni dalla data di acquisto o di cessione delle azioni, delle quote o del diritto di voto.

2. La comunicazione alla Consob è effettuata entro trenta giorni dalla data di approvazione del progetto di bilancio e della relazione semestrale, utilizzando l'allegato modello 120C.

ART. 120.11

Modalità di pubblicazione delle informazioni

1. Le società con azioni quotate, contestualmente alla diffusione del bilancio o del progetto di bilancio e della relazione semestrale pubblicano le informazioni comunicate, se le stesse informazioni non sono rese note negli elenchi previsti dalla disciplina relativa ai conti annuali e semestrali applicabile.

CAPO III

DISPOSIZIONI TRANSITORIE E FINALI

ART. 120.12

Disposizioni transitorie

1. L'acquisizione e le modifiche delle partecipazioni rilevanti ai sensi del capo I non soggette ad obblighi di comunicazione in applicazione degli artt. 1/5 e 1/5bis della L.126/74 e dell'art.10 comma 4 della L.149/92, formano oggetto di comunicazione semprechè le partecipazioni siano in essere alla data di entrata in vigore del presente Titolo.

ART. 120.13

Entrata in vigore

1.Le disposizioni del presente Titolo entrano in vigore il 1° gennaio 1999.

1. Nella formulazione della norma l'attribuzione della facoltà di acquisto o di conversione viene riferita al capitale emesso e sottoscritto. Nell'esame della materia è stata prospettata anche la possibilità di imporre un autonomo obbligo di comunicazione connesso a diritti di acquisto o di conversione a fronte di azioni non ancora emesse. Ove il riferimento al capitale sociale contenuto nell'art. 120, comma 1, del T.U., non fosse ritenuto preclusivo della possibilità di considerare anche il capitale deliberato, occorrerebbe congegnare la comunicazione per distinguere le due tipologie di partecipazioni potenziali.