REGOLAMENTO EMITTENTI

INFORMAZIONE AL MERCATO IN MATERIA DI ATTRIBUZIONE DI PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI A ESPONENTI AZIENDALI, DIPENDENTI O COLLABORATORI

(ART. 114-bis TUF)

ESITO DELLE CONSULTAZIONI

4 maggio 2007

Il 23 febbraio 2007 la Consob ha diffuso un documento di consultazione recante la "disciplina attuativa dell’articolo 114-bis del Tuf introdotto dalla legge n. 262/2005 sull’informazione al mercato in materia di attribuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori".

A conclusione della fase di consultazione sono pervenute le osservazioni di ABI, ASSONIME, ASSOGESTIONI, CONFINDUSTRIA, LOTTOMATICA s.p.a., STUDIO LEGALE CGSH (Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP). Si segnala che alcune considerazioni e quesiti sono stati formulati anche dalla Banca Popolare di Marostica e da altri interessati.

Nel presente documento si dà conto delle osservazioni pervenute e delle conseguenti valutazioni.

In particolare, il documento è suddiviso nei seguenti paragrafi:

1. questioni di carattere generale;
2. norme regolamentari e di coordinamento;
3. Schema 7 dell’Allegato 3A;
4. modifiche all’articolato proposto per esigenze di perfezionamento della normativa.

Nel primo paragrafo si riportano le questioni di carattere generale che sono state presentate e le considerazioni svolte in proposito. Nei successivi paragrafi si riportano, con riferimento ai testi delle disposizioni e dello Schema 7 resi noti per la consultazione, le osservazioni pervenute, le considerazioni svolte in proposito e il nuovo testo adottato.

* * *

1. QUESTIONI DI CARATTERE GENERALE

1.1. Entrata in vigore della disciplina e periodo transitorio

Osservazioni

E’ stato osservato che la ipotizzata disciplina regolamentare non contempla disposizioni in merito all’entrata in vigore della medesima e la previsione di un regime transitorio.

Sulla base della considerazione che la disciplina contenuta nella norma posta in consultazione comporta la necessità di approntare idonee misure per l’adeguamento da parte degli emittenti, taluni osservatori ritengono opportuno che la Consob individui un termine di entrata in vigore della disciplina congruo con le richiamate esigenze e pari ad almeno sei mesi dall’adozione della delibera di modifica del Regolamento Emittenti (di seguito RE) ovvero decorrente dal 1° gennaio 2008.

In particolare, alcuni degli osservatori, con riferimento al periodo transitorio, hanno proposto che:

1. sarebbe opportuno escludere l’applicabilità delle nuove disposizioni alle assemblee convocate dai CdA per l’approvazione dei piani di compenso, prima della data di entrata in vigore della nuova disciplina regolamentare ovvero addirittura ai piani soltanto deliberati dai consigli di amministrazione prima di tale entrata in vigore. Con riferimento a questi ultimi è stato, altresì proposto di stabilire espressamente che il nuovo regime non si applichi alle modifiche eventualmente apportate ai medesimi dopo l’entrata in vigore delle nuove norme, a meno che tali modifiche siano di carattere "significativo" e individuabili sulla base di parametri dettati dalla Consob;
   
   
2. per le assemblee convocate dopo l’entrata in vigore delle nuove disposizioni, potrebbe essere previsto un termine ragionevole per l’adeguamento alla nuova disciplina informativa.

Alcuni osservatori, infine, considerando che nelle more dell’emanazione della legge sul risparmio e dell’attuazione delle norme da essa recate, le società quotate hanno deliberato piani di assegnazione di azioni in ottemperanza della disciplina pro tempore vigente, ritengono opportuno che l’emananda norma regolamentare disponga, per i piani di assegnazione già approvati ma non ancora o non completamente eseguiti:

1. un sistema semplificato di comunicazione al pubblico (richiedendo la sola indicazione, per categorie, dei destinatari dei piani e gli elementi alla base della determinazione dell’entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione);
2. nel rispetto della ratio della disposizione dell’art. 114-bis, di mettere tempestivamente a disposizione del pubblico tramite il sito internet della società quotata un set di informazioni supplementari quando disponibili.

CONSIDERAZIONI

Si condivide la necessità di definire un periodo transitorio per l’applicazione degli adempimenti informativi oggetto della disciplina in esame. Tale intervento, elaborato nella fase di approvazione definitiva delle presenti disposizioni regolamentari, consente peraltro di tenere conto, quanto più possibile, dell’effettivo stato di convocazione delle eventuali assemblee societarie a ciò dedicate.

Per quanto concerne l’effettivo stato di strutturazione dei piani nel panorama degli emittenti quotati alla data di entrata in vigore delle disposizioni in questione, appare possibile distinguere tre ipotesi esemplificative inerenti a:

I.1. piani per i quali deve ancora intervenire la delibera assembleare;

I.2. piani già approvati dall’assemblea, per i quali si deve tuttavia ancora produrre la fase attuativa dell’assegnazione dei relativi strumenti;

I.3. piani, anche di tipo pluriennale, già approvati dall’assemblea per i quali si è già prodotta la fase attuativa dell’assegnazione dei relativi strumenti, per quanto concerne una o più tranche.

In relazione alle diverse ipotesi sopra citate, occorre prevedere adempimenti che possano, da un lato, considerarsi non eccessivamente onerosi per gli emittenti e, dall’altro, offrire un livello di informazione sufficiente a consentire agli investitori di svolgere un efficace monitoraggio dell’effettiva attribuzione dei compensi. In particolare, appare ragionevole prevedere il seguente sistema transitorio:

1. per i piani per i quali, alla data di entrata in vigore delle disposizioni, deve ancora intervenire la delibera assembleare, si ritiene opportuno concedere alle società un congruo periodo di tempo per adeguarsi alle nuove disposizioni, prevedendo l’applicabilità degli obblighi informativi relativi al documento per l’assemblea a partire dal 1° settembre 2007. A tale riguardo si rileva che, nel caso in cui il consiglio di amministrazione avesse già deliberato - prima dell’entrata in vigore delle nuove disposizioni regolamentari - la proposta per l’assemblea, da tenere a partire dal 1° settembre 2007, le società dovranno integrare la delibera del consiglio facendo approvare, ove mancanti, anche le ulteriori informazioni richieste dall’art. 84-bis del RE;
2. per i piani già approvati dall’assemblea fino al 31 agosto 2007, è necessario che le società, in occasione delle successive decisioni dell'organo competente per la loro attuazione, diano, senza indugio, un’adeguata informazione della decisione di tale organo riportando le informazioni di cui all’Allegato 3A, Schema 7, paragrafi 1, 3 e 4 nonché una sintetica descrizione delle informazioni contenute nel paragrafo 2 del medesimo Schema, se tali informazioni sono state oggetto di decisione ovvero sono comunque disponibili e non sono state già pubblicate in precedenza nonché le informazioni contenute nella tabella n. 1 unita allo schema 7 dell’allegato 3A;
3. per i piani già approvati o meno dall’assemblea, per i quali si è già prodotta la fase attuativa dell’assegnazione dei relativi strumenti entro il 31 agosto 2007, si ritiene comunque opportuno richiedere alle società di fornire un livello minimo di informazioni per gli investitori. In particolare, le società, con riferimento ai compensi relativi ai piani già assegnati, devono pubblicare, entro 15 giorni successivi al 1° settembre 2007, le informazioni dello schema 7 indicate al precedente punto b) se disponibili e non già pubblicate in precedenza, nonché le informazioni contenute nella sezione 1 dei quadri 1 e 2 della tabella unita allo Schema 7 dell’Allegato 3A, con riferimento ai seguenti strumenti oggetto dei piani: (i) opzioni assegnate non scadute che non siano state ancora esercitate dai destinatari; (ii) strumenti finanziari, diversi dalle opzioni, assegnati per i quali sussiste ancora il vincolo, stabilito dall’emittente, di vendita a terzi da parte dei destinatari.

Si rileva da ultimo, come già evidenziato nel documento di consultazione, che l’art. 114-bis trova applicazione sia nel caso di prima adozione dei piani sia nel caso di modifica degli stessi. La rilevanza della modifica, peraltro, non può che essere valutata caso per caso.

Alla luce delle suesposte considerazioni, la delibera di modifica del RE conterrà una specifica previsione dal seguente tenore letterale:

1. Le disposizioni dell’art. 84-bis si applicano a partire dal 1° settembre 2007.
2. Per i piani di compensi approvati antecedentemente al 1° settembre 2007, gli emittenti, in occasione della decisione dell’organo competente per la loro attuazione, assunta a partire da tale data, pubblicano senza indugio e con le modalità previste dall’art. 84-bis, comma 1:

1. le informazioni indicate nell’Allegato 3A, schema 7, paragrafi 1, 3 e 4 e una sintetica descrizione delle informazioni contenute nel paragrafo 2 del medesimo schema, se tali informazioni sono oggetto di decisione in tale occasione ovvero sono comunque disponibili e non sono state già pubblicate in precedenza;
2. le informazioni contenute nella tabella n. 1 unita allo schema 7 dell’allegato 3A.

4. Per i piani di compensi sottoposti alla decisione dell'organo competente per la loro attuazione antecedentemente al 1° settembre 2007, gli emittenti pubblicano, entro 15 giorni da tale data, le informazioni previste nel comma 2, lett. a), ove disponibili e non già pubblicate, e le informazioni contenute nella sezione 1 dei quadri 1 e 2, della tabella n. 1 unita allo schema 7 dell’allegato 3A, con riferimento ai seguenti strumenti oggetto dei piani:

2. strumenti finanziari, diversi dalle opzioni, assegnati per i quali sussiste ancora il vincolo, stabilito dall’emittente, di vendita a terzi da parte dei destinatari.

Si rileva che la tabella n. 1 unita allo Schema 7 dell’Allegato 3A è stata opportunamente modificata per tenere conto delle previsioni del regime transitorio, prevedendo in particolare un campo ove riportare, per le stock grant, il termine della restrizione di vendita di tali strumenti. Tale informazione è inoltre richiesta anche per gli adempimenti informativi a regime. La stessa tabella è stata ulteriormente modificata al fine di inserire campi ove indicare eventuali note e di agevolarne la compilazione separando tra l’altro le relative sezioni.

1.2. Altre tipologie di piani di compenso

Osservazioni

Ai fini dell’esatta determinazione dell’ambito di applicazione della disciplina è stato chiesto di chiarire se l’universo dei piani in esame:

1. sia o meno da limitare a quelli attribuiti mediante le modalità previste dagli articoli 2349, 2441, 2357 del Codice Civile;
2. ricomprenda anche quelli che offrono una somma in denaro a fronte dei risultati su un periodo di performance triennale, ove le condizioni di performance sono tipicamente l'Ebitda, l'Utile, o l'andamento del prezzo dell'azione (cosiddetti piani long term cash).

Un osservatore chiede, invece, di escludere che i piani basati su phantom stock siano sottoposti alla preventiva approvazione assembleare, al fine di non appesantire il processo decisionale riguardo ai meccanismi di compenso che non si discosterebbero dagli altri ordinari strumenti di politica retributiva del personale.

CONSIDERAZIONI

Nel documento di consultazione, al fine di illustrare le modalità di pratica strutturazione dei piani di compensi basati su strumenti finanziari, sono stati evidenziati i due profili decisionali consistenti nella "attribuzione" del compenso e nella "provvista" dei relativi strumenti. In tale contesto sono state richiamate le norme del codice civile (articoli 2349, 2441 e 2357) che disciplinano talune ipotesi tipiche, che necessitano di una delibera assembleare, al mero fine di tracciare un’ideale distinzione della competenza dell’assemblea in merito ai due processi decisionali. Resta fermo che anche i piani che non prevedono concomitanti decisioni ai sensi dei citati articoli del codice civile rientrano nell’area di applicazione dell’art. 114-bis.

Nel documento di consultazione sono inoltre sinteticamente indicati i diversi strumenti e diritti usualmente utilizzati per attribuire retribuzioni basate su strumenti finanziari. In particolare, sono state richiamate le:

• attribuzioni di azioni o incremento di valore delle azioni (c.d. stock grant);
• attribuzioni di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto delle azioni (c.d. option grant) con regolamento per consegna fisica o per contanti.

Particolare attenzione nel documento è stata riservata all’esame dei piani di compensi che non prevedono la consegna degli strumenti finanziari ma si risolvono nel pagamento di un differenziale basato sulla variazione delle quotazioni dello strumento finanziario in questione (è il caso delle phantom stock). A tale riguardo, si ritiene necessario confermare quanto evidenziato nel documento di consultazione in merito al fatto che tali ultime forme presentano capacità di incentivo per i manager e criticità per gli emittenti equivalenti a quelle mostrate dalle forme di compensi che prevedono la consegna degli strumenti finanziari.

A tali forme appare possibile assimilare anche quelle che prevedono il pagamento di una somma di denaro fissa, entro una certa scadenza, a fronte del raggiungimento di un dato prezzo degli strumenti finanziari quotati. Dette tipologie, infatti, possono essere viste come complesse strutturazioni di più strumenti derivati con sottostante rappresentato dalle azioni dell’emittente, che consentono di determinare tale risultato entro certe scadenze.

Si consideri inoltre che, nonostante la rubrica dell’art. 114-bis per esigenze di sintesi riporti la dizione "Informazione al mercato in materia di attribuzione di strumenti finanziari (...)", il testo del primo comma dello stesso articolo disciplina la materia riferendosi ai " piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore di (...)". Pertanto proprio tale ultima dizione, utilizzando il termine "basati su" in luogo di altri termini più strettamente legati alla necessità di "assegnazione" di strumenti finanziari, appare essere sufficientemente aperta al fine di sostenere l’interpretazione che anche le phantom stock rientrano nell’ambito di applicazione della disciplina in esame.

Come già osservato nel documento di consultazione, l’esclusione di tali strumenti dall’applicazione della disciplina in argomento non sembrerebbe in linea con lo spirito della novella legislativa e potrebbe generare comportamenti volti a eludere la nuova previsione per effetto dell’agevole utilizzo di strumenti nella sostanza analoghi.

Sono da ritenere pertanto incluse nell’area di applicazione dell’art. 114-bis tutte le forme di piano di remunerazione basato su strumenti finanziari che hanno in comune il riconoscimento di un compenso variabile la cui oscillazione, collegata al valore dell’azione, può dipendere dall’assegnazione: i) in natura della stessa azione ovvero ii) di un importo differenziale, o predeterminato in una misura fissa, collegato alla modifica del prezzo di mercato della medesima azione.

Non sono invece da ritenere inclusi i piani che offrono una somma in denaro a fronte della performance aziendale evidenziata da indici gestionali quali l'Ebitda o l'Utile netto.

1.3. Coordinamento con altre disposizioni legislative e altri documenti della Consob

Osservazioni

Un osservatore ritiene che sarebbe opportuno chiarire la differenza tra la nozione di "piano di compenso basato su strumenti finanziari" e i compensi attribuiti ex art. 2389, comma 3, del c.c..

Lo stesso osservatore ha chiesto di valutare la possibilità di evitare la richiesta di informazioni già presenti in altri documenti richiesti dalla Consob (ad es. art. 78 e allegato 3C del RE, comunicazioni di internal dealing), al fine di evitare la duplicazione di richieste di informazioni già note al mercato.

E’ stato, infine, chiesto di coordinare il documento informativo ex art. 84-bis con quello previsto dalla direttiva prospetto, così come anche recepita nel RE (cfr. art. 33, comma 1, lett. j), che prevede un’esenzione dall’applicazione degli obblighi informativi in materia di sollecitazione all’investimento con riguardo alle sollecitazioni "aventi ad oggetto strumenti finanziari offerti, assegnati o da assegnare ad amministratori o ex amministratori o dipendenti o ex dipendenti da parte dell’emittente che abbia strumenti finanziari già ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato o da parte dell’impresa controllante, di un’impresa controllata, collegata o sottoposta a comune controllo, a condizione che detti strumenti finanziari siano della stessa classe di quelli già ammessi alla negoziazione nello stesso mercato e che sia reso disponibile un documento contenente informazioni sul numero e sulla natura degli strumenti finanziari, sui motivi e sui dettagli dell’offerta".

CONSIDERAZIONI

In relazione alla prima questione, si osserva che l’art. 2389, comma 1, del c.c. radica in capo all’organo assembleare la determinazione dei compensi degli amministratori. Tale disposto appare conforme all’art. 2364, comma 1, n. 3, del c.c. che assegna all’assemblea ordinaria la determinazione del compenso degli amministratori e dei sindaci, se quest’ultimo non è stabilito dallo statuto. Vi è, quindi, nell’ordinamento un principio generale di attrazione alla competenza assembleare delle remunerazioni dei soggetti sopra indicati. L’art. 2389, comma 3, c.c. attribuisce, invece, al consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale, la separata e autonoma competenza decisionale in merito alla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, ivi compresa quella fondata su partecipazioni agli utili o sull’attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo determinato azioni di futura emissione. Tale ultimo comma fa comunque salva la possibilità che, per espressa previsione statutaria, detta competenza sia attribuita all’assemblea, che procede alla determinazione di un importo cumulativo per tutti gli amministratori, ivi compresi i soggetti sopra indicati.

L’art. 114-bis del Tuf (e, di conseguenza, l’art. 84-bis e l’art. 111 del RE che al primo danno attuazione), introduce una disciplina speciale applicabile ai piani di compensi basati su strumenti finanziari deliberati dalle sole società quotate in mercati regolamentati o da emittenti strumenti finanziari diffusi tra il pubblico, riguardanti, fra l’altro, tutti gli amministratori. Pertanto, le determinazioni in ordine ai detti piani - anche ove destinati ad amministratori investiti di particolari cariche, la cui attività sia svolta nelle due tipologie di società da ultimo citate - sono attratte alla sovranità dell’assemblea, con norma speciale rispetto all’art. 2389, comma 3, c.c..

Tale soluzione, in linea con il principio di ordine generale ex combinato disposto degli artt. 2364, comma 1, n. 3, c.c. e 2389, comma 1, c.c., citato al capoverso precedente, riconduce, quindi, all’organo ove si esprime la volontà dei soci la remunerazione - limitatamente alla parte di questa costituita da piani di compensi basati su strumenti finanziari - degli amministratori che, per la particolare carica rivestita (per esempio, amministratori delegati), percepiscono compensi più elevati, in società dall’azionariato particolarmente frammentato.

Con riferimento all’eventuale duplicazione di informazioni già richieste ai sensi dell’art 78 e dell’allegato 3C, si ritiene di non condividere l’osservazione al riguardo formulata.

La duplicazione di informazioni, infatti, può essere ritenuta soltanto apparente considerando il differente contesto di riferimento delle due norme.

In particolare, diversamente da quanto disposto dalla disciplina in esame, le richieste dell’allegato 3C richiamato dall’art. 78 RE sui piani di stock option e stock grant concessi ad amministratori, direttore generale e manager con responsabilità strategica sono finalizzate ad integrare le informazioni nelle note al bilancio sulla movimentazione dei piani con l’indicazione di quelli attribuiti, esercitati/venduti, nonché di quelli scaduti al termine dell’esercizio di riferimento del bilancio. Le informazioni richieste dall’art. 84-bis invece sono aggiornate alla data di approvazione della proposta per l’assemblea relativa ai compensi ovvero della decisione dell’organo compente per l’attuazione dei piani.

In merito al coordinamento dell’articolato in oggetto con le disposizioni dell’articolo 33, comma 1, lett. j), si rileva che, qualora siano rispettate le condizioni richieste da tale norma, il documento informativo previsto dall’art 84-bis RE può essere considerato valido anche ai fini della disciplina della sollecitazione.

Si precisa, infine, che la Consob ritiene che non ci siano sovrapposizioni tra la disciplina in esame e le disposizioni in materia di internal dealing. Per ulteriori considerazioni al riguardo si veda il successivo paragrafo relativo alla sottoscrizione e vendita degli strumenti finanziari oggetto dei piani.

2. NORME REGOLAMENTARI E DI COORDINAMENTO

2.1. Informazioni non disponibili alla data del primo consiglio e assemblea

Osservazioni

E’ stato evidenziato che dal combinato disposto dell’art. 84-bis del RE e dello Schema 7 non risulta chiaro se la relazione all’assemblea, di contenuto molto analitico, predisposta dal primo consiglio possa omettere le informazioni ancora non disponibili, che secondo alcuni potrebbero essere di numero rilevante, fermo restando che tali informazioni dovranno essere fornite in occasione dell’assunzione delle delibere di attuazione, anche avvisando previamente gli azionisti. Analoghe considerazioni valgono in relazione al comunicato price sensitive di cui al comma 3 dell’art. 84-bis.

E’ stato poi suggerito, in relazione all’informativa da fornire qualora vi sia una fase esecutiva successiva all’assemblea, di modificare il comma 5 dell’art. 84-bis nella parte in cui fa riferimento a "deliberazioni" dell’organo competente, dal momento che la fase attuativa potrebbe essere demandata anche, ad esempio, all’amministratore delegato. Si potrebbe aggiungere la locuzione "o decisioni" dopo la parola "deliberazioni".

CONSIDERAZIONI

Come evidenziato nel documento di consultazione, dall’esame dei piani oggetto di comune approvazione si evince che il processo di attribuzione dei compensi si articola secondo due modalità tipiche e alternative.

La prima modalità consta di una delibera del consiglio di amministrazione di proposta per l’assemblea di tutte le caratteristiche dei piani di compensi (quali, ad esempio, puntuale prezzo di esercizio delle opzioni, durata, condizioni); la seconda consta di una delibera del consiglio di amministrazione di approvazione del piano e dei criteri e delle condizioni generali (ad esempio, criteri per la determinazione del prezzo di esercizio delle opzioni, tempistiche di assegnazione) a cui fa seguito una successiva delibera del consiglio di amministrazione, a ciò delegato dall’assemblea, per l’attuazione del piano e l’effettiva "assegnazione" dei compensi.

Rientra nella libera discrezione delle società decidere secondo quale delle due modalità descritte strutturare il piano di compenso. Appare tuttavia essenziale che l’assemblea sia chiamata a deliberare su tutte le materie che indirettamente si ricavano dall’elenco contenuto nell’art. 114-bis, comma 1, dalla lettera a) alla lettera f), eventualmente rinviando ad un successivo intervento per gli elementi che necessitano di un’indispensabile decisione futura.

Al fine di chiarire tale aspetto, appare pertanto opportuno prevedere nella parte introduttiva dello schema 7 la richiesta agli emittenti di indicare con chiarezza le informazioni contenute nei successivi paragrafi del medesimo schema non disponibili al momento dell’approvazione della proposta per l’assemblea e che saranno fornite successivamente su delega dell’assemblea e comunicate al pubblico ai sensi dell’art. 84-bis, comma 5, lett. a).

Si condivide inoltre, sulla base delle segnalate ragioni, la richiesta di utilizzare il termine "decisioni" che, in quanto più generico, può essere previsto in sostituzione della parola "deliberazioni". Per tenere conto di tale circostanza è stata adeguatamente modificata anche la tabella n. 1 dello schema 7 dell’Allegato 3A.

2.2. Informativa price sensitive

Osservazioni

Al fine di evitare che in un ristretto lasso di tempo si verifichi una duplicazione di informazioni tra il contenuto del comunicato price sensitive nella fase in cui l’organo competente dell’emittente sottopone all’approvazione dell’assemblea i piani di compenso [cfr. art. 84-bis, comma 3, lett. a], e il contenuto del documento informativo da pubblicare quindici giorni prima del termine fissato per l’assemblea, un osservatore ha chiesto di prevedere una semplificazione per il documento che potrebbe includere il mero riferimento alle informazioni contenute nel comunicato.

CONSIDERAZIONI

Si evidenzia che il documento informativo da redigere ai sensi dell’art. 84-bis, comma 1, oltre a rappresentare lo strumento per la presentazione delle informazioni in assemblea, svolge anche una funzione di riepilogo delle informazioni relative ai piani in esame volta ad agevolare le opportune analisi da parte degli investitori. Non appare possibile conciliare con tale esigenza un eventuale richiamo, per mero riferimento, nel documento informativo alle informazioni contenute in un precedente comunicato, che peraltro potrebbe di fatto riportare talune informazioni soltanto in forma sintetica, non adeguata ai fini del contenuto del documento.

2.3. Le società di riferimento

Osservazioni

In relazione alla previsione di un regime informativo anche per i piani di compenso deliberati dalle società controllate di dimensioni significative, è stata segnalata l’opportunità di esplicitare, sia nella relazione sia nel provvedimento definitivo, che le informazioni contenute nell’art. 84-bis, comma 4, sono richieste ai sensi dell’art. 114, comma 5, in quanto non previste dalla delega ex art. 114-bis. E’ stata inoltre rilevata l’opportunità di inserire come univoco criterio di individuazione quello delle controllate rilevanti ai sensi della disciplina sull’internal dealing (cioè quelle il cui valore contabile della partecipazione detenuta dall’emittente quotato, come risulta dall’ultimo bilancio civilistico approvato, sia superiore al 50% dell’attivo patrimoniale dell’emittente quotato risultante nel medesimo bilancio).

CONSIDERAZIONI

Stante l’applicabilità dell’art. 114-bis ai piani deliberati dalle sole società quotate o diffuse, si è ritenuto opportuno prevedere, a integrazione di detta disciplina, adempimenti informativi per tali società in merito ai piani attuati dalle loro controllate. Nella parte relativa alle "premesse" della delibera di approvazione delle modifiche del RE verrà pertanto espressamente richiamato l’art. 114, comma 5, del Tuf.

La ragione che ha motivato la previsione della norma in questione risiede nell’esigenza di assicurare una corretta informazione in relazione a piani di compensi attribuiti ai propri dipendenti o amministratori da società controllate, nei casi in cui le stesse decisioni siano da considerare eventi rilevanti ai fini della comunicazione di informazioni price sensitive ai sensi dell’art. 114, comma 1, del Tuf. Rispetto a tali casi è l’emittente quotato o diffuso controllante che decide in merito alla necessità di effettuare una comunicazione perché l’evento è da ritenere rilevante.

Qualsiasi altro diverso predeterminato criterio per stabilire la dimensione delle società controllate sulla base della quale ritenere rilevanti i piani per l’informazione del pubblico, compreso quello utilizzato per le controllate ai fini della disciplina sull’internal dealing, potrebbe risultare inadeguato per gli interessi sia degli investitori sia delle società. Da un lato, infatti, gli emittenti potrebbero essere obbligati a pubblicare dettagliate informazioni su piani di per sè irrilevanti soltanto perché deliberati da società controllate che superano la soglia dimensionale prestabilita. D’altro lato, gli investitori potrebbero, viceversa, non avere chiare informazioni in merito a piani significativi in termini di beneficio deliberato per i manager ma esclusi dall’area di quelli la cui informazione è regolamentata.

2.4. Modalità di pubblicazione del documento

Osservazioni

L’art. 84-bis prevede che il documento informativo sia messo a disposizione presso la sede sociale, pubblicato nel sito internet della società e inviato alla società di gestione del mercato, che lo mette a disposizione del pubblico, e alla Consob con le modalità dei comunicati stampa. Secondo un osservatore, sarebbe opportuno precisare che, in coerenza con la direttiva 2003/71/CE (direttiva prospetto) e gli artt. 8 e 56 del RE, è sufficiente la messa a disposizione nel sito internet della società, oltre all’invio alle autorità.

CONSIDERAZIONI

Analogamente a tutta la documentazione da presentare in assemblea per le operazioni straordinarie, l’art. 84-bis prevede che il documento informativo sia messo a disposizione presso la sede sociale e inviato alla società di gestione del mercato, sia pure tramite le modalità previste dall’art. 66, comma 2, del RE. E’ inoltre richiesta la pubblicazione sul sito internet della società e l’invio alle agenzie di stampa sempre ai sensi del citato art. 66, comma 2.

La scelta di uniformare il regime di pubblicità del documento a quello degli altri documenti elaborati in occasione di delibere assembleari in materia di operazioni straordinarie, appare giustificata da ragioni di sistematicità nella diffusione di documenti che svolgono funzioni analoghe. La pubblicazione nel sito internet risponde invece all’esigenza di agevolare l’individuabilità di un documento di sicuro interesse, anche futuro, per il pubblico. Si ritiene pertanto di poter mantenere invariata per ora la disposizione anche in considerazione del fatto che la materia della disponibilità dei documenti societari dovrà essere oggetto di generale rivisitazione in occasione del prossimo recepimento della direttiva europea sugli obblighi di trasparenza (Direttiva 2004/109/CE).

2.5. Piani di particolare rilevanza

Osservazioni

Relativamente all’individuazione di una soglia che permetta di definire in maniera puntuale quali piani di compensi basati su strumenti finanziari debbano definirsi "di particolare rilevanza" ai sensi del terzo comma dell’art. 114-bis del Tuf, è stato osservato che la fattispecie individuata dalla lettera g), 2° comma, dell’art. 51 del TUIR "Non concorrono a formare il reddito: g) il valore delle azioni offerte alla generalità dei dipendenti per un importo non superiore complessivamente nel periodo d’imposta a lire 4 milioni (2.065,83 Euro), a condizione che non siano riacquistate dalla società emittente o dal datore di lavoro o comunque cedute prima che siano trascorsi almeno tre anni dalla percezione" evidenzia una combinazione di parametri, e soprattutto un livello di controvalore delle azioni talmente irrilevante che potrebbe delimitare con precisione una soglia al di sotto della quale appare inutile dover esperire una gravosa serie di adempimenti. Al riguardo è stato suggerito, nel caso in cui ricorressero quei presupposti, di esonerare dagli adempimenti informativi più prescrittivi.

CONSIDERAZIONI

L’ipotesi di individuare i piani di particolare rilevanza mediante l’introduzione di soglie quantitative, dopo essere stata attentamente valutata, non è stata presa in considerazione, tra l’altro, per le difficoltà che avrebbe comportato la determinazione di un unico parametro valido per situazioni societarie non simili; tale criterio sarebbe stato peraltro significativamente condizionato dal difficile reperimento di informazioni di tipo storico e dall’indisponibilità di informazioni tipicamente non divulgate dagli emittenti (rapporto tra retribuzione fissa e retribuzione incentivante).

Inoltre, pur apprezzando l’iniziativa di individuare un parametro quantitativo diverso da quelli ipotizzati nel documento di consultazione (soglia prevista dal TUIR al di sotto della quale il valore delle azioni offerte alla generalità dei dipendenti non concorre a formare il reddito di lavoro dipendente di ciascun assegnatario), non pare che detto parametro possa essere utilizzato per l’individuazione dei piani di particolare rilevanza, sia per l’esiguità dell’importo cui fare riferimento (2.065,83 euro), che finirebbe per rendere "rilevanti" gran parte dei piani di compensi, sia perché un siffatto parametro risulterebbe effettivamente adeguato solo in relazione ad una specifica fattispecie (assegnazione di sole azioni e comunque ai soli lavoratori dipendenti) ma non pienamente coerente con le restanti ipotesi che compongono l’universo dei piani di compensi basati su strumenti finanziari.

2.6. Sottoscrizione e rivendita

Osservazioni

Un osservatore ritiene che sarebbe opportuno che la nuova disciplina preveda:

• la comunicazione dell’avvenuta sottoscrizione di stock option con il relativo prezzo di esercizio;
• la comunicazione, al momento della vendita delle azioni rivenienti dalle stock option, del relativo prezzo di sottoscrizione al fine di consentire il calcolo della plusvalenza;
• la comunicazione dell’importo della plusvalenza lorda da stock option, nel caso in cui le vendite dei pacchetti vengano frazionate nel tempo.

Viene segnalata anche una possibile esigenza di immediata comunicazione del prezzo di acquisto delle stock grant o strumenti assimilabili.

CONSIDERAZIONI

In generale, si osserva che la disciplina della trasparenza delle operazioni effettuate dai soggetti che con maggiore probabilità dispongono di informazioni privilegiate, tipicamente i manager e i principali azionisti della società (anche detta disciplina dell’internal dealing), è stata considerata dal legislatore comunitario utile sia ai fini dell’informazione per i partecipanti al mercato sia come ulteriore mezzo a disposizione delle autorità competenti per vigilare sui mercati. In relazione al primo profilo, alle comunicazioni relative agli acquisti e alle vendite da parte dei citati soggetti è comunemente riconosciuta un’elevata valenza ai fini dell’orientamento delle scelte operative degli investitori. In capo alle società è attribuita, inoltre, la responsabilità dell’informazione relativa alla remunerazione, compresa quella derivante dalla vendita di azioni sottostanti le stock option. Tale obbligo è assolto attraverso specifiche comunicazioni annuali (cfr. in particolare l’allegato 3C previsto dall’art. 78 del RE). A tali disposizioni si è aggiunta la disciplina prevista dall’art. 114-bis del Tuf.

Per quanto concerne le osservazioni in merito all’esigenza di conoscere il prezzo di esercizio dell’opzione, si rileva che tale informazione sarà immediatamente nota al momento della stessa assegnazione delle opzioni, per effetto delle informazioni diffuse tramite la tabella n. 1, quadro 2, allegata al nuovo schema 7 dell’allegato 3A.

Come evidenziato nel documento di consultazione, al fine di mantenere, in ogni modo, un efficace raccordo tra le informazioni relative alle opzioni contenute nella tabella n. 1, e quelle contenute nelle comunicazioni effettuate ai sensi dell’art. 152-octies in materia di internal dealing, è stata aggiunta nella nota 6 dell’allegato n. 6 del RE ("Istruzioni per la comunicazione alla Consob e la diffusione al pubblico delle informazioni relative alle operazioni effettuate da soggetti rilevanti e da persone strettamente legate ad essi") la richiesta di indicare, nel caso di vendita di azioni rivenienti dall’esercizio di stock option, il relativo prezzo di esercizio peraltro già oggetto di pubblicazione nel documento informativo.

In tale contesto appare ragionevole ritenere che per effetto delle citate disposizioni i partecipanti al mercato potranno monitorare in modo agevole l’intero ciclo di sviluppo del beneficio economico connesso con i compensi in esame, fino all’eventuale vendita delle azioni assegnate sulla base dei piani, da parte dei singoli soggetti interessati, verificando e confrontando puntualmente sia il prezzo di esercizio delle stock option sia il prezzo di vendita delle azioni da esse rivenienti. Stante la possibilità di acquisire le varie comunicazioni delle società in materia di internal dealing e di procedere all’individuazione di tutti gli elementi informativi utili, non appare inoltre particolarmente complessa l’attività di elaborazione del calcolo del controvalore complessivo delle vendite effettuate e della relativa valorizzazione al netto del prezzo di esercizio pagato che permette di conoscere la plusvalenza realizzata.

Si ritiene pertanto non necessario modificare la formulazione delle disposizioni relative alla materia appena esaminata.

In relazione alla questione relativa alla comunicazione al mercato del mero esercizio delle stock option in assenza della corrispondente vendita delle azioni, si deve rilevare che al paragrafo n. 141 della comunicazione Consob n. DME/6027054 del 28-3-2006 è stato precisato, con riferimento alla tipologia delle operazioni da segnalare al pubblico in tale ambito, che sono escluse dall’obbligo di dichiarazione "...le assegnazioni a titolo gratuito di azioni o di diritti di acquisto o sottoscrizione e l’esercizio di tali diritti quando derivino da piani di compensi previsti dall’art. 114-bis". E’ quindi espressamente escluso che l’esercizio delle stock option formi oggetto di comunicazione al mercato ai sensi dell’art. 114, comma 7, del Tuf.

Fermo restando il fatto che le nuove disposizioni consentono quindi di assumere le informazioni relative al prezzo di esercizio delle stock option, occorre tuttavia analizzare, sulla base delle osservazioni emerse nella consultazione, la possibile utilità per il mercato dell’immediata pubblicazione dell’informazione relativa al fatto dell’avvenuto esercizio delle stock option da parte dei destinatari. Al riguardo, appare opportuno valutare i potenziali oneri e benefici connessi con l’eventuale introduzione di un tale adempimento informativo. In particolare, dal punto di vista dei soggetti obbligati alla comunicazione, ossia le persone fisiche titolari delle stock option e gli emittenti che provvedono all’effettiva diffusione delle informazioni, si può ritenere che tale adempimento costituirebbe un indubitabile incremento di lavoro. Per quanto concerne il mercato, invece, occorre considerare che la cessione di azioni rivenienti dalle stock option effettuata in epoca successiva all’esercizio, quanto meno per la totalità degli strumenti assegnati, appare essere un fenomeno raramente riscontrabile nella prassi.

In secondo luogo, da un punto di vista economico, la dottrina appare sostanzialmente concorde nel ritenere che i momenti significativi nel processo di formazione ed effettiva realizzazione dei compensi in esame, ai fini dell’influenza sui corsi delle azioni quotate sottostanti le stock option, siano principalmente quello dell’assegnazione delle opzioni e della vendita delle azioni da esse rivenienti. Atteso che l’assegnazione delle stock option costituisce un onere per la società, si ritiene infatti che la diffusione dell’informazione relativa alla loro assegnazione dovrebbe determinare immediatamente effetti di aggiustamento dei prezzi delle azioni quotate sottostanti le opzioni, ad esempio come conseguenza dell’effetto diluitivo determinato dalla potenziale emissione di nuove azioni. Di conseguenza, l’effettivo esercizio delle stock option non dovrebbe avere impatti sulla quotazione di mercato delle azioni in quanto i citati effetti diluitivi risulterebbero già scontati. Per altro verso, come sopra già riportato, è la vendita delle azioni, rivenienti dalle stock option, da parte dei manager che evidenzia un’elevata valenza, come informazione price sensitive, ai fini dell’orientamento delle scelte operative degli investitori.

Sulla base delle sopra indicate valutazioni, e in particolare dell’insufficiente bilanciamento tra benefici per i destinatari e oneri per i soggetti obbligati, si ritiene pertanto non opportuno prevedere uno specifico obbligo di comunicazione in merito all’avvenuto esercizio delle stock option.

Si condivide invece l’esigenza di indicare in modo chiaro l’eventuale prezzo di acquisto delle stock grant. A tal fine si ritiene opportuno integrare la tabella n. 1 allegata allo schema 7 dell’allegato 3A, con un colonna appositamente dedicata.

3. SCHEMA 7 DELL’ALLEGATO 3A

3.1. Paragrafo 1

Osservazioni

Con riferimento alla richiesta – prevista al paragrafo 1.1 – di indicare in occasione della delibera del piano di assegnazione nominativamente i soggetti destinatari, un osservatore (ABI) segnala che:

• simile richiesta è di impossibile attuazione nelle ipotesi in cui il piano di assegnazione sia deliberato dall’assemblea e attuato nel tempo (normalmente un triennio) dall’organo di amministrazione. Pertanto, lo stesso propone di chiarire che il documento informativo dovrà essere compilato anche con l’indicazione nominativa solo se effettivamente disponibile per la società;

• l’indicazione, tra i possibili percettori di piani di compensi, dei "componenti" il CdA dell’emittente, di sue controllanti o controllate è fuorviante, in quanto normalmente l’attribuzione non è legata a una determinata carica societaria, ma alle funzioni manageriali ricoperte. L’osservatore chiede pertanto di modificare conseguentemente il paragrafo 1.1 dello Schema 7.

E’ stato inoltre proposto da un altro osservatore di modificare il paragrafo 1.1 come segue: "l’indicazione nominativa dei destinatari che siano componenti del consiglio di amministrazione ..." al fine di chiarire che l’indicazione è richiesta per i soli destinatari. Simile modifica andrebbe estesa al paragrafo 1.2.

CONSIDERAZIONI

In relazione alla questione dell’indicazione nominativa dei soggetti destinatari al momento della proposta formulata all’assemblea si fa rinvio a quanto sopra evidenziato nel punto 2.1 del presente documento.

Si condivide la proposta, perché migliorativa ai fini della comprensione del testo, relativa alla specifica indicazione nominativa dei soli "destinatari che siano componenti del consiglio di amministrazione" nel paragrafo 1.1 dello schema 7.

3.2. Paragrafo 2

Osservazioni

Con riferimento alle informazioni di dettaglio previste nel paragrafo 2 in merito alle ragioni che motivano l’adozione del piano di assegnazione, è stato auspicato che siffatto adempimento sia rivisto in un’ottica di semplificazione; in particolare è stato proposto:

1. di eliminare la previsione – contenuta al paragrafo 2.1.1 - che richiede "l’indicazione delle ragioni e delle procedure in base alle quali l’emittente ha deciso di stabilire un dato rapporto tra compensi incentivanti basati su strumenti finanziari e altre componenti della retribuzione complessiva"; ovvero di espungere, anche nel paragrafo 2.2.1, almeno il riferimento alle "procedure" che pare troppo generico rispetto agli obiettivi della disclosure nonché di inserire, dopo la parola "ragioni", la locuzione "ove esistenti", dal momento che nulla impone di stabilire detto rapporto;
2. di eliminare il contenuto del paragrafo 2.2 relativo alle informazioni sulle variabili chiave e agli indicatori di performance considerati ai fini dell’attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari; ovvero di eliminare almeno il riferimento agli indicatori di performance poiché la stessa informazione sarebbe già ricompresa nelle "variabili chiave" da esplicitare comunque;
3. di eliminare al paragrafo 2.3.1:

   - il dettaglio relativo ai "fattori considerati per decidere l’entità dei compensi", in quanto ritenuto poco concordante con la restante parte della disposizione e non compatibile con il fatto che spesso la scelta di istituire i piani di compensi deriva da scelte discrezionali difficilmente inquadrabili in modo così rigoroso;

   - la previsione che l’informazione aggiuntiva includa anche il riferimento a: "come ogni elemento deciso in relazione alle diverse modalità contenute nei piani siano coerenti con gli obiettivi stabiliti, anche di performance", in quanto ritenuta troppo penetrante e vincolante; in relazione a tale elemento è stato anche rilevato che non è detto che "ogni elemento" sia necessariamente coerente con gli obiettivi stabiliti ai fini dell’adozione del piano;
   
    

4. di specificare, con riferimento al paragrafo 2.4 (ove si prevede che l’informazione di maggior dettaglio debba includere "... nel caso in cui i predetti strumenti non siano negoziati nei mercati regolamentati, informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile") se è necessario che le suddette informazioni siano disponibili al momento della decisione di attribuire piani di compenso o debbano, invece, essere elaborate ad hoc.

CONSIDERAZIONI

Come osservato nel documento di consultazione, si evidenzia che per i piani di particolare rilevanza sono stati previsti esempi che possano aiutare l’emittente a individuare i possibili elementi essenziali relativamente ai maggiori dettagli informativi. Tali esempi, da un lato, sono da considerare una lista non esaustiva e quindi da integrare ove lo si ritenesse necessario ai fini dell’adeguata informazione degli investitori; dall’altro, possono essere ritenuti non vincolanti ove l’emittente li ritenga non idonei ai fini della corretta descrizione dei propri piani.

Al fine di rendere evidente tale considerazione si ritiene opportuno inserire una nota esplicativa nello schema 7.

Tuttavia si osserva che il paragrafo 2.1.1 - che richiede "l’indicazione delle ragioni e delle procedure in base alle quali l’emittente ha deciso di stabilire un dato rapporto tra compensi incentivanti basati su strumenti finanziari e altre componenti della retribuzione complessiva" non appare in linea generale privo di valenza informativa atteso che i sistemi incentivanti basati su strumenti finanziari sono comunemente ritenuti rispetto alla retribuzione fissa meno efficienti in relazione alla comparazione tra onere sostenuto dall’azienda e beneficio percepito dal destinatario.

Al riguardo, si ritiene comunque opportuno sostituire il termine "procedure" con quello più adeguato di "criteri", che non presuppone l’esistenza di modalità formalizzate in merito alla determinazione del rapporto tra compensi incentivanti basati su strumenti finanziari e altre componenti della retribuzione complessiva. Non appare possibile ritenere invece soltanto eventuali le ragioni alla base dei piani.

Si ritiene necessario il contenuto del paragrafo 2.2 relativo alle informazioni sulle variabili chiave e sugli indicatori di performance considerati ai fini dell’attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari, in quanto finalizzato a illustrare la tipologia delle variabili che la società intende incentivare. Al fine di evitare, comunque, una possibile interpretazione contrastante tra la dizione "variabili chiave" e "indicatori di performance" si ritiene opportuno modificare il testo con "variabili chiave anche nella forma di indicatori di performance".

In relazioni alle restanti questioni si rileva che:

• non appare possibile ritenere che i piani in oggetto siano frutto di mere scelte discrezionali, dovendo ogni scelta aziendale essere improntata all’interesse della società;
  
   
• condividendo in parte le osservazioni in relazione al quarto punto del sottoparagrafo 2.3.1, si ritiene necessario eliminare il riferimento ad "ogni elemento deciso", riformulando la previsione nel seguente modo: "indicazioni sulla coerenza tra gli elementi alla base della determinazione del compenso e gli obiettivi stabiliti";
  
   
• in relazione al paragrafo 2.4 si rileva che lo specifico punto richiede la mera indicazione dei criteri utilizzati per la determinazione del valore degli strumenti finanziari non quotati; nel raro caso in cui la proposta per l’assemblea non dovesse contenere alcuna indicazione di tali criteri, nel documento dovrà essere riportata l’assenza degli stessi.

3.3 Paragrafo 3

Osservazioni

In relazione alla richiesta - contenuta nel paragrafo 3.5 - dell’indicazione del ruolo svolto da "ciascun amministratore" e dell’"eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interessi che determinano possibili obblighi di astensione in capo agli amministratori interessati", è stato osservato che la disciplina contenuta nel codice civile (art. 2391 c.c.) in materia di "interessi di amministratori" non prevede un obbligo di astensione dall’operazione, ma invita l’amministratore interessato a dare notizia di ogni interesse che abbia in una determinata operazione della società. L’obbligo di astensione vige con esclusivo riferimento all’amministratore delegato.

Sempre con riferimento al paragrafo 3.5, ove si prevede che l’informazione di maggior dettaglio debba includere "il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani", è stata proposta l’eliminazione di tale tipo di informativa in considerazione dell’eccessiva ingerenza che tale descrizione può comportare nelle scelte e nella discrezionalità del consiglio di amministrazione e dei rispettivi consiglieri.

Lo stesso osservatore, con riferimento ai paragrafi 3.6 e 3.7, ha proposto di accorpare i due paragrafi, modificando la formulazione come segue: "la data della decisione assunta da parte dell’assemblea, del consiglio di amministrazione, del comitato per la remunerazione ovvero dell’amministratore del piano in merito all’assegnazione degli strumenti oggetto dei piani". Lo stesso ha chiesto altresì di chiarire se con la dizione "la data della decisione" ci si riferisce alla data in cui l’organo istituisce il piano, ovvero alla data o alle date (di norma successive) di assegnazione effettiva degli strumenti oggetto dei piani (relativa dunque alla fase attuativa dei piani medesimi).

E’ stato osservato che al paragrafo 3.7 si parla impropriamente di decisione assunta dal comitato per la remunerazione. Al riguardo, è stato evidenziato che, secondo quanto previsto dal codice di autodisciplina, la costituzione del comitato per la remunerazione non è obbligatoria ma raccomandata e che esso si limita a presentare delle proposte al CdA. Pertanto, non è corretto parlare di "decisioni" ma di raccomandazioni o proposte. E’ stato, quindi, suggerito di integrare il dispositivo come segue: "la data dell’eventuale proposta assunta dall’eventuale comitato per la remunerazione ...". Nello stesso senso, pertanto, lo stesso osservatore ha proposto di modificare la nota n. 11 della tabella laddove la stessa fa riferimento a "decisioni" del comitato anziché, più opportunamente, a "proposte".

Per le medesime ragioni, è stato proposto di modificare il paragrafo 3.9 come segue: "o le eventuali proposte assunte al riguardo dall’eventuale comitato per la remunerazione".

Sempre con riferimento al paragrafo 3.9 relativo alla "tempistica di attribuzione dei piani", da un lato è stato rilevato che la previsione sembra non fare alcuna distinzione tra il momento dell’istituzione del piano, il momento dell’assegnazione degli strumenti finanziari e il momento eventuale dell’esercizio di tali strumenti; dall’altro, è stato chiesto di limitare la previsione all’indicazione dell’esistenza di eventuali periodi temporali in cui l’assegnazione degli strumenti ovvero il loro esercizio non possono essere effettuati, come, ad esempio, in prossimità della pubblicazione dei dati contabili.

CONSIDERAZIONI

Condividendo la possibile impropria interpretazione che potrebbe derivare dal richiamo agli "obblighi di astensione", è stata eliminata dal punto 3.5 la parte in questione richiedendo soltanto la "eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori".

Si ritiene, tuttavia, di mantenere la descrizione del "ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani", in quanto, da un lato, tale richiesta appare ancillare all’indicazione dei conflitti di interesse, incrementando il livello di consapevolezza degli azionisti chiamati a decidere e, dall’altro, è da ritenere con ragionevolezza che un onere di trasparenza di tale genere difficilmente risulta limitativo della libera discrezionalità del consiglio di amministrazione e dei rispettivi consiglieri.

Con riferimento ai paragrafi 3.6 e 3.7, l’informazione, sulla base della concorrente applicazione dei due dispositivi contenuti nei commi 1 e 4, lett. a), dell’art. 84-bis, attiene sia alla fase di istituzione dei piani, identificabile con la proposta per l’assemblea, sia alla fase di assegnazione effettiva degli strumenti oggetto dei piani, relativa pertanto all’attuazione (di solito successiva) dei piani.

Alla luce della possibile erronea interpretazione della formulazione proposta si è pertanto ritenuto opportuno, in linea con le osservazioni ricevute, modificarne il contenuto nel modo seguente:

3.6 "ai fini di quanto richiesto dall’art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell’organo competente a proporre l’approvazione dei piani all’assemblea e dell’eventuale proposta dell’eventuale comitato per la remunerazione".

3.7 "ai fini di quanto richiesto dall’art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell’organo competente in merito all’assegnazione degli strumenti e dell’eventuale proposta al predetto organo formulata dall’eventuale comitato per la remunerazione".

In relazione al paragrafo 3.9, infine, si evidenzia, come già osservato nel documento di consultazione, che la Consob, senza esprimere alcun giudizio sull’opportunità dell’assunzione di decisioni in merito a tali piani in coincidenza della diffusione di informazioni price sensitive, ritiene necessario che le società, al fine di consentire una corretta valutazione da parte del pubblico di come tali notizie possano influire sul proprio processo decisionale, rendano noto se e come gli incaricati dell’attuazione dei piani ne abbiano tenuto ovvero ne debbano tenere conto. Tali informazioni potrebbero peraltro non riguardare soltanto eventuali c.d. black period antecedenti o successivi a particolari momenti dell’esercizio, ma anche altre specifiche limitazioni relative alla decisione individuate discrezionalmente dalle società.

Ritenendo opportuno mantenere la richiesta contenuta nel paragrafo 3.9, si è tuttavia tenuto conto in parte delle osservazioni modificandone il contenuto al fine di chiarire che il momento a cui la previsione si riferisce è quello dell’assegnazione degli strumenti finanziari oggetto dei piani.

3.4. Paragrafo 4

Osservazioni

E’ stato suggerito di prevedere un regime informativo semplificato con riguardo alle c.d. phantom stock option.

CONSIDERAZIONI

Come già in precedenza rilevato, ritenendo che i piani basati su phantom stock ovvero sulle stock appreciation right sono del tutto assimilabili, con riferimento agli effetti e alle relative problematiche, a quelli basati sull’assegnazione fisica delle azioni o su opzioni con consegna fisica del sottostante, non è stato ritenuto di interesse per gli investitori prevedere per i piani della specie forme di trasparenza semplificate.

4. MODIFICHE ALL’ARTICOLATO PROPOSTO PER ESIGENZE DI PERFEZIONAMENTO DELLA NORMATIVA

4.1. Ambito soggettivo

OSSERVAZIONI

Un osservatore ha evidenziato che la nuova disciplina non sembrerebbe applicarsi agli emittenti azioni quotate nei mercati regolamentati diversi dalla borsa poiché non è stato previsto alcun richiamo all’art. 84-bis nel comma 1 dell’art. 107 del RE.

CONSIDERAZIONI

Al fine di rendere applicabile l’art. 84-bis anche agli emittenti azioni quotate nei mercati regolamentati diversi dalla borsa (Capo V del RE) è stato appositamente modificato l’art. 107 aggiungendo, al comma 1, il richiamo all’art. 84-bis.

Sono inoltre state apportate talune lievi modifiche alla tabella n. 1 dello schema 7 dell’Allegato 3A al fine di migliorare le indicazioni fornite (nei titoli delle colonne e nelle note) per la compilazione dei relativi campi.

* * *

Alla luce delle osservazioni pervenute nella consultazione e delle considerazioni svolte al riguardo, si ritiene di dover modificare le norme e lo schema 7 dell’allegato 3A sottoposti alla consultazione nei termini che seguono, evidenziando, rispetto al testo sottoposto a consultazione, in barrato le parti eliminate e in grassetto/corsivo quelle aggiunte.

A. Modifiche all’articolato

Sezione VI
Altre Informazioni

Art. 84-bis
(Informazioni sull’attribuzione di strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori)

1. Gli emittenti strumenti finanziari, almeno quindici giorni prima del termine fissato per l’assemblea ordinaria convocata per deliberare sui piani di compensi previsti dall’articolo 114-bis del Testo unico, redigono un documento informativo in conformità a quanto indicato nell’Allegato 3A, schema 7. Entro i medesimi termini gli emittenti rendono pubblico il documento informativo:

a) mettendolo a disposizione presso la sede sociale;

b) inviandolo secondo le modalità indicate nell’articolo 66, commi 2 e 3;

c) pubblicandolo nel proprio sito internet, per un periodo di tempo pari alla durata dei piani.

2. Ai fini dell’applicazione del presente articolo e dell’Allegato 3A, schema 7, per piani di particolare rilevanza di cui all’articolo 114-bis, comma 3 del Testo unico si intendono quelli riguardanti gli emittenti azioni, che prevedono tra i beneficiari:

a) i soggetti indicati nell’articolo 152-sexies, comma 1, lettere c)-c.1, ad esclusione dei componenti degli organi di controllo, e c.2 dell’emittente azioni;

b) i soggetti indicati nell’articolo 152-sexies, comma 1, lettera c)-c.3, ad esclusione dei componenti degli organi di controllo delle società controllate dall’emittente azioni;

c) i componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione e i soggetti che svolgono funzione di direzione delle società controllanti l’emittente azioni;

d) le persone fisiche controllanti l’emittente azioni, che siano dipendenti dell’emittente o collaboratori non legati allo stesso da rapporti di lavoro subordinato.

3. Gli emittenti strumenti finanziari informano il pubblico, senza indugio e con le modalità previste dal comma 1, lettere b) e c) delle deliberazioni con le quali l'organo competente sottopone all’approvazione dell’assemblea i piani di compensi, se tali deliberazioni integrano la fattispecie di informazione privilegiata ai sensi dell’articolo 114, comma 1 del Testo unico, mediante un apposito comunicato contenente almeno:

a) la descrizione dei soggetti destinatari nella forma prevista nell’Allegato 3A, schema 7, paragrafo 1;

b) gli elementi essenziali relativi alle caratteristiche degli strumenti finanziari su cui si basano i piani di compensi, indicate nell’Allegato 3A, schema 7, paragrafo 4;

c) una sintetica descrizione delle ragioni che motivano i piani.

4. Gli emittenti azioni, sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell’articolo 114, comma 2 del Testo unico, informano il pubblico, con le modalità previste nel comma 1, lettere b) e c), in merito ai piani di compensi basati su strumenti finanziari, deliberati dalle società controllate a favore dei componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione o dei soggetti che svolgono funzioni di direzione, nelle medesime società controllate ovvero in altre società controllanti o controllate, nel caso in cui dette deliberazioni integrino la fattispecie di informazione privilegiata ai sensi dell’articolo 114, comma 1 del Testo unico. Il comunicato diffuso al pubblico contiene almeno le informazioni previste dal comma 3.

5. Gli emittenti strumenti finanziari informano il pubblico, senza indugio e con le modalità previste nel comma 1, lettere b) e c):

a) delle decisioni deliberazioni dell'organo competente inerenti l’attuazione dei piani di compensi basati su strumenti finanziari già approvati dall’assemblea dei medesimi emittenti, riportando le informazioni di cui all’Allegato 3A, Schema 7, per le materie oggetto di decisione e la tabella n. 1 prevista nel paragrafo 4.24 dell’Allegato 3A, Schema 7, compilata sulla base dei criteri ivi indicati;

b) degli adeguamenti intervenuti a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero degli strumenti finanziari sottostanti le opzioni, indicati nell’Allegato 3A, schema 7, paragrafo 4.23, riportando i rettificati dati nella tabella n. 1 prevista nel paragrafo 4.24 dell’Allegato 3A, Schema 7.

6. Gli emittenti azioni forniscono, con le medesime modalità, le informazioni previste nel comma 5, lettere a) e b), riguardanti i piani di compensi deliberati dalle società controllate, già comunicati ai sensi del comma 4.

Capo II

Sezione V
Informazione periodica

...

Art. 78
(Note al bilancio)

1. Gli emittenti azioni indicano, nelle note al bilancio, nominativamente e secondo i criteri stabiliti nell'Allegato 3C, i compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai direttori generali, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, anche da società controllate. I compensi corrisposti ai dirigenti con responsabilità strategiche, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, anche da società controllate, sono indicati a livello aggregato.

1-bis. Gli emittenti azioni indicano, nelle note al bilancio, le eventuali operazioni effettuate per favorire l'acquisto o la sottoscrizione di azioni ai sensi dell’articolo 2358, comma 3 del codice civile, descrivendole in modo tale da consentire un agevole raccordo con i dati di bilancio relativi agli eventuali crediti concessi e alle garanzie prestate.

Capo V
Emittenti strumenti finanziari quotati nei mercati regolamentati diversi dalla Borsa

(...)

Art. 107
(Altre informazioni)

1. Agli emittenti azioni quotate nei mercati regolamentati diversi dalla borsa si applicano le disposizioni previste dalla Sezione IV, Capo II, e dalla Sezione III, Capo III, del presente Titolo e dall’articolo 84-bis.

2. Agli emittenti obbligazioni quotate nei mercati regolamentati diversi dalla borsa, nonché agli emittenti covered warrant e certificates si applicano gli articoli 84, 84-bis e 88.

Capo VI
Emittenti strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in misura rilevante

(...)

Art. 111
(Altre informazioni)

1-bis. Agli emittenti strumenti finanziari diffusi si applicano le disposizioni dell’articolo 84-bis. Ai fini dell’applicazione del predetto articolo, per piani di particolare rilevanza di cui all’articolo 114-bis, comma 3 del Testo unico si intendono quelli a favore di:

a) componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione e soggetti che svolgono funzione di direzione nell’emittente azioni diffuse e nelle società controllanti o, direttamente o indirettamente, controllate;

b) persone fisiche controllanti l’emittente azioni diffuse, che siano dipendenti dell’emittente o collaboratori non legati allo stesso da rapporti di lavoro subordinato.

 

Allegato 6

Aggiungere alla nota n. 6 le seguenti parole:

", in caso di vendita di azioni rivenienti dall’esercizio di stock option, nella medesima riga ove è indicata la vendita, indicare in corrispondenza della colonna "note" il relativo prezzo di esercizio" .

* * *

 

B. Modifiche allo Schema 7 dell’Allegato 3A

SCHEMA N. 7: Documento informativo che forma oggetto di relazione illustrativa dell’organo amministrativo per l’assemblea convocata per deliberare i piani di compensi basati su strumenti finanziari

Il documento informativo contiene un preliminare elenco di definizioni volte ad illustrare il significato dei termini utilizzati, di uso non comune.

E’ necessario indicare con chiarezza le informazioni contenute nei seguenti paragrafi che non sono disponibili al momento dell’approvazione della proposta per l’assemblea e che saranno fornite, ai sensi dell’art. 84-bis, comma 5, lett. a), del regolamento emittenti, al momento dell’assegnazione degli strumenti nella fase di attuazione dei piani.

1. I soggetti destinatari

Per tutti i piani

1.1 L’indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell’emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l’emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.

1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell’emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente.

Per i piani rilevanti come definiti nell’art. 84-bis, comma 2 del Regolamento emittenti

In aggiunta a quanto previsto ai punti 1.1 e 1.2:

1.3 L’indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

1. soggetti che svolgono funzioni di direzione indicati nell’articolo 152-sexies, comma 1, lettera c)-c.2 nella società emittente azioni;
2. soggetti che svolgono funzioni di direzione in una società controllata, direttamente o indirettamente, da un emittente azioni, se il valore contabile della partecipazione nella predetta società controllata rappresenta più del cinquanta per cento dell’attivo patrimoniale dell’emittente azioni, come risultante dall’ultimo bilancio approvato, come indicato nell’articolo 152-sexies, comma 1, lettera c)-c.3;
3. persone fisiche controllanti l’emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell’emittente azioni.

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

a) dell’insieme dei dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future dell’emittente azioni, indicati nell’art. 152-sexies, comma 1, lettera c)-c.2;

b) dell’insieme dei dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future in una società controllata, direttamente o indirettamente, da un emittente azioni, se il valore contabile della partecipazione nella predetta società controllata rappresenta più del cinquanta per cento dell’attivo patrimoniale dell’emittente azioni, come risultante dall’ultimo bilancio approvato, indicati nell’art. 152-sexies, comma 1, lettera c)-c.3;

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.);

d) nel caso in cui, con riferimento alle stock option, siano previsti per i soggetti indicati alle lettere a) e b) prezzi di esercizio diversi tra i soggetti appartenenti alle due categorie, occorre indicare separatamente i predetti soggetti delle lettere a) e/o b), indicandone i nominativi.

2. Le ragioni che motivano l'adozione del piano

Per tutti i piani:

2.1. gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l’attribuzione dei piani.

Per i piani rilevanti come definiti nell’art. 84-bis, comma 2, del Regolamento emittenti

2.1.1 L’informazione è di maggiore dettaglio e include ad esempio⁽¹⁾:

• le ragioni e i criteri procedure in base alle quali l’emittente ha deciso di stabilire un dato rapporto tra compensi incentivanti basati su strumenti finanziari e altri componenti della retribuzione complessiva;
• finalità dei sistemi incentivanti a lungo termine;
• i criteri di definizione dell’orizzonte temporale alla base dei sistemi incentivanti.

Per tutti i piani:

2.2  variabili chiave, anche nella forma di e indicatori di performance considerati ai fini dell’attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari.

Per i piani rilevanti come definiti nell’art. 84-bis, comma 2, del Regolamento emittenti

2.2.1 L’informazione è di maggiore dettaglio e include ad esempio:

• l’indicazione sulla base di quali fattori, anche in termini di performance, e dei quali criteri utilizzati procedure sono state individuate per individuare le particolari caratteristiche delle relative alle modalità dei compensi basati su strumenti finanziari;
• come tali modalità il modo in cui sono state individuate in relazione agli amministratori, ai soggetti che svolgono funzione di direzione, ai dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future della società, alle altre specifiche categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono previsti piani con particolari condizioni, o di collaboratori sia della società quotata sia delle relative società in rapporto di controllo;
• le ragioni alla base della scelta degli specifici compensi previsti nei medesimi piani, anche in relazione al raggiungimento degli individuati obiettivi di lungo periodo;

Per tutti i piani:

2.3   elementi alla base della determinazione dell’entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione;

Per i piani rilevanti come definiti nell’art. 84-bis, comma 2, del Regolamento emittenti

2.3.1 L’informazione è di maggiore dettaglio e include ad esempio:

• i fattori considerati per decidere l’entità dei compensi;
• gli elementi presi in considerazione per la modifica rispetto ad analoghi precedenti piani;
• come abbiano il modo in cui hanno influito in su tale determinazione gli eventuali compensi realizzabili sulla base di tali precedenti piani;
• le indicazioni sulla coerenza tra gli elementi alla base della determinazione del compenso e gli obiettivi stabiliti come ogni elementoi decisoi in relazione alle diverse modalità contenute nei piani siano coerentei con gli obiettivi stabiliti, anche di performance.

Per tutti i piani

2.4  le ragioni alla base dell’eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall’emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicare le informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile;

2.5  valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile cha hanno inciso sulla definizione dei piani;

2.6  l'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

Per tutti i piani

3.1 ambito dei poteri e funzione delegati dall’assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell’attuazione del piano;

3.2  indicazione dei soggetti incaricati per l’amministrazione del piano e loro funzione e competenza;

3.3  eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base;

3.4  descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l’assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie).

Per i piani rilevanti come definiti nell’art. 84-bis, comma 2, del Regolamento emittenti

3.5   il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse che determinano possibili obblighi di astensione in capo agli amministratori interessati;

3.6  ai fini di quanto richiesto dall’art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell’organo competente a proporre l’approvazione dei piani all’assemblea e dell’eventuale proposta dell’eventuale comitato per la remunerazione la data della decisione assunta da parte del consiglio di amministrazione in merito all’assegnazione degli strumenti oggetto dei piani;

3.7  ai fini di quanto richiesto dall’art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell’organo competente in merito all’assegnazione degli strumenti e dell’eventuale proposta al predetto organo formulata dall’eventuale comitato per la remunerazione la data dell’eventuale decisione assunta dal comitato per la remunerazione se diversa dalla data di decisione del consiglio di amministrazione;

3.8   il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati;

3.9  nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l’emittente tiene conto, nell’ambito dell’individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione attribuzione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:

1. detta assegnazione attribuzione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e
2. la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell’art. 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:
   
    
   1. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero
      
       
   2. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

Per tutti i piani

4.1   la descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (c.d. assegnazione di restricted stock); dell’incremento di valore di tali strumenti (c.d.phantom stock); di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (c.d. option grant) con regolamento per consegna fisica (c.d. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (c.d. stock appreciation right);

4.2   l’indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti;

4.3   il termine del piano;

4.4   il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie;

4.5   le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati;

4.6   l’indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall’esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi;

4.7   la descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all’attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall’esercizio di tali opzioni;

4.8   la descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro;

4.9   l’indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani;

4.10   le motivazioni relative all’eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei pianoi, disposto ai sensi degli articolo 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto;

4.11   gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l’acquisto delle azioni ai sensi dell’art. 2358, comma 3 del codice civile;

4.12   l’indicazione di valutazioni sull’onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano;

4.13   l’indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso.

Con particolare riferimento all’attribuzione di azioni

4.14   gli eventuali limiti previsti per l’esercizio del diritto di voto e per l’attribuzione dei diritti patrimoniali;

4.15   nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile;

Con particolare riferimento alle stock option

4.16   numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione;

4.17   scadenza delle opzioni;

4.18   modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l’esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out);

4.19   il prezzo di esercizio dell’opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo:

1. alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio pari al 90%, 100% o 110% del prezzo di mercato), e
2. alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l’assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni ecc.);

4.20   nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza;

4.21  criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari;

4.22  nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore;

4.23  criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.);

Per tutti i piani:

4.24 Gli emittenti azioni uniscono al documento informativo l’allegata tabella n. 1 compilando:

1. in ogni caso la sezione 1 dei quadri 1 e 2 nei campi di specifico interesse;
   
    
2. la sezione 2 dei quadri 1 e 2, compilando i campi di specifico interesse, sulla base delle caratteristiche già definite dal consiglio di amministrazione.

______________________________
Nota:

[1] Gli esempi indicati nei paragrafi 2.1.1, 2.2.1 e 2.3.1  sono da considerare una lista non  esaustiva e quindi:

- sono da integrare ove gli interessati lo ritengano necessario ai fini dell’adeguata informazione degli investitori;

- possono essere ritenuti non vincolanti ove gli interessati li ritengano non idonei ai fini della corretta descrizione dei propri piani.

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PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI

Tabella n. 1 dello schema 7 dell’Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999

Data:        /        /        

Nominativo o categoria (1)	Qualifica (da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente)	QUADRO 1
		Strumenti finanziari diversi dalle opzioni (es. stock grant)
		Sezione 1 Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari in corso di validità (8)
		Numero complessivo degli strumenti previsti da precedenti delibere assembleari in corso di validità Datadelladelibera assembleare	Numero Descrizione strumento (13)	Numero strumenti assegnatida parte dell’organo competente (10)	Data assegnazione da parte dell’organo competente c.d.a. (11)	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato alla data di assegnazione		Termine della restrizione di vendita degli strumenti
Amministratore / consigliere (2)
Note
Soggetti con funzione di direzione(3)
Note
Persone fisiche controllanti (4)
Note
Categoria dirigenti rilevanti emittente (5)
Note
Categoria dirigenti rilevanti controllate (6)
Note
Categoria degli altri dipendenti (7)
Note
Categoria dei collaboratori non dipendenti (7)

 

 

Nominativo o categoria (1)	Qualifica (da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente)	QUADRO 1
		Strumenti finanziari diversi dalle opzioni (es. stock grant)
		Sezione2 Strumenti di nuova attribuzione assegnazione in base alla delibera decisione del cda:      del c.d.a. di proposta per l’assemblea      dell’organo competente per in l’attuazione della delibera dell’assemblea (9)
		Data della relativa delibera assembleare	Descrizione strumento (13)	Numero strumenti finanziari assegnati per ogni soggetto o categoria da parte del c.d.a. o dell’organo competente (10)	Data della assegnazione da parte del c.d.a. o dell’organo competente (11)	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato alla data di assegnazione	Termine della restrizione di vendita degli strumenti
(2)
Note
(3)
Note
(4)
Note
(5)
Note
(6)
Note
(7)
Note

 

 

PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI

Tabella n. 1 dello schema 7 dell’Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999

Data:       /       /       

Nominativo o categoria (1)	Qualifica (da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente)	QUADRO 2
		Opzioni (option grant)
		Sezione 1 Opzioni relative a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari in corso di validità (8)
		Numero complessivo di strumenti finanziari sottostanti le opzioni relativi a piani approvati in base a precedenti delibere assembleari Data della delibera assembleare	Numero Descrizione strumento (13)	Numero di strumenti finanziari sottostanti le opzioni assegnate ma non esercitabili (10) (12)	Numero di strumenti finanziari sottostanti le opzioni esercitabili ma non esercitate (10)	Data di assegna-zione da parte dell’organo competente c.d.a. (11)	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato degli strumenti finanziari sottostanti alla data di assegnazione	Scadenza opzione
Amministratore / consigliere (2)
Note
Soggetti con funzione di direzione (3)
Note
Persone fisiche controllanti (4)
Note
Categoria dirigenti rilevanti emittente (5)
Note
Categoria dirigenti rilevanti controllate (6)
Note
Categoria degli altri dipendenti (7)
Note

 

 

Nominativo o categoria (1)	Qualifica (da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente)	QUADRO 2
		Opzioni (option grant)
		Sezione 2 Opzioni di nuova attribuzione assegnazione in base alla delibera decisione del cda:      del c.d.a. di proposta per l’assemblea      dell’organo competente per in l’attuazione della delibera dell’assemblea (9)
		Data delibera assembleare		Descrizione strumento (13)	Numero di strumenti finanziari sottostanti le opzioni assegnate per ogni soggetto o categoria	Data di assegnazione da parte del c.d.a. o dell’organo competente (11)	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato strumenti finanziari alla data assegna-zione	Scadenza opzione
(2)
Note
(3)
Note
(4)
Note
(5)
Note
(6)
Note
(7)
Note

 

Note alla tabella

 

1 Deve essere compilata una riga per ogni soggetto individualmente identificato e per ogni categoria considerata; per ciascun soggetto o categoria deve essere riportata una riga diversa per: i) ogni tipologia di strumento o opzione assegnato (ad es. differenti prezzi di esercizio e/o scadenze determinano differenti tipologie di opzioni); ii) ogni piano deliberato da assemblea diversa.

2. Indicare il nominativo dei componenti del consiglio di amministrazione o del consiglio di gestione dell’emittente strumenti finanziari e delle società controllate o controllanti.

3. Indicare il nominativo dei soggetti con funzione di direzione nell’emittente azioni, indicati nell’art. 152-sexies, comma 1, lett. c)-c2 e nelle società controllate indicate nell’art. 152-sexies, comma 1, lettera c)-c3.

4. Indicare il nominativo delle persone fisiche controllanti l’emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell’emittente azioni e non siano legati alla società da rapporti di lavoro subordinato.

5.Indicare l’insieme dei dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future dell’emittente azioni, indicati nell’art. 152-sexies, comma 1, lettera c)-c.2; nel caso in cui, con riferimento alle stock option siano previste per tali soggetti prezzi di esercizio diversi (ovvero per le stock grant eventuali prezzi di acquisto diversi) occorre indicare il nominativo di ciascuno di tali soggetti compilando un corrispondente numero di righe.

6. Indicare l’insieme dei dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future in una società controllata, direttamente o indirettamente, da un emittente azioni, se il valore contabile della partecipazione nella predetta società controllata rappresenta più del cinquanta per cento dell’attivo patrimoniale dell’emittente azioni, come risultante dall’ultimo bilancio approvato, indicati nell’art. 152-sexies, lettera c)-c.3 ; nel caso in cui, con riferimento alle stock option, siano previste per tali soggetti prezzi di esercizio diversi (ovvero per le stock grant eventuali prezzi di acquisto diversi) occorre indicare il nominativo di ciascuno di tali soggetti compilando un corrispondente numero di righe.

7. Indicare la categoria degli altri dipendenti e la categoria dei collaboratori non dipendenti. E’ necessario riportare diverse righe in relazione a categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati).

8. I dati devono riferirsi si riferiscono agli strumenti relativi a piani approvati sulla base di:

la tabella contiene pertanto:

• nell’ipotesi i), dati aggiornati alla data di tali della proposta dell’organo competente consiglio di amministrazioneper l’assemblea (in tale caso la tabella ed è unita al documento informativo per l’assemblea di approvazione dei piani);
• nell’ipotesi ii), dati aggiornati alla data della decisione dell’organo competente per l’attuazione dei piani, (in tale caso la tabella ovveroè allegata ai comunicati pubblicati a seguito dei della decisione dell’organo competente per consigli di amministrazione di l’attuazione dei piani, e la sezione 1 riporta i dati relativi a tutte le delibere assembleari inerenti piani in corso di validità i cui strumenti risultano già assegnati (anche relativi a precedenti tranche previste dalla medesima delibera sulla base della quale l’organo competente assegna i nuovi strumenti).

9. I dati possono riferirsi:

1. alla decisione del consiglio di amministrazione precedente l’assemblea, per la tabella unita al documento presentato in assemblea; in tale caso la tabella riporterà soltanto le caratteristiche eventualmente già definite dal consiglio di amministrazione;
2. alla decisione del consiglio di amministrazione che delibera dell’organo competente a decidere l’attuazione del piano successivamente all’approvazione da parte dell’assemblea, nel caso di tabella unita al comunicato da pubblicare in occasione di tale ultimao consiglio di amministrazione decisione inerente l’attuazione.

In entrambi i casi occorre segnare il corrispondente riquadro nel campo relativo alla presente nota 9. Per i dati non ancora definiti indicare nel corrispondente campo il codice "N.D."(Non disponibile).

10. Totale degli strumenti soggetti a restrizione (ad es. restricted stock), nel quadro 1, ovvero della azioni sottostanti le opzioni, nel quadro 2; è necessario indicare una riga per ogni classe di strumento (ad es. per ogni differente durata della restrizione, ovvero per ogni diverso prezzo di esercizio); il numero è calcolato alla data del consiglio di amministrazione che approva la proposta per l’assemblea ovvero alla data della successivoa decisione consiglio di amministrazione che attua la dell’organo competente per l’attuazione della delibera dell’assemblea; nel caso di tabella elaborata per il comunicato relativo alla decisione dell’organo competente per l’attuazione del piano (cfr. ipotesi indicata alla nota 9, lett. b), il numero complessivo degli strumenti, o delle azioni sottostanti gli strumenti, di nuova assegnazione non va indicato nella sezione 1 ma soltanto nel primo campo della sezione 2.

11. Se la data di assegnazione è diversa dalla data in cui il l’eventuale comitato per le remunerazione ha assunto decisioni formulato la proposta con riguardo a tale assegnazione aggiungere nel campo anche la data della decisione proposta del predetto comitato evidenziando le due date la data in cui ha deliberato il cda o altro organo competente con il codice "cda/oc" e la data della proposta del comitato per le remunerazione con i seguenti codici: (cda) e il codice "cpr".

12. Il numero di strumenti finanziari sottostanti le opzioni assegnate ma non esercitabili, è relativo alle opzioni che sebbene assegnate siano non esercitabili per effetto delle condizioni di vesting o di mercato.

13. Indicare ad esempio, nel quadro 1: i) azioni della società X, ii) strumento parametrato al valore delle azioni Y, e nel quadro 2: iii) opzioni sulle azioni W con liquidazione fisica; iv) opzioni sulle azioni Z con liquidazione per contanti, ecc.