REGOLAMENTO EMITTENTI

DISCIPLINA ATTUATIVA DELL'ARTICOLO 114-BIS DEL TUF INTRODOTTO DALLA LEGGE N. 262/2005 SU INFORMAZIONE AL MERCATO IN MATERIA DI ATTRIBUZIONE DI PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI A ESPONENTI AZIENDALI, DIPENDENTI O COLLABORATORI

DOCUMENTO DI CONSULTAZIONE

23 febbraio 2007

1. Premessa

L'articolo 114-bis, introdotto dalla legge n. 262 del 28 dicembre 2005 (Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari) e successivamente modificato con il decreto legislativo n. 303 del 29 dicembre 2006, disciplina l'informativa che gli emittenti, i cui strumenti finanziari sono quotati o diffusi tra il pubblico in misura rilevante, devono fornire al mercato in occasione dell'attribuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori della società e del relativo gruppo di appartenenza.

In particolare l'articolo, da un lato, prevede l'obbligo di approvazione da parte dell'assemblea ordinaria dell'attribuzione dei predetti piani di compensi e, dall'altro, regola l'informazione da porre a disposizione del pubblico, demandando poi alla Consob il potere di definire con regolamento tali informazioni e di prevedere informazioni più dettagliate per i piani di particolare rilevanza¹ .

1.1I meccanismi alla base dei piani di compenso

I compensi basati su strumenti finanziari sono una tipologia del più ampio universo dei piani di compenso basati su incentivi di performance di lungo periodo. Tali piani variano in base alla metodologia di misurazione della performance che generalmente può riferirsi all'andamento: i) del valore delle azioni emesse dalla società quotata attribuite al destinatario, ovvero ii) di indici di bilancio che rappresentano l'evoluzione della gestione.

In generale, si osserva che l'attribuzione di retribuzioni basate su strumenti finanziari, e in particolare su azioni, può avvenire attraverso diverse modalità di riconoscimento di un compenso variabile la cui oscillazione, collegata al valore dell'azione, può dipendere dall'assegnazione: i) in natura della stessa azione ovvero ii)di un importo differenziale collegato alla modifica del prezzo di mercato della medesima azione.

Le diverse modalità, utilizzabili anche contemporaneamente, si distinguono in funzione della tipologia di strumenti o diritti assegnati. Nella prassi, sostanzialmente, l'assegnazione di compensi di tale genere avviene nella forma di:

• attribuzione di azioni o incremento di valore delle azioni (c.d. stock grant) ²;
• attribuzione di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto delle azioni (c.d. option grant) con regolamento per consegna fisica o per contanti ³.

1.2 Procedure societarie di strutturazione dei piani di compenso

I piani di compensi basati su strumenti finanziari sono caratterizzati da una complessa modalità di realizzazione, la cui strutturazione consta essenzialmente di due profili decisionali riguardanti, rispettivamente:

1. l'approvazione del sistema di compenso e dei relativi elementi caratteristici (indicato di seguito anche come la "attribuzione " del compenso);

2. l'approvazione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione dei relativi strumenti finanziari, ad esempio, aumento di capitale ovvero acquisto sul mercato (indicato di seguito anche come la "provvista" degli strumenti).

Tali profili, idealmente distinguibili in tutte le diverse tipologie dei piani di compenso in esame, possono, dal punto di vista operativo, variabilmente sovrapporsi tra loro, diventando, frequentemente, oggetto di un 'unica delibera autorizzativa assunta da parte dei competenti organi societari.

Attribuzione del compenso

Per quanto riguarda la "attribuzione" del compenso e la connessa approvazione delle caratteristiche di tali meccanismi, la questione più rilevante, tradizionalmente dibattuta in dottrina, attiene all'allocazione in ambito societario della competenza sulla specifica autorizzazione del piano di compenso tra il consiglio di amministrazione e l'assemblea.

A fronte di tale dibattito, nella prassi delle società italiane quotate tale aspetto è stato oggetto di non uniforme trattazione, ciò ha determinato comportamenti disomogenei in relazione alla definizione delle condizioni da sottoporre all'approvazione dell'assemblea relativamente al profilo dell'attribuzione di tali compensi.

Provvista degli strumenti

Per quanto concerne il profilo della provvista degli strumenti finanziari, in Italia questi programmi sono stati realizzati mediante l'utilizzo di differenti meccanismi a seconda:

• della tipologia di strumenti finanziari utilizzati (azioni proprie dell'emittente quotato, azioni delle controllate o controllanti del predetto emittente);
• dei soggetti destinatari interessati (differenziando, in particolare, tra dipendenti e altri soggetti);
• della modalità di attribuzione delle azioni (in particolare assegnazione gratuita o a pagamento).

Per quanto riguarda, i compensi dei soggetti ricompresi nell'area dei "dipendenti" le modalità che possono essere utilizzate sono essenzialmente quelle dell'attribuzione di azioni mediante:

• assegnazione straordinaria di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della società con emissione di azioni ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile;
• aumenti di capitale, con esclusione del diritto di opzione destinati ai dipendenti ai sensi dell'art. 2441, comma 8 del codice civile;
• mediante vendita o assegnazione gratuita di azioni proprie soggetta alle disposizioni contenute nell'art 2357-terdel codice civile ovvero di società controllanti o controllate.

Per le offerte rivolte agli amministratori "non dipendenti" e a collaboratori delle società non legati da rapporti di lavoro subordinato, l'attribuzione di azioni è in genere operata attraverso:

• aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5 del codice civile, ovvero
• vendita o attribuzione gratuita di azioni proprie soggetta alle disposizioni contenute nell'art 2357-terdel codice civile o di società controllanti o controllate.

In relazione a tale profilo si rinviene una consolidata prassi in Italia per quanto concerne il contenuto delle relazioni illustrative delle proposte di delibera alle competenti assemblee.

1.3 Disciplina previgente l'introduzione dell'art. 114- bis

Prima della novella contenuta nell'art. 114-bisdel Tuf, il nostro ordinamento, come delineato sia dal codice civile sia dal Tuf, non prevedeva specifiche e puntuali forme di disciplina in materia di trasparenza per il profilo dell'attribuzione dei piani in esame né in generale né con riferimento alle società quotate.

Sulla base delle disposizioni preesistenti, le informazioni da diffondere al pubblico,attenevano alle:

a. informazioni preventive price sensitive: a seguito dell'eventuale applicazione dell'art. 114, comma 1 del Tuf, che impone una disclosurein occasione della riunione del consiglio di amministrazione, nel caso in cui i piani, ivi approvati, integrino la fattispecie di eventi rilevanti per l'andamento delle quotazioni delle società in questione;

b. informazione preventiva pre-assembleare:prevista dalle relative disposizioni del codice civile e dagli artt. 72 e 73 del RE, per le apposite delibere assembleari, relativamente ai necessari aumenti di capitale o alla compravendita delle azioni proprie; sulla base dei documenti posti a disposizione del pubblico in occasione di tali eventi le società sino ad oggi hanno fornito, indirettamente, anche notizie sul profilo della "attribuzione" di tali piani;

c. informazione successiva:

• richiesta ai sensi dell'art. 114, comma 1 del Tuf per le successive decisioni assunte dal consiglio di amministrazione su delega dell'assemblea per l'attuazione dei piani;
• relativa agli adempimenti di comunicazione di internal dealing inerenti la vendita da parte dei managerdelle azioni assegnate sulla base dei piani in esame, ai sensi dell'art. 114, comma 7 del Tuf e art. 152-octiesdel RE;tale obbligo informativo, di tipo successivo, va tuttavia considerato come un adempimento proprio di tali soggetti e non della relativa società di appartenenza.

d. informazione ricorrente:inerente i dati e le notizie da riportare periodicamente nell'ambito delle note al bilancio, nominativamente per i compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione, direttori generali e, per categoria, ai dirigenti con responsabilità strategiche, previsti dall'art. 78 del RE. Tali informazioni attinenti il numero di opzioni detenute, esercitate e scadute nell'anno hanno la finalità di illustrare gli aspetti della retribuzione di tipo incentivante relativa ai top managerin termini di benefici assegnati.

In relazione ai precedenti punti b) e d) ( informazione preventiva pre-assembleareericorrente) la Consob, con la Comunicazione n. 11508 del 15 febbraio 2000, ha formulato alcune raccomandazioni in merito a:

1. (Sezione I) informazioni di tipo preventivo da rendere in occasione delle relative delibere assembleari inerenti alla provvista degli strumenti o del consiglio di amministrazione attinenti la descrizione complessiva dei piani; la richiesta di informazioni, generica e di tipo descrittivo, attinente alle ragioni, ai destinatari e alle condizioni dei piani; nonché

2. (Sezione II) informazioni ricorrenti riguardo a taluni dati, da riportare unitamente al bilancio di esercizio, quali in particolare generiche notizie sulle caratteristiche dei piani e sulla loro evoluzione nel tempo, attinenti al profilo della rappresentazione dell'evoluzione dei rapporti in capo all'emittente.

Al riguardo si rileva che le informazioni indicate nella Sezione II appaiono nella sostanza incluse tra quelle che attualmente le società sono tenute a fornire in bilancio alla luce del principio contabile IFRS 2.

Alla luce della nuova disciplina e del nuovo principio IFRS 2, si è pertanto riconsiderata l'attualità delle previsioni in esame procedendo, a seconda dei casi, alla loro abrogazione, integrazione o coordinamento. Tale revisione ha inoltre comportato la necessità di tenere conto della sopra rappresentata esigenza di prevedere ulteriori adempimenti informativi in capo agli emittenti, oltre a quanto previsto per effetto della stretta attuazione dell'art. 114-bis.

2. La nuova disciplina

2.1 Le finalità della regolamentazione dell'attribuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari

Al fine dell'efficace determinazione del tipo e della profondità di informazione da prevedere nella emananda disciplina regolamentare Consob, appare opportuno esaminare i possibili obiettivi che tale intervento dovrebbe considerare sia in termini di adeguata consapevolezza degli investitori e, più in generale, di corretta informazione del mercato; sia con riferimento ai più comuni profili di rischio insiti nelle forme di retribuzioni basate su strumenti finanziari.

La dottrina economica e giuridica ha ampiamente discusso il tema delle finalità che la regolamentazione deve porsi in relazione alla materia dei piani di compensi incentivanti basati su strumenti finanziari. Da un punto di vista generale appare sufficientemente condivisa l'idea che tali forme di retribuzione possano configurare oneri significativi per gli emittenti in termini di trasferimento di ricchezza ai manager. Taluni riconoscono anche un'intrinseca negativa differenza a sfavore della società, tra l'onere da questa sostenuto e il valore percepito dai destinatari dei compensi. Tali circostanze sono in genere indicate come principali motivazioni sulla base delle quali si manifesta la necessità di prevedere un'appropriata e analitica disclosurein relazione alle ragioni, in termini di benefici per lo stesso emittente derivanti dall'incentivazione, al fine di giustificarne l'utilizzo.

Si evidenzia, inoltre, come sull'efficienza della retribuzione basata su tali strumenti, possono influire in modo significativo le varie forme in cui si strutturano i piani, ad esempio, in termini di: dinamica e durata dei cicli di assegnazione degli stessi; numero degli strumenti e relative caratteristiche strutturali. E' da considerare al riguardo che il meccanismo incentivante legato ai piani in esame si basa su un diretto legame tra retribuzione dei destinatari e performance della società.

Per quanto concerne i profili di rischio per gli investitori, un significativo numero di commentatori sostiene, in sintesi, che la disciplina relativa alla materia in esame fonda parte della sua ragione sulla necessità di prevedere forme di tutela degli azionisti retail nei confronti di possibili patologie che tali piani possono comportare.

In generale infatti tali piani, come del resto altre forme di remunerazione basate sulla performance dell'impresa, vengono considerati importanti strumenti per l'allineamento degli interessi degli amministratori e degli azionisti e, pertanto, utili per la riduzione dei relativi conflitti. Tuttavia tali meccanismi, sia pure in modo non univoco, da un lato, sono considerati potenziali mezzi con cui i top manager assumono compensi non appropriati e, dall'altro, possono costituire incentivo per gli stessi manager a effettuare politiche gestionali non favorevoli alla generalità degli azionisti ovvero, addirittura, abusi di tipo contabile e di mercato.

Taluni sottolineano, infine, la significatività che la stessa decisione di assegnare tali compensi può assumere come informazione di per se idonea ad influenzare l'andamento dei corsi degli strumenti finanziari quotati. Tale effetto è connesso sia al costo intrinsecamente determinato dalla loro assegnazione sia ai segnali che le particolari modalità di strutturazione dei piani offrono agli investitori in relazione alle possibili strategie aziendali che il management intende realizzare.

Sul punto il legislatore italiano ha preferito attribuire importanza centrale alla consapevolezza dei soci, che decidono tramite la delibera assembleare, e alla presenza di adeguate informazioni da diffondere al pubblico. L'efficace descrizione di tali meccanismi si basa sull'indicazione di dati e notizie relativi a: le ragioni che motivano l 'adozione dei piani, il rapporto tra la retribuzione incentivante variabile e quella fissa, le modalità di scelta dei destinatari, gli aspetti tecnici dei piani e la responsabilità della decisione.

2.2 Ambito di applicazione della disciplina

L'art. 114-bis disciplina i piani di compensi individuando, sia in modo esplicito sia implicito, specifiche aree di riferimento sia dal punto di vista soggettivo, con riferimento ai soggetti interessati e alle società in rapporto con tali soggetti, sia dal punto di vista oggettivo, con riferimento agli strumenti finanziari oggetto di attribuzione.

2.2.1 I soggetti destinatari

Per quanto riguarda i "soggetti" la disposizione in esame richiama tra le persone rilevanti:

• i componenti del consiglio di amministrazione;
• i componenti del consiglio di gestione;
• i dipendenti;
• i collaboratori non legati alla società da rapporti di lavoro subordinato.

Nell'area dei soggetti interessati sono inclusi pertanto sia quelli titolari di responsabilità di gestione, in quanto componenti degli organi di direzione o dipendenti con funzioni idonee ad incidere sull'evoluzione della gestione (top manager), sia i dipendenti o i collaboratori esterni che, pur prestando attività a favore della società, non hanno responsabilità manageriali. Per i componenti del consiglio di amministrazione e del consiglio di gestione la norma richiede informazioni individuali con riferimento a ciascun nominativo. I dipendenti e i collaboratori sono invece individuati per categorie.

Tale disomogeneità nell'universo dei soggetti interessati appare coerente con la possibilità di prevedere set informativi diversi in relazione alle diverse caratteristiche delle categorie destinatarie dei piani.

2.2.2 Le società di riferimento

La disposizione in esame, attraverso il combinato disposto dei commi 1 e 2, disciplina i piani di compenso attinenti ai soggetti sopra indicati in rapporto con:

• l'emittente titoli quotati o diffusi;
• le società controllanti dell'emittente titoli quotati o diffusi;
• le società controllate dell'emittente titoli quotati o diffusi.

La formulazione relativa al rapporto tra società e destinatari dei compensi appare analoga a quella contenuta nell'art. 2441, comma 8 del codice civile che, nel prevedere l'esclusione del diritto di opzione per le offerte in sottoscrizione ai dipendenti da parte di una data società, estende l'applicabilità dell'esclusione ai dipendenti delle società che controllano la medesima società o che sono da essa controllate ⁴.

Nonostante la significativa genericità del comma 1 dell'art. 114-bis,che indica i piani come " approvati dall'assemblea dei soci", sembrerebbe pertanto non dubitabile che il medesimo art. 114-bistrovi applicazione soltanto in relazione ai compensi deliberati dalla stessa società quotata o con titoli diffusi nei confronti dei soggetti che appartengono a tutte le sopra citate società.

Tale interpretazione lascia tuttavia fuori dall'area di applicazione talune ipotesi comunque rilevanti per i soci della società quotata o con titoli diffusi. E' questo il caso di piani di compensi attribuiti ai propri dipendenti da società controllate di dimensione significativa e, pertanto, rilevanti per le controllanti quotate o con titoli diffusi. Si consideri, in particolare, l'ipotesi in cui il valore economico del patrimonio della società controllante, quotata o diffusa, sia rappresentato in misura significativa dal valore delle controllate e sussista una sostanziale forma di esercizio di attività di direzione e coordinamento da parte della capogruppo quotata o diffusa. Rispetto a tale ipotesi, sebbene la competenza a deliberare i piani non possa non attenere che alla sfera delle stesse società controllate, appare tuttavia ragionevole considerare esistente un diretto e giustificato interesse degli azionisti della società controllante, quotata o diffusa, a conoscere le caratteristiche degli adottati piani di compensi basati su strumenti finanziari emessi dalle controllate.

Sulla base di tali considerazioni si ritiene opportuno prevedere, a integrazione della disciplina di comunicazione prevista dall'art. 114- bis,adempimenti informativi per le società quotate o con titoli diffusi, in merito ai piani attuati dalle loro controllate.

Tale adempimento riguarda i piani basati su strumenti finanziari emessi sia dalla stessa controllata, sia da società da quest'ultima controllate, sia dalla controllante quotata o con titoli diffusi. La comunicazione, limitata ai casi in cui le decisioni relative a tali piani integrino la fattispecie di fatto rilevante ai sensi dell'art. 114, comma 1 del Tuf deve essere realizzata mediante un comunicato che contenga gli elementi essenziali stabiliti con regolamento.

2.2.3. Gli strumenti finanziari attribuiti

L'art. 114-bis, comma 1 del Tuf disciplina " i piani di compensi basati su strumenti finanziari", riferendosi implicitamente a strumenti vari quali, ad esempio, azioni, obbligazioni, strumenti finanziari negoziabili sul mercato dei capitali previsti dal codice civile, derivati, tra cui le opzioni. Lo stesso articolo, al comma 2, individua le società a cui si applica la norma: emittenti quotati e emittenti strumenti finanziari diffusi; intendendosi per emittenti quelli definiti all'art. 1, comma 1, lett. w) come "i soggetti (…) che emettono strumenti finanziari quotati nei mercati regolamentati italiani". Inoltre sempre il comma 1 dell' articolo in esame (lettere e ed f), nel disciplinare la trasparenza in merito alle "modalità" e ai " criteri per la determinazione dei prezzi di sottoscrizione o di acquisto " nonché "vincoli di disponibilità", si riferisce soltanto alle "azioni". Le altre lettere del predetto comma, nel disciplinare gli altri obblighi di informazione, richiamano genericamente soltanto i "piani".

Stante l'eterogeneità di riferimenti contenuti nell'art. 114-bise in assenza di esplicite limitazioni, si deve ritenere che l'ambito d'applicazione della disciplina riguardi un compenso variabile la cui oscillazione sia dipendente dal valore di mercato di ciascuno dei sopra citati strumenti finanziari. Il contenuto dell'informazione appare, peraltro, essere disciplinato con maggiore intensità per i piani attinenti alle azioni rispetto agli altri strumenti.

Tale esigenza appare in linea con le osservazioni sviluppate nel precedente paragrafo 2.1, relativo alla finalità della regolamentazione, ove si è osservato che la rilevanza ai fini dell'informazione dei piani si intensifica nel caso in cui il parametro a cui è collegato l'incentivo risulti influenzato, come nel caso delle azioni, in modo diretto da scelte gestionali.

Non appare dubitabile che tra gli strumenti finanziari oggetto di considerazione rientrino quelli emessi dalla:

• stessa società quotata;
• società in rapporto di controllo con la prima anche non quotate.

Un particolare approfondimento occorre effettuare in relazione alla possibilità di includere, nell'ambito della fattispecie prevista dall'art. 114-bis, i piani di compensi che non prevedano la consegna degli strumenti finanziari ma si risolvano in un pagamento di un differenziale basato sulla variazione delle quotazioni dello strumento finanziario in questione (è il caso delle phantom stock). Tali forme presentano capacità di incentivo per i manager e criticità per gli emittenti equivalenti a quelle mostrate dalle forme di compensi che prevedono la consegna degli strumenti finanziari. Al riguardo si può ragionevolmente ritenere che i piani di compensi basati sul pagamento di un differenziale sono da ricomprendere nell'ambito di applicazione della norma di legge.

La dizione "I piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore di (…)"appare infatti essere sufficientemente aperta al fine di sostenere tale interpretazione, proprio per l'utilizzo del termine "basati su" in luogo di altri termini più strettamente legati alla necessità di "assegnazione" di strumenti finanziari.

Inoltre, l'esclusione di tali strumenti dall'applicazione della disciplina in argomento non sembrerebbe in linea con lo spirito della disciplina atteso che, in tale ipotesi, si potrebbero generare comportamenti volti a eludere la nuova previsione per effetto dell'agevole utilizzo di strumenti nella sostanza analoghi.

2.4. La dimensione dei piani

Il comma 3, dall'art. 114- bis stabilisce che "La Consob definisce con proprio regolamento le informazioni, relative agli elementi indicati nel comma 1, che devono essere fornite in relazione alle varie modalità di realizzazione del piano, prevedendo informazioni più dettagliate per piani di particolare rilevanza".

Esigenze di uniformità di applicazione della norma in questione richiedono che il processo di determinazione della citata rilevanza debba necessariamente portare a definire una puntuale soglia da parte della Consob. Considerata l'incisività della disciplina in materia infatti non appare opportuno che la decisione di tale rilevanza sia lasciata alla libera determinazione da parte degli emittenti.

Al fine di determinare tale soglia si potrebbe tenere conto:

• di elementi di mercato legati al controvalore della percentuale di capitale coinvolta o al valore complessivo delle stock granto option grant coinvolte, rispetto alla capitalizzazione di mercato dei titoli quotati di riferimento;
• elementi di comparazione, per ciascun destinatario, tra il valore della retribuzione fissa e altri bonus, da un lato, e quello della retribuzione incentivante su base azionaria, dall'altro.

Sulla base di uno dei sopraindicati parametri, ovvero della loro combinazione, potrebbe essere individuata una soglia oltre la quale predisporre obblighi informativi più prescrittivi. Al riguardo si deve tuttavia rilevare che, l'indisponibilità di serie storiche dei valori degli strumenti in questione, oggetto di precedente assegnazione da parte degli emittenti e di qualsiasi dato riferibile alla proporzione tra retribuzione fissa e incentivante basata su strumenti finanziari, induce a ritenere che non sia possibile determinare efficaci soglie di tipo quantitativo.

E' ragionevole ritenere, al contrario, che possa essere efficacemente determinata una differenziazione in merito alla rilevanza dei piani tenendo conto della tipologia dei soggetti destinatari. Appare indubbio, infatti, che i piani destinati agli amministratori, ai soggetti con funzione di direzione e ai dirigenti di più alto livello presentino maggiore interesse per la formazione delle aspettative degli investitori e delle relative decisioni rispetto a quelli destinati agli altri dipendenti. In particolare, i piani destinati ai primi soggetti presentano sicuramente aspetti di criticità maggiore in relazione alla possibile equivalenza che, per certi versi, tali strumenti mostrano rispetto alle operazioni con parti correlate.

3. Modifiche al Regolamento Emittenti (RE): introduzione della disciplina attuativa

3.1. Premessa

Come più volte accennato, ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3 del Tuf, la Consob è chiamata a definire la disciplina di attuazione per determinare gli specifici obblighi informativi che gli emittenti quotati e gli emittenti diffusi tra il pubblico in misura rilevante sono chiamati a osservare nel caso di adozione di piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore di esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori.

Al fine di individuare le aree di possibile intervento normativo appare opportuno esaminare preliminarmente le particolari modalità con le quali gli emittenti quotati hanno nella prassi adottato decisioni con riferimento alla materia in questione.

Dall'esame dei piani approvati di recente in Italia si evince che il processo di attribuzione dei compensi, pur nella varietà dei comportamenti osservati, si articola in due modalità tipiche ed alternative:

A. la prima modalità consta della:

A.1 delibera del consiglio di amministrazione di approvazione del piano e di tutte le caratteristiche dei compensi quali, ad esempio, puntuale prezzo di esercizio delle opzioni, durata, condizioni (tale delibera si sostanzia in un'effettiva decisione di "assegnazione" del compenso);

A.2 successiva delibera dell'assemblea che approva i piani di compenso in precedenza definiti dal consiglio di amministrazione (si consideri che talvolta può trascorre un periodo di tempo non breve tra il consiglio di amministrazione e l'assemblea).

B. la seconda modalità si articola nella:

B.1 delibera del consiglio di amministrazione di approvazione del piano e dei criteri e delle condizioni generali (ad esempio, criteri per la determinazione del prezzo di esercizio delle opzioni, tempistiche di assegnazione, ecc.) che saranno utilizzati per la successiva fissazione delle condizioni definitive dai piani stessi (in tale caso la delibera del consiglio non determina un'effettiva decisione di "assegnazione" del compenso);

B.2 successiva delibera dell'assemblea che formalmente approva i criteri e le condizioni dei piani (in questo caso di solito il consiglio e l'assemblea sono ravvicinati nel tempo);

B.3 ulteriore e successiva delibera del consiglio di amministrazione, a ciò delegato dall'assemblea, per l'attuazione del piano e l'effettiva "assegnazione" dei compensi.

Come sopra già osservato, le informazioni che gli emittenti sarebbero chiamati a pubblicare con riferimento alle diverse fasi attengono a:

1. informazioni preventive in tempo reale (di tipo price sensitive) diffuse al momento del primo consiglio di amministrazione (fasi A.1 e B.1)

2. informazioni da inserire nei documenti per l'assemblea (fasi A.2 e B.2);

3. informazioni successive in tempo reale (di tipo price sensitive) diffuse al momento dell'ulteriore consiglio di amministrazione (fase B.3).

Oltre alle precedenti informazioni gli emittenti pubblicano:

4. eventuali informazioni successive (di tipo price sensitive), con particolare riferimento alle stock option, relativamente ad eventuali aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di azioni strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.);

5. informazioni ricorrenti inerenti i dati e le notizie da riportare periodicamente nell'ambito delle note al bilancio, nominativamente per i compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione, direttori generali e, per categoria, per i compensi corrisposti ai dirigenti con responsabilità strategiche.

Si premette che nei successivi paragrafi saranno evidenziate le ragioni per le quali si ritiene che la disciplina regolamentare, oltre ad attuare in senso stretto quanto richiesto dall'art. 114-bis(relativamente all'informazione per l'assemblea di approvazione dei piani di compensi), debba prevedere modifiche, integrazioni e interventi di coordinamento per le previgenti disposizioni che regolano le informazioni successive e periodiche in materia di piani di compenso.

3.2. La relazione per l'assemblea prevista dall'art. 114- bis comma 1

L'art. 114-bis, al primo periodo del comma 1, stabilisce che almeno quindici giorni prima del termine fissato per l'assemblea di approvazione dei piani l'emittente mette a disposizione del pubblico la relazione degli amministratori con le informazioni concernenti i medesimi piani.

Tale disposizione si riferisce specificamente alla documentazione da elaborare e mettere a disposizione degli azionisti contenente le informazioni necessarie a consentire una consapevole decisione assembleare. Si ritiene che tale adempimento vada rispettato sia nel caso di prima adozione dei piani sia nel caso della loro sostanziale modifica.

Lo stesso articolo, al secondo periodo del comma 1, prevede che, in relazione ai piani in esame, le società debbano fornire informazioni concernenti:

• le ragioni che motivano l'adozione del piano;
• i componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione della società, delle controllanti o controllate, che beneficiano del piano;
• le categorie di dipendenti o di collaboratori della società e delle società controllanti o controllate della società, che beneficiano del piano;
• le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la sua attuazione è subordinata al verificarsi di condizioni e, in particolare, al conseguimento di risultati determinati;
• l'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l' incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all' articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350;
• le modalità per la determinazione dei prezzi o dei criteri per la determinazione dei prezzi per la sottoscrizione o per l'acquisto delle azioni;
• i vincoli di disponibilità gravanti sulle azioni ovvero sui diritti di opzione attribuiti, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi.

Il comma 3 dell'art. 114-bis, prevede che la Consob definisca con proprio regolamento le informazioni, che devono essere fornite in relazione alle varie modalità di realizzazione del piano, prevedendo informazioni più dettagliate per i piani di particolare rilevanza.

A tale riguardo, si ritiene che la relazione per l'assemblea debba contenere adeguate informazioni in merito agli elementi essenziali del piano, se definiti (v. modalità sub A), ovvero i necessari e predefiniti criteri che saranno utilizzati per la successiva fissazione delle condizioni definitive (v. modalità sub B).

La descrizione di tali elementi dovrà essere effettuata in base ad una completa e chiara esposizione evitando una ridondante illustrazione di argomenti non utili a soddisfare le finalità dell'informazione in esame. Si ritiene inoltre che l'informazione dovrebbe essere corredata di tabelle analitiche idonee a consentire un'agevole analisi delle principali caratteristiche degli strumenti utilizzati (ad esempio numero di strumenti, data di assegnazione) e la confrontabilità dei piani nel tempo e tra società omogenee.

3.3 Introduzione nel RE dell'art. 84-bis

La disciplina attuativa dell'art. 114-bisè stata inserita nel nuovo art. 84-bisdel RE. In particolare,al comma 1 è stata prevista la pubblicazione, almeno quindici giorni prima del termine fissato per l'assemblea ordinaria convocata per deliberare sui piani di compensi in esame, di un documento informativo che formi oggetto di relazione all'assemblea. Il riferimento ad uno specifico "documento" appare appropriato con l'obiettivo di consentire agli emittenti la possibilità di utilizzare il medesimo formato informativo ai fini del rispetto delle molteplici modalità di pubblicazione richieste dalla norma.

Tale documento deve infatti essere:

a) depositato presso la sede sociale;

b) inviato al pubblico tramite i tradizionali sistemi elettronici di diffusione delle informazioni previsti ai sensi dell'art. 66, comma 2 del RE;

c) trasmesso alla società di gestione con gli stessi canali;

d) pubblicato sul sito internet degli emittenti, per un periodo di tempo pari alla durata dei piani; tale periodo di tempo, in particolare, consentirà agli investitori di svolgere il monitoraggio dell'andamento del piano sulla base di informazioni sulle caratteristiche dello stesso di pronta consultazione.

Sulla base delle considerazioni svolte in precedenza a proposito della rilevanza dei piani, il comma 2 del nuovo articolo definisce "piani di particolare rilevanza", di cui all'articolo 114-bis, comma 3, quelli riguardanti gli emittenti azioni e quelli che prevedono tra i beneficiari:

a) i soggetti indicati nell'articolo 152-sexies, comma 1, lettere c)-c1, ad esclusione dei componenti degli organi di controllo, e c2, dell' emittente azioni;

b) i soggetti indicati nell'articolo 152-sexies, comma 1, lettera c)-c3, ad esclusione dei componenti degli organi di controllo, delle società controllate dall'emittente azioni;

c) i componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione e i soggetti che svolgono funzione di direzione delle società controllanti l'emittente azioni;

d) le persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti dell'emittente o collaboratori non legati allo stesso da rapporti di lavoro subordinato.

Si tratta in sostanza dei componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente azioni, dei direttori generali e dei soggetti rilevanti ai fini delle comunicazioni di " internal dealing" e dei dipendenti e collaboratori che sono anche persone fisiche controllanti l'emittente. Tali soggetti, sia per la loro carica rivestita, sia per la loro capacità di incidenza sulle decisioni della società, pongono l'esigenza di stabilire un maggiore dettaglio di informazioni sui piani loro attribuiti.

Si evidenzia inoltre che il comma 2, lett. a) e b) dell'art. 84-bis nell'effettuare il rinvio ai soggetti indicati nell'articolo 152-sexies, comma 1, lett. c)-c1 e c)-c3 del RE esclude esplicitamente i componenti degli organi di controllo al fine di limitare l'assoggettabilità alle disposizioni previste per i piani rilevanti soltanto agli altri soggetti ivi indicati. Tale limitazione tiene conto del fatto che l'art. 114- bis,non richiamando né i componenti del collegio sindacale né quelli del consiglio di sorveglianza, palesa una sostanziale preclusione, in merito alla possibilità di attribuire compensi ai componenti di tali organi. Ciò appare in linea con quanto stabilito nell'art. 148, comma 3, lettera c) del Tuf, che esclude l'eleggibilità dei sindaci che sono legati alla società da rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza ⁵.

Per quanto riguarda poi gli emittenti strumenti finanziari diffusi è stato inserito un nuovo comma nell'art. 111 del RE, che effettua un rinvio alle disposizioni dell'articolo 84-bis per l'applicazione degli obblighi relativi alle informazioni sui piani di compenso in esame e definisce i piani di particolare rilevanza per tali emittenti quelli a favore dei: i) componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione e, soggetti che svolgono funzione di direzione nell'emittente azioni diffuse e nelle società controllanti o, direttamente o indirettamente, controllate; ii)persone fisiche controllanti l'emittente azioni diffuse, che siano dipendenti dell'emittente o collaboratori non legati allo stesso da rapporti di lavoro subordinato.

3.4 Introduzione dell'Allegato 3A, schema 7

I contenuti del documento informativo, che forma oggetto di relazione dell'organo amministrativo per l'assemblea convocata per deliberare i piani di compensi basati su strumenti finanziari, sono stati indicati nell'Allegato 3A, schema 7.

L'allegato contiene una ripartizione tra informazioni richieste per:

• i piani basati su ogni tipo di strumento finanziario e attribuiti a tutti gli esponenti, dipendenti e collaboratori dell'emittente e delle società in rapporto di controllo;
• i piani di particolare rilevanza come definiti nel comma 2 del nuovo art. 84-bis del RE.

Al riguardo, si evidenzia che per piano di particolare rilevanza, che prevede tra i beneficiari i soggetti di maggiore livello nella società, è da considerare anche una porzione di un più ampio piano complessivamente attribuito alla generalità dei dipendenti. In questo caso il documento dovrà, comunque, riportare informazioni più dettagliate con riferimento alla parte di piano relativa agli esponenti aziendali di maggiore rilievo.

Per quanto concerne le specifiche informazioni richieste il documento riporta argomenti relativi alle seguenti aree:

3.4.1 Soggetti destinatari

Come previsto dal comma 1, lett. b) dell'art. 114-bisè stata chiesta l'indicazione nominativa dei componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa controllate. Si è invece limitata all'indicazione per categorie, la descrizione degli atri dipendenti o collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente.

Per i piani di particolare rilevanza, oltre alle citate informazioni, è stata chiesta l'indicazione nominativa dei direttori generali, dell'emittente e delle controllate, corrispondenti a quelli rilevanti ai fini della disciplina in materia di comunicazione delle operazioni sui titoli quotati dell'emittente (c.d. internal dealing) e dei dipendenti e collaboratori che sono anche persone fisiche controllanti l'emittente.

Con riferimento ai medesimi piani è stata prevista, inoltre, una descrizione per distinte categorie, con indicazione del numero dei componenti in esse inclusi, per l'insieme dei dirigenti considerati rilevanti ai fini della citata disciplina in materia di internal dealing ⁶ .E' stato richiesta infine una descrizione separata delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati). Tali ultime previsioni, unitamente ai dati che gli emittenti dovranno fornire in relazione alla struttura e alle condizioni degli strumenti oggetto di piani (ad esempio durata delle condizioni di vesting, prezzo di esercizio nel caso delle opzioni), consentiranno agli investitori di monitorare, le diverse soluzioni individuate in relazione alle varie classi di esponenti aziendali destinatari. Gli stessi adempimenti, in coordinamento con le informazioni pubblicate in materia di internal dealing, renderanno possibile inoltre, monitorare in modo agevole l'intero ciclo di sviluppo del beneficio economico connesso con i compensi in esame, fino all'eventuale vendita delle azioni assegnate sulla base dei piani, da parte dei singoli soggetti interessati.

3.4.2 Le ragioni che motivano l'adozione del piano

In relazione alle ragioni che motivano l'attribuzione dei compensi in esame, il documento indica taluni principi generali validi per tutti i piani che identificano i concetti chiave dell'informazione, come riportato nei seguenti paragrafi dell'allegato:

(2.1) gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani;

(2.2) variabili chiave e indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari;

(2.3) elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione.

Per i piani di particolare rilevanza sono stati previsti inoltre esempi che possano aiutare l'emittente a individuare i possibili elementi essenziali relativamente ai maggiori dettagli informativi. Gli esempi, da un lato, sono da considerare una lista non esaustiva e quindi da integrare ove lo si ritenesse necessario ai fini dell'adeguata informazione degli investitori; dall'altro, possono essere ritenuti non vincolanti ove l'emittente li ritenga non idonei ai fini della corretta descrizione dei propri piani.

L'obiettivo di tali informazioni è quello di offrire ai soci una chiara e completa descrizione delle motivazioni alla base della decisione di attribuire piani di compensi basati su strumenti finanziari, che possa consentire un approfondito esame dell'efficacia dei compensi e degli effetti che le stesse misure possono potenzialmente determinare sulla condotta degli esponenti aziendali nell'ambito della gestione della società.

3.4.3 L'iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

L'area delle informazioni relative all'iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti, mira a descrivere l'ambito dei poteri e delle funzioni degli amministratori e degli altri soggetti competenti per l'attuazione e l'amministrazione del piano. Il primo aspetto attiene ad eventuali poteri delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione in tema di effettiva assegnazione dei compensi oggetto del piano. L'amministrazione riguarda invece la gestione operativa del piano per quanto riguarda ad esempio la gestione dei rapporti con i dipendenti, la verifica e l'accertamento delle condizioni di vestingecc.

E' stato chiesto inoltre per tutti i piani di descrivere le modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione dei relativi strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie) e le procedure di revisione dei piani.

Per i piani rilevanti gli emittenti dovrebbero descrivere, per linee generali, il processo con il quale si è giunti alla decisione di attribuire tali piani, illustrando il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle relative caratteristiche ed evidenziando l'eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse. Di notevole interesse appare anche la descrizione del ruolo svolto e della cronologia dell'intervento del comitato per la remunerazione ⁷.

Per quanto riguarda la tempistica di effettiva "assegnazione" dei compensi, gli emittenti possono trovarsi in condizione di assumere la relativa decisione in coincidenza della diffusione di informazioni rilevanti ai fini dell'influenza delle quotazioni. In particolare, è possibile che la decisione venga assunta:

• prima che siano diffuse notizie non pubbliche idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato; ovvero

• dopo la diffusione di informazioni idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

Senza esprimere alcun giudizio sull'opportunità dell'assunzione di decisioni in merito a tali piani in coincidenza dei citati avvenimenti, appare necessario che le società, al fine di consentire una corretta valutazione da parte del pubblico di come tali fatti possano influire sul proprio processo decisionale, rendano noto se e come gli incaricati dell'attuazione dei piani ne abbiano tenuto ovvero ne debbano tenere conto. Tali informazioni potrebbero riguardare ad esempio eventuali c.d. black period antecedenti o successivi a particolari momenti dell'esercizio ovvero procedure che prestabiliscono standardizzati periodi dell'anno in cui devono essere assunte le relative decisioni.

3.4.4 Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

Per tutte le tipologie di piano, nel documento informativo si chiede di riportare una preliminare descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari; indicando ad esempio se il piano è basato sull'attribuzione di: strumenti finanziari (c.d. assegnazione di restricted stock); dell'incremento di valore di tali strumenti (c.d. phantom stock); di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (c.d. option grant)con regolamento per consegna fisica (c.d . stock option)o per contanti sulla base di un differenziale (c.d. stock appreciation right). Per ciascuna tipologia i dati relativi al numero degli strumenti finanziari assegnati in ogni anno fiscale dovrebbero essere riferiti in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie.

La chiara indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano dovrebbe inoltre includere la data d'inizio e il termine del programma, con specificazione degli eventuali diversi cicli in cui si articola l'assegnazione dei vari strumenti

Essenziale, come del resto richiesto dall'art. 114-bisdel Tuf, risulta essere la descrizione delle modalità e delle clausole di attuazione del piano, precisando, eventualmente, se la sua attuazione è subordinata al verificarsi di condizioni quali, ad esempio, il conseguimento di determinati risultati anche di performance nonché eventuali vincoli di disponibilità gravanti sulle azioni ovvero sui diritti di opzione attribuiti, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi.

A tale riguardo appare opportuno riportare anche eventuali condizioni risolutive dei piani nel caso in cui i destinatari effettuino operazioni di hedging. Tali operazioni infatti possono consentire di neutralizzare, ad esempio, eventuali divieti di vendita delle azioni assegnate.

Informazioni necessarie per la compiuta valutazione da parte dei soci sono inoltre quelle relative alle altre eventuali cause di annullamento dei piani e agli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro dei dipendenti.

L'onere atteso per la società, alla data di assegnazione dei compensi in esame, sia per ammontare complessivo sia in relazione a ciascuno strumento previsto dal piano, è da considerare un'informazione caratterizzata da elevata idoneità ad influenzare le quotazioni degli strumenti finanziari, in particolare, le azioni, emesse dall'emittente ed ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato. Tale dato, se oggetto di valutazione da parte dell'emittente, dovrà necessariamente essere riportato nel documento informativo per l'assemblea.

Come sopra osservato, tuttavia, le più comuni modalità seguite dalle società per l'attribuzione dei piani si caratterizzano sulla base di due alternativi processi deliberativi. Il primo si basa su una proposta del consiglio di amministrazione all'assemblea di un piano che include tutte le caratteristiche dei compensi (ad esempio: l'esatto prezzo di esercizio delle opzioni, durata opzioni, condizioni); il secondo contempla una delibera dell'assemblea che, sulla base di prefissati criteri e condizioni (ad esempio, il criterio di determinazione del prezzo di esercizio delle opzioni), delega al consiglio di amministrazione l'effettiva "assegnazione" dei compensi.

E' evidente, pertanto, che gli emittenti potranno esprimere valutazioni sull'onere atteso per la società soltanto nel caso in cui tale valore sia determinabile sulla base dei termini e delle condizioni già oggetto di definizione.

Necessarie ai fini della corretta rappresentazione degli strumenti assegnati sono inoltre tutte quelle informazioni, comunemente richieste nei mercati, ai fini delle valutazioni di tipo finanziario, quali, per le azioni, ad esempio, limiti dei diritti patrimoniali, per le opzioni, ad esempio, prezzo di esercizio, a scadenza.

Considerato che oggetto dei compensi, sia come diretta assegnazione sia nella forma di sottostante alle opzioni, possono essere azioni non negoziate nei mercati regolamentati, è apparso opportuno richiedere all'emittente ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile.

Nell'intento di realizzare un'organica rappresentazione dei fatti societari connessi ai piani, il documento informativo richiede talune informazioni in merito ad ancillari operazioni societarie decise in coordinamento con l'attribuzione dei compensi basati su strumenti finanziari. Tra queste si segnalano: i)l'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piano, disposto ai sensi degli artt. 2357 e ss. del codice civile e ii) i prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358, comma 3, del codice civile.

Al fine di consentire una più agevole comparazione delle decisioni di attribuzione dei compensi in esame, sia nel tempo sia con riferimento ad altre società comparabili, è stato chiesto agli emittenti di redigere una tabella contenente taluni sintetici dati in relazione ai piani oggetto di approvazione da parte dell'assemblea. In particolare la tabella, da unire al documento, è composta da due quadri, uno per le azioni, uno per le opzioni, ciascuno suddiviso in ulteriori due sezioni. La prima sezione riguarda gli strumenti previsti sulla base di precedenti piani approvati dall'assemblea della società ed eventualmente assegnati. La seconda sezione, invece, dovrà essere compilata, nei campi di specifico interesse, soltanto nel caso in cui il consiglio di amministrazione abbia già completamente determinato talune caratteristiche quali, ad esempio, il numero delle azioni, o degli altri strumenti finanziari, e/o delle opzioni individualmente assegnate ai soggetti destinatari, le caratteristiche per l'attribuzione e l'esercizio.

Le informazioni contenute nella tabella in esame consentono pertanto di avere una chiara ed aggiornata evidenza dello stato in essere relativo ai precedenti piani nel momento in cui ne vengono decisi di nuovi.

3.5. Informazioni preventive diffuse in occasione del consiglio di amministrazione

Come sopra osservato, il consiglio di amministrazione che precede l'assemblea può deliberare in merito a tutti i dettagli di attuazione del piano ovvero determinarne i caratteri essenziali prefissando i relativi criteri e condizioni. Al riguardo, appare opportuno rilevare che, qualunque sia l'oggetto della delibera, compete all'emittente valutare la sussistenza dell'obbligo di informare il pubblico ai sensi di quanto disposto dall'art. 114, comma 1, del Tuf sulla base della probabile idoneità dell'evento in questione ad influenzare i prezzi dei propri titoli quotati.

Ciò premesso si può, tuttavia, ragionevolmente ritenere che la mancanza di significatività ai fini della comunicazione al pubblico, sebbene possibile, sia difficilmente configurabile in relazione ai piani che lo stesso art. 84-bisdel RE configura ipotesi di "particolare rilevanza".

Il comunicato diffuso al pubblico, al termine del consiglio di amministrazione dovrebbe consentire agli investitori di valutare compiutamente l'oggetto della delibera dal punto di vista dei possibili effetti per la società in termini di potenziali oneri e benefici derivanti dall'assegnazione dei compensi. Al fine di assicurare un'adeguata rappresentazione dell'evento e una sufficiente omogeneità delle informazioni pubblicate dalla società, si è ritenuto opportuno stabilire, al comma 3 dell'art. 84- bis del RE, il contenuto minimo del comunicato indicando taluni elementi di base. È stato a tal proposito mantenuto un collegamento con le informazioni previste dal documento informativo per l'assemblea chiedendo, di descrivere:

a) i soggetti destinatari;

b) gli elementi essenziali relativi alle caratteristiche degli strumenti finanziari su cui si basano i piani di compensi;

c) sinteticamente le ragioni essenziali che motivano i piani.

3.6. Informazioni successive

3.6.1 Materie delegate al consiglio di amministrazione

Come sopra rilevato, è possibile che l'assemblea conferisca su talune materie di dettaglio una delega al consiglio di amministrazione per la completa attuazione del piano. Al fine di assicurare la completa e tempestiva informazione del pubblico in merito a tutte le caratteristiche dei compensi assegnati è stato ritenuto necessario prevedere che la successiva decisione del consiglio sia assoggettata a pubblicità in forme analoghe a quella prevista per la decisione assembleare, in questo caso, al più presto, dopo l'assunzione della relativa delibera dell'organo amministrativo.

Analogamente, gli emittenti devono informare senza indugio il pubblico, con le medesime modalità, in caso di adeguamenti intervenuti a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di azioni strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.).

3.7 Informazioni relative ai piani deliberati dalle società controllate

E' apparso opportuno prevedere una specifica informazione in merito ai piani di compensi attribuiti ai propri dipendenti da società controllate di dimensione significativa. Anche in questo caso la comunicazione è dovuta soltanto ove l'emittente ritenga tali eventi siano rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1 del Tuf (eventi price sensitive). A tale riguardo il nuovo art. 84-bis, comma 4 del RE prevede il contenuto minimo del comunicato da pubblicare soltanto per gli emittenti azioni e per i piani previsti a favore dei componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione o dei soggetti che svolgono funzioni di direzione, nelle società controllate dal medesimo emittente ovvero in altre società controllanti o controllate. Il comunicato diffuso al pubblico deve contenere informazioni adeguate almeno pari a quelle previste dal comma 3 dello stesso art. 84- bis.

4. Interventi di coordinamento normativo

Come descritto al paragrafo 1.3, in relazione all'informazione di tipo preventivo pre-assembleare e di tipo ricorrente la Comunicazione Consob n. 11508 del 15 febbraio 2000, ha formulato alcune raccomandazioni con riguardo ai piani di compenso in esame.

In particolare, la Sezione I della raccomandazione prevede informazioni di tipo preventivo da rendere in occasione delle delibere assembleari, inerenti l'approvazione delle operazioni volte a individuare la disponibilità delle azioni oggetto dei piani (ad es. aumento di capitale, acquisto di azioni proprie), o degli eventuali consigli di amministrazione inerenti le medesime materie; la richiesta di informazioni della comunicazione, generica e di tipo descrittivo, attiene alle ragioni, ai destinatari e alle condizioni dei piani.

La Sezione II della comunicazione prevede, invece, informazioni ricorrenti riguardo a taluni dati, da riportare unitamente al bilancio di esercizio, quali, in particolare, generiche notizie sulle caratteristiche dei piani e sulla loro evoluzione nel tempo, attinenti al profilo della rappresentazione dell'evoluzione dei rapporti in capo all'emittente.

Nell'occasione dell'emanazione della nuova disciplina in esame si ritiene necessario abrogare esplicitamente la comunicazione in questione considerato che:

• con riferimento al primo aspetto, concernente il profilo dell'attribuzione dei piani, tutti i relativi significativi dettagli sono contenuti nel documento informativo previsto nell'allegato 3A schema 7;

• le informazioni contenute nella sezione II sono, invece, nella sostanza incluse tra quelle che attualmente le società sono tenute a fornire in bilancio alla luce del principio contabile IFRS 2.

Rappresenta un'eccezione, ai punti precedenti, l'indicazione contenuta nella medesima comunicazione in merito alle eventuali operazioni effettuate per favorire l'acquisto o la sottoscrizione di azioni ex art. 2358, comma 3 del codice civile. A tale riguardo è stata prevista un'integrazione all'art. 78 del RE, al fine di richiederne un'esplicita descrizione nelle note al bilancio in modo tale da consentire un agevole raccordo con i dati di bilancio relativi agli eventuali crediti concessi ed alle garanzie prestate.

Al fine di mantenere un efficace raccordo tra le informazioni contenute nelle tabelle allegate al documento informativo e nelle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 152-octiesin materia di internal dealing è stata aggiunta nella nota 6 dell'allegato del RE la richiesta di indicare, nel caso di vendita di azioni rivenienti dall'esercizio di stock option, il relativo prezzo di esercizio.

Si segnala, infine, che sono state effettuate talune modifiche (art. 107 del RE) di adeguamento sistematico per assicurare una simmetrica disciplina per gli emittenti azioni e per gli emittenti obbligazioni quotate nei mercati regolamentati diversi dalla borsa, nonché per gli emittenti covered warrante certificates.

_ ° _ ° _ ° _

Si riporta di seguito il testo degli articoli, dell'allegato 3° - Schema 7 e dell'allegata tabella, introdotti o modificati alla luce delle considerazioni svolte nei precedenti paragrafi:

A. Modifiche all'articolato

Sezione VI
Altre Informazioni

Art. 84-bis
(Informazioni sull'attribuzione di strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori)

1. Gli emittenti strumenti finanziari, almeno quindici giorni prima del termine fissato per l'assemblea ordinaria convocata per deliberare sui piani di compensi previsti dall'articolo 114-bis del Testo unico, redigono un documento informativo in conformità a quanto indicato nell'Allegato 3A, schema 7. Entro i medesimi termini gli emittenti rendono pubblico il documento informativo:

a) mettendolo a disposizione presso la sede sociale;

b) inviandolo secondo le modalità indicate nell'articolo 66, commi 2 e 3;

c) pubblicandolo nel proprio sito internet, per un periodo di tempo pari alla durata dei piani.

2. Ai fini dell'applicazione del presente articolo e dell'Allegato 3A, schema 7, per piani di particolare rilevanza di cui all'articolo 114-bis, comma 3 del Testo unico si intendono quelli riguardanti gli emittenti azioni, che prevedono tra i beneficiari:

a) i soggetti indicati nell'articolo 152-sexies, comma 1, lettere c)-c1, ad esclusione dei componenti degli organi di controllo, e c2, dell'emittente azioni;

b) i soggetti indicati nell'articolo 152-sexies, comma 1, lettera c)-c3, ad esclusione dei componenti degli organi di controllo delle società controllate dall'emittente azioni;

c) i componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione e i soggetti che svolgono funzione di direzione delle società controllanti l'emittente azioni;

d) le persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti dell'emittente o collaboratori non legati allo stesso da rapporti di lavoro subordinato.

3. Gli emittenti strumenti finanziari informano il pubblico, senza indugio e con le modalità previste dal comma 1, lettere b) e c), delle deliberazioni con le quali l'organo competente sottopone all'approvazione dell'assemblea i piani di compensi, se tali deliberazioni integrano la fattispecie di informazione privilegiata ai sensi dell'articolo 114, comma 1 del Testo unico, mediante un apposito comunicato contenente almeno:

a) la descrizione dei soggetti destinatari nella forma prevista nell'Allegato 3A, schema 7, paragrafo 1;

b) gli elementi essenziali relativi alle caratteristiche degli strumenti finanziari su cui si basano i piani di compensi, indicate nell'Allegato 3A, schema 7, paragrafo 4;

c) una sintetica descrizione delle ragioni che motivano i piani.

4. L'emittente azioni, sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 114, comma 2 del Testo unico, informa il pubblico, con le modalità previste nel comma 1, lettere b) e c), in merito ai piani di compensi basati su strumenti finanziari, deliberati dalle società controllate a favore dei componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione o dei soggetti che svolgono funzioni di direzione, nelle medesime società controllate ovvero in altre società controllanti o controllate, nel caso in cui dette deliberazioni integrino la fattispecie di informazione privilegiata ai sensi dell'articolo 114, comma 1 del Testo unico. Il comunicato diffuso al pubblico contiene almeno le informazioni previste dal comma 3.

5. Gli emittenti strumenti finanziari informano il pubblico, senza indugio e con le modalità previste nel comma 1, lettere b) e c):

a)delle deliberazioni dell'organo competente inerenti l'attuazione dei piani di compensi basati su strumenti finanziari già approvati dall'assemblea dei medesimi emittenti, riportando le informazioni di cui all'Allegato 3A, Schema 7, per le materie oggetto di decisione e la tabella n. 1 prevista nel paragrafo 4.24 dell'Allegato 3A, compilata sulla base dei criteri ivi indicati;

b) degli adeguamenti intervenuti a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero degli strumenti finanziari sottostanti le opzioni, indicati nell'Allegato 3A, schema 7, paragrafo 4.23, riportando i rettificati dati nella tabella n. 1 prevista nel paragrafo 4.24 dell'Allegato 3A.

6. Gli emittenti azioni forniscono, con le medesime modalità, le informazioni previste nel comma 5, lettere a) e b), riguardanti i piani di compensi deliberati dalle società controllate, già comunicati ai sensi del comma 4.

Capo II

Sezione V
Informazione periodica

…

Art. 78
(Note al bilancio)

1. Gli emittenti azioni indicano, nelle note al bilancio, nominativamente e secondo i criteri stabiliti nell'Allegato 3C, i compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai direttori generali, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, anche da società controllate. I compensi corrisposti ai dirigenti con responsabilità strategiche, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, anche da società controllate, sono indicati a livello aggregato.

2. Gli emittenti azioni indicano, nelle note al bilancio, le eventuali operazioni effettuate per favorire l'acquisto o la sottoscrizione di azioni exarticolo 2358, comma 3 del codice civile, descrivendole in modo tale da consentire un agevole raccordo con i dati di bilancio relativi agli eventuali crediti concessi ed alle garanzie prestate.

Capo V
Emittenti strumenti finanziari quotati nei mercati regolamentati diversi dalla Borsa

(…)

Art. 107
(Altre informazioni)

1. Agli emittenti azioni quotate nei mercati regolamentati diversi dalla borsa si applicano le disposizioni previste dalla Sezione IV, Capo II, e dalla Sezione III, Capo III, del presente Titolo.

2. Agli emittenti obbligazioni quotate nei mercati regolamentati diversi dalla borsa, nonché agli emittenti covered warrante certificates si applicano gli articoli 84, 84-bis e 88.

Capo VI
Emittenti strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in misura rilevante

(…)

Art. 111
(Altre informazioni)

1-bis. Agli emittenti strumenti finanziari diffusi si applicano le disposizioni dell'articolo 84-bis. Ai fini dell'applicazione del predetto articolo, per piani di particolare rilevanza di cui all'articolo 114-bis, comma 3 del Testo unico si intendono quelli a favore di:

a) componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione e soggetti che svolgono funzione di direzione nell'emittente azioni diffuse e nelle società controllanti o, direttamente o indirettamente, controllate;

b) persone fisiche controllanti l'emittente azioni diffuse, che siano dipendenti dell'emittente o collaboratori non legati allo stesso da rapporti di lavoro subordinato.

Allegato 6

Aggiungere alla nota n. 6 le seguenti parole:

", in caso di vendita di azioni rivenienti dall'esercizio di stock option, nella medesima riga ove è indicata la vendita, indicare in corrispondenza della colonna "note" il relativo prezzo di esercizio" .

* * *

B. Introduzionenell'Allegato 3A dello Schema 7

SCHEMA N. 7: Documento informativo che forma oggetto di relazione illustrativa dell'organo amministrativo per l'assemblea convocata per deliberare i piani di compensi basati su strumenti finanziari

Il documento informativo contiene un preliminare elenco di definizioni volte ad illustrare il significato dei termini utilizzati, di uso non comune.

1. I soggetti destinatari

Per tutti i piani

1.1 L'indicazione nominativa dei componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.

1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente.

Per i piani rilevanti come definiti nell'art. 84-bis, comma 2 del Regolamento emittenti

In aggiunta a quanto previsto ai punti 1.1 e 1.2:

1.3 L'indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

1. soggetti che svolgono funzioni di direzione indicati nell'articolo 152-sexies, comma 1,lettera c)-c.2 nella società emittente azioni;

2. soggetti che svolgono funzioni di direzione in una società controllata, direttamente o indirettamente, da un emittente azioni, se il valore contabile della partecipazione nella predetta società controllata rappresenta più del cinquanta per cento dell'attivo patrimoniale dell'emittente azioni, come risultante dall'ultimo bilancio approvato, come indicato nell'articolo 152-sexies, lettera c)-c.3;

3. persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni.

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

a) dell'insieme dei dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future dell'emittente azioni, indicati nell'art. 152-sexies, comma 1,lettera c)-c.2;

b) dell'insieme dei dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future in una società controllata, direttamente o indirettamente, da un emittente azioni, se il valore contabile della partecipazione nella predetta società controllata rappresenta più del cinquanta per cento dell'attivo patrimoniale dell'emittente azioni, come risultante dall'ultimo bilancio approvato, indicati nell'art. 152-sexies, lettera c)-c.3;

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.).

d) nel caso in cui, con riferimento alle stock option, siano previsti per i soggetti indicati alle lettere a) e b) prezzi di esercizio diversi tra i soggetti appartenenti alle due categorie, occorre indicare separatamente i predetti soggetti delle lettere a) e/o b), indicandone i nominativi.

2. Le ragioni che motivano l'adozione del piano

Per tutti i piani

2.1 gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani.

Per i piani rilevanti come definiti nell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento emittenti

2.1.1 L'informazione è di maggiore dettaglio e include ad esempio:

• le ragioni e procedure in base alle quali l'emittente ha deciso di stabilire un dato rapporto tra compensi incentivanti basati su strumenti finanziari e altri componenti della retribuzione complessiva;
• finalità dei sistemi incentivanti a lungo termine;
• i criteri di definizione dell'orizzonte temporale alla base dei sistemi incentivanti.

Per tutti i piani

2.2 variabili chiave e indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari.

Per i piani rilevanti come definiti nell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento emittenti

2.2.1 L'informazione è di maggiore dettaglio e include ad esempio:

• sulla base di quali fattori, anche in termini di performance, e quali procedure sono stati individuate particolari caratteristiche delle modalità dei compensi basati su strumenti finanziari;
• come tali modalità sono state individuate in relazione agli amministratori, ai soggetti che svolgono funzione di direzione, ai dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future della società, alle altre specifiche categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono previsti piani con particolari condizioni, o di collaboratori sia della società quotata sia delle relative società in rapporto di controllo;
• le ragioni alla base della scelta degli specifici compensi previsti nei medesimi piani, anche in relazione al raggiungimento degli individuati obiettivi di lungo periodo;

Per tutti i piani

2.3 elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione;

Per i piani rilevanti come definiti nell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento emittenti

2.3.1 L'informazione è di maggiore dettaglio e include ad esempio:

• fattori considerati per decidere l'entità dei compensi;
• elementi presi in considerazione per la modifica rispetto ad analoghi precedenti piani;
• come abbiano influito in tale determinazione eventuali compensi realizzabili sulla base di tali precedenti piani;
• come ogni elementoi decisoi in relazione alle diverse modalità contenute nei piani siano coerentei con gli obiettivi stabiliti, anche di performance.

Per tutti i piani

2.4 le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile;

2.5 valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile cha hanno inciso sulla definizione dei piani;

2.6 l'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l' incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all' articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

Per tutti i piani

3.1 ambito dei poteri e funzione delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano;

3.2 indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza;

3.3 eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base;

3.4 descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie).

Per i piani rilevanti come definiti nell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento emittenti

3.5 il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse che determinano possibili obblighi di astensione in capo agli amministratori interessati;

3.6 la data della decisione assunta da parte del consiglio di amministrazione in merito all'assegnazione degli strumenti oggetto dei piani;

3.7 la data dell'eventuale decisione assunta dal comitato per la remunerazione se diversa dalla data di decisione del consiglio di amministrazione;

3.8 il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati;

3.9 nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di attribuzione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:

i) detta attribuzione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e

ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:

a) non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero

b) già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

Per tutti i piani

4.1 la descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (c.d. assegnazione di restricted stock); dell'incremento di valore di tali strumenti (c.d.phantom stock); di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (c.d. option grant)con regolamento per consegna fisica ( c.d. stock option)o per contanti sulla base di un differenziale ( c.d. stock appreciation right);

4.2 l'indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti;

4.3 il termine del piano;

4.4 il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie;

4.5 le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati;

4.6 l'indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi;

4.7 la descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni;

4.8 la descrizione effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro;

4.9 l'indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani;

4.10 le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piano, disposto ai sensi degli articolo 2357 e ss. del codice civile; beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto;

4.11 gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358, comma 3;

4.12 l'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano;

4.13 l'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso.

Con particolare riferimento all'attribuzione di azioni

4.14 gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali;

4.15 nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile;

Con particolare riferimento alle stock option

4.16 numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione;

4.17 scadenza delle opzioni;

4.18 modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out);

4.19 il prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo:

a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio pari al 90%, 100% o 110% del prezzo di mercato), e

b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l'assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni ecc.);

4.20  nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value ), motivazioni di tale differenza;

4.21 criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari;

4.22 nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore;

4.23 criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.);

Per tutti i piani:

4.24 Gli emittenti azioni uniscono al documento informativo l'allegata tabella compilando:

a) in ogni caso la sezione 1 dei quadri 1 e 2 nei campi di specifico interesse;

b) la sezione 2 dei quadri 1 e 2, compilando i campi di specifico interesse, sulla base delle caratteristiche già definite dal consiglio di amministrazione.

Note alla tabella

1. Deve essere compilata una riga per ogni soggetto individualmente identificato e per ogni categoria considerata; per ciascun soggetto o categoria deve essere riportata una riga diversa per: i) ogni tipologia di strumento o opzione assegnato (ad es. differenti prezzi di esercizio e/o scadenze determinano differenti tipologie di opzioni); ii) ogni piano deliberato da assemblea diversa.

2. Nominativo dei componenti del consiglio di amministrazione o del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllate o controllanti.

3. Nominativo dei soggetti con funzione di direzione nell'emittente azioni, indicati nell'art. 152-sexies, comma 1, lett. c )-c2 e nelle società controllate indicate nell'art. 152- sexies, lettera c)-c3.

4. Nominativo delle persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni e non siano legati alla società da rapporti di lavoro subordinato.

5. Insieme dei dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future dell'emittente azioni, indicati nell'art. 152-sexies, comma 1,lettera c)-c.2; nel caso in cui, con riferimento alle stock option, siano previste per tali soggetti prezzi di esercizio diversi occorre indicare il nominativo di ciascuno di tali soggetti compilando un corrispondente numero di righe.

6. Insieme dei dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future in una società controllata, direttamente o indirettamente, da un emittente azioni, se il valore contabile della partecipazione nella predetta società controllata rappresenta più del cinquanta per cento dell'attivo patrimoniale dell'emittente azioni, come risultante dall'ultimo bilancio approvato, indicati nell'art. 152-sexies, lettera c)-c.3 ; nel caso in cui, con riferimento alle stock option, siano previste per tali soggetti prezzi di esercizio diversi occorre indicare il nominativo di ciascuno di tali soggetti compilando un corrispondente numero di righe.

7. E' necessario riportare diverse righe in relazione a categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc).

8. I dati devono riferirsi agli strumenti relativi a piani approvati sulla base di delibere assembleari precedenti la data del cda che: i) approva la proposta per la successiva assemblea ovvero ii) da attuazione alla delega ricevuta dall'assemblea; la tabella contiene dati aggiornati alla data di tali consigli di amministrazione ed è unita al documento informativo per l'assemblea di approvazione dei piani ovvero allegata ai comunicati pubblicati a seguito dei consigli di amministrazione di attuazione dei piani;

9. I dati possono riferirsi:

   a) alla decisione del consiglio di amministrazione precedente l'assemblea, per la tabella unita al documento presentato in assemblea; in tale caso la tabella riporterà soltanto le caratteristiche già definite dal consiglio di amministrazione;

   b) alla decisione del consiglio di amministrazione che delibera l'attuazione del piano successivamente all'approvazione da parte dell'assemblea, nel caso di tabella unita al comunicato da pubblicare in occasione di tale ultimo consiglio di amministrazione.

In entrambi i casi occorre segnare il corrispondente riquadro nel campo relativo alla presente nota 9. Per i dati non ancora definiti indicare nel corrispondente campo il codice "N.D.".

10. Totale degli strumenti soggetti a restrizione (ad es. restricted stock) ovvero della azioni sottostanti le opzioni; è necessario indicare una riga per ogni classe di strumento (ad es. per ogni differente durata della restrizione, ovvero per ogni diverso prezzo di esercizio); il numero è calcolato alla data del consiglio di amministrazione che approva la proposta per l'assemblea ovvero alla data del successivo consiglio di amministrazione che attua la delibera dell'assemblea.

11. Se la data di assegnazione è diversa dalla data in cui il comitato per le remunerazione ha assunto decisioni con riguardo a tale assegnazione aggiungere nel campo anche la data della decisione del predetto comitato evidenziando le due date con i seguenti codici: (cda) e (cpr).

12. Il numero di strumenti finanziari sottostanti le opzioni assegnate ma non esercitabili, è relativo alle opzioni che sebbene assegnate siano non esercitabili per effetto delle condizioni di vesting o di mercato.

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Note: