REGOLAMENTO EMITTENTI

DISCIPLINA DELLA REVISIONE CONTABILE DEI GRUPPI

ESITO DELLE CONSULTAZIONI

1° giugno 2007

Il 7 febbraio 2007 la Consob ha pubblicato un documento di consultazione in merito alle disposizioni da introdurre nel Regolamento Emittenti in materia di revisione contabile, in attuazione delle modifiche ed integrazioni apportate al Testo Unico della Finanza (di seguito TUF) dalla legge 28 dicembre 2005, n. 262, e dal decreto legislativo di coordinamento 29 dicembre 2006, n. 303.

Con riferimento al suddetto documento di consultazione sono pervenute le osservazioni dell’Associazione Italiana Revisori Contabili (Assirevi), dell’Associazione fra le società italiane per azioni (Assonime), della Assogestioni e del Collegio dei Ragionieri e Periti Commerciali dei Circondari di Milano e Lodi.

Alla luce delle osservazioni pervenute e delle conseguenti determinazioni assunte dalla Commissione, è stata emanata la delibera n. 15915 del 3 maggio 2007 con la quale sono state apportate al Regolamento Emittenti modifiche e integrazioni concernenti tra l’altro la disciplina della revisione contabile. Con riguardo al tema specifico della revisione contabile dei gruppi non si è proceduto con la citata delibera all’approvazione e alla pubblicazione delle relative modifiche regolamentari, dovendo la Consob acquisire, ai sensi dell’art. 165, comma 2 del TUF l’intesa delle altre Autorità competenti.

Essendosi l’intesa raggiunta, nella trattazione che segue si dà conto delle osservazioni pervenute con riferimento alle norme poste in consultazione concernenti il tema della revisione contabile dei gruppi, e delle conseguenti determinazioni assunte dalla Commissione. Il documento riproduce: il testo delle norme rese note per la consultazione per le quali sono pervenute osservazioni; le osservazioni pervenute; le considerazioni svolte in proposito e, se del caso, il nuovo testo adottato.

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Revisione contabile dei gruppi (artt. 165 e 165-bis del TUF)

TITOLO VI – REVISIONE CONTABILE

Capo II – Revisione contabile dei gruppi

(…)

Art. 151
(Criteri di esenzione per le società controllate)

1. Ai fini dell'applicazione dell'articolo 165, comma 1, del Testo unico, non rivestono significativa rilevanza le società controllate italiane o estere, anche se incluse nel bilancio consolidato, il cui attivo patrimoniale è inferiore al due per cento dell'attivo del bilancio consolidato e i cui ricavi sono inferiori al cinque per cento dei ricavi consolidati, sempre che la somma degli attivi e dei ricavi di tali società non superi il dieci per cento o il quindici per cento, rispettivamente, dell'attivo e dei ricavi consolidati.

2. Sono in ogni caso soggette alle disposizioni richiamate dall’art. 165, comma 1, del Testo unico e non concorrono alla determinazione delle soglie previste dall'ultima parte del comma 1 le società controllate italiane o estere che in relazione al tipo di attività svolta o al tipo di contratti, garanzie, impegni e rischi conclusi e assunti, sono idonee a influenzare in maniera rilevante la situazione economica, patrimoniale e finanziaria del gruppo stesso.

3. I bilanci d'esercizio delle società controllate italiane e le situazioni contabili di quelle estere possono non essere sottoposti a revisione ovvero a verifica da parte delle società di revisione nei casi di oggettivi e comprovati impedimenti allo svolgimento dell'incarico.

Osservazioni

Un osservatore ritiene che il nuovo Regolamento Emittenti potrebbe stabilire, al ricorrere di determinate condizioni, l’esenzione dall’applicazione del divieto previsto dall’art. 160, comma 1-ter, del TUF per le società controllate dall’emittente. La norma citata, si rammenta, sancisce per le società di revisione, le entità appartenenti alla sua rete, nonché per altri soggetti il divieto di fornire i servizi non di revisione indicati dalla norma in favore della società che ha conferito l’incarico, delle sue controllanti, controllate o sottoposte a comune controllo.

Tale osservatore ritiene che, nelle seguenti circostanze, la prestazione di non audit services non generi impatti sull’audit e sull’indipendenza del revisore:

1. la società di revisione sia incaricata del controllo contabile di tutte le società del gruppo quotato, eccetto quella a cui viene fornito il non audit service;
   
   
2. la società di revisione sia incaricata del controllo contabile di una sola società del gruppo quotato (ovviamente diversa dall’emittente che redige il bilancio consolidato) e i non audit services vengano svolti a favore di altre società appartenenti al gruppo medesimo.

Tali osservazioni vengono proposte sulla base di quanto previsto dall’art. 160, commi 1 e 1-bis e dall’art. 165, comma 2 del TUF.

Con riferimento all’art. 160, comma 1-bis, del TUF, viene fatto rilevare come tale norma attribuisca alla Consob il potere di determinare in via regolamentare "le caratteristiche degli incarichi e dei rapporti che possono compromettere l’indipendenza della società di revisione", anche alla luce della più generale delega di cui al comma 1 indirizzata a stabilire le situazioni di incompatibilità che vietano il conferimento dell’incarico di revisione "al fine di assicurare l’indipendenza della società di revisione e del responsabile della revisione".

In attuazione della delega appena richiamata, il Regolamento Emittenti potrebbe prevedere che l’indipendenza di una società di revisione non è compromessa nei casi in cui le entità appartenenti alla sua rete e gli altri soggetti indicati dall’art. 160, comma 1-ter, forniscano non audit services a società il cui controllo contabile è svolto da una società di revisione diversa da quella dell’emittente.

Con riferimento all’art. 165, comma 2, del TUF, l’osservatore sottolinea come tale norma preveda che "la Consob detta con regolamento disposizioni attuative del presente articolo, stabilendo, in particolare, criteri di esenzione per le società controllate che non rivestono significativa rilevanza ai fini del consolidamento".

Al riguardo viene fatto altresì rilevare che la previsione in via regolamentare di ipotesi di esenzione risulterebbe opportuna in quanto l’ampiezza del divieto previsto dall’art. 160, comma 1-ter del TUF:

1. determina rilevanti difficoltà di gestione delle procedure per il monitoraggio dei non audit services, specie con riferimento a servizi prestati da parte di entità straniere del network a favore di società del gruppo quotato (ovvero di controllanti o "sorelle" della quotata) aventi sede all’estero;
   
   
2. ha un impatto significativo sull’attività delle società di revisione di piccole-medie dimensioni, sulle quali ricadono già gli effetti derivanti dall’introduzione dell’art. 165, comma 1-bis, che prevede la responsabilità del revisore della capogruppo per la revisione del bilancio consolidato del gruppo. Per dette società un incarico di revisione contabile da parte di una sola controllata di quotata potrebbe determinare l’impossibilità di svolgere, anche a livello internazionale, la prestazione di non audit services a favore di più società dello stesso gruppo quotato, nonché di controllanti e "sorelle" dell’emittente.

Il medesimo osservatore sottolinea infine l’opportunità di stabilire soglie di esenzione anche in relazione all’obbligo di rotazione del responsabile dell’incarico di cui all’art. 160, comma 1- quater, del TUF. L’estensione dell’ambito di applicazione di tale norma viene infatti ritenuta molto significativa (arrivando a comprendere, oltre alle controllate, controllanti e "sorelle" della società conferente l’incarico, anche le società collegate) e suscettibile di determinare rilevanti difficoltà operative.

Analoghe proposte sono formulate per quanto attiene alle società sottoposte con la società quotata a comune controllo di cui all’art. 165-bis del TUF.

Considerazioni

Le argomentazioni sulla base delle quali viene sollecitata dai soggetti consultati, al ricorrere di determinate condizioni, la disapplicazione – nei confronti delle società controllate dall’emittente quotato ovvero sottoposte con questo a comune controllo – del divieto previsto dall’art. 160, comma 1-ter e del principio della partner rotation di cui all’art. 160, comma 1-quater, per quanto apprezzabili sotto il profilo dell’opportunità, non possono tuttavia accogliersi per via di insormontabili impedimenti di carattere normativo.

Entrambe le previsioni di cui viene auspicata una parziale disapplicazione, infatti, prendono espressamente in considerazione le società controllate ovvero sottoposte a comune controllo (nel caso del comma 1-ter, per vietare la prestazione nei loro confronti di servizi non audit da parte del revisore della quotata e di altri soggetti a questo legati; nel caso del comma 1-quater, per impedire che il soggetto che - in qualità di responsabile dei lavori - abbia svolto l’incarico di revisione sulla quotata per sei esercizi possa assumere presso le controllate o le sottoposte a comune controllo un nuovo incarico di analogo contenuto prima che sia trascorso un triennio dalla cessazione del primo di tali incarichi).

A fronte di prescrizioni tassative – quali senza dubbio devono considerarsi quelle appena richiamate – direttamente rivolte alle società controllate da quotata ed alle società sottoposte a comune controllo, è da escludersi che la Consob sia autorizzata a modularne in via regolamentare l’applicazione.

In senso contrario non può invocarsi né la disposizione che demanda alla Consob il potere di determinare, per regolamento, "le caratteristiche degli incarichi e dei rapporti che possono compromettere l’indipendenza della società di revisione", per la ragione che tale potere non può essere esercitato in aperta contraddizione con le scelte già operate a livello di legislazione primaria [e dunque, semmai, potendo liberamente estrinsecarsi in relazione alle "situazioni" o ai "servizi e attività" la cui individuazione è direttamente rimessa all’autorità di vigilanza, rispettivamente, dal comma 1 e dalla lettera i) del comma 1-ter dell’art. 160]; né, tanto meno, le previsioni recate dagli artt. 165 e 165-bis del TUF, che – nell’estendere le regole applicabili agli emittenti quotati alle società controllate e a quelle sottoposte a comune controllo – autorizza la stessa Consob a stabilire, in relazione a talune di esse, "criteri di esenzione", atteso che il compito demandato all’autorità di vigilanza è quello di valutare l’opportunità di rendere inapplicabile la disciplina in materia di revisione a soggetti che vi risulterebbero sottoposti esclusivamente per effetto degli stessi artt. 165 e 165-bis, senza che ciò possa in alcun caso comportare la "neutralizzazione" di precetti che costituiscono parte integrante della disciplina specificamente dettata per le società quotate dagli artt. 155 – 164 del TUF (ancorché produttivi di effetti anche nella sfera delle controllate o delle sottoposte a comune controllo).

Del resto, è di tutta evidenza che il divieto di fornire alle controllate dell’emittente quotato o alle sottoposte a comune controllo i servizi non audit indicati dal comma 1-ter costituisce misura atta in primo luogo a garantire che la revisione dei bilanci di tale emittente sia svolta in modo indipendente, obiettivo il cui conseguimento potrebbe essere messo in discussione qualora si accedesse alle modifiche richieste dai soggetti consultati.

Ciò posto, si conferma il testo dell’art. 151 (e dell’art. 151-bis) nella versione resa nota per la consultazione.

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Art. 151-bis
(Criteri di esenzione per le società sottoposte a comune controllo)

1. Ai fini dell'applicazione dell'articolo 165-bis, comma 1, del Testo unico, non rivestono significativa rilevanza le società italiane o estere sottoposte con le società con azioni quotate a comune controllo, anche se incluse nel bilancio consolidato della società posta al livello più elevato della catena di controllo di società con azioni quotate, il cui attivo patrimoniale è inferiore al due per cento dell'attivo del bilancio consolidato e i cui ricavi sono inferiori al cinque per cento dei ricavi consolidati della predetta società posta al livello più elevato della catena di controllo, sempre che la somma degli attivi e dei ricavi di tali società non superi il dieci per cento o il quindici per cento, rispettivamente, dell'attivo e dei ricavi consolidati.

2. Qualora la società posta al livello più elevato della catena di controllo di società con azioni quotate non rediga il bilancio consolidato, i parametri previsti dal comma 1 sono riferiti al bilancio consolidato redatto dalla società posta al livello immediatamente inferiore nella catena di controllo, nel quale le società sottoposte a comune controllo sono incluse.

3. Sono in ogni caso soggette alle disposizioni richiamate dall’articolo 165-bis, comma 1, del Testo unico e non concorrono alla determinazione delle soglie previste dall'ultima parte del comma 1 le società italiane o estere sottoposte con le società con azioni quotate a comune controllo che:

1. pongano in essere con il gruppo quotato operazioni che per oggetto, corrispettivo, modalità o tempi di realizzazione possono avere effetti sulla salvaguardia del patrimonio aziendale o sulla completezza e correttezza delle informazioni, anche contabili, relative alla società quotata ed al relativo gruppo;
2. sono idonee a influenzare in maniera rilevante la situazione economica, patrimoniale e finanziaria del gruppo quotato per effetto dello svolgimento delle seguenti tipologie di attività:

4. I bilanci d'esercizio delle società italiane e le situazioni contabili di quelle estere sottoposte con le società con azioni quotate a comune controllo possono non essere sottoposti a revisione ovvero a verifica da parte delle società di revisione nei casi di oggettivi e comprovati impedimenti allo svolgimento dell'incarico.

Osservazioni

Un osservatore propone di modificare l’articolo in esame al fine di specificare ed ampliare il regime di esenzione per le società sottoposte a comune controllo, eventualmente aumentando i parametri di esenzione per le società italiane sottoposte a comune controllo ed escludendo l’esenzione solo per le società che svolgono attività finanziarie.

Tale osservatore rappresenta al riguardo che i criteri di significativa rilevanza previsti dal regolamento per le società sottoposte a comune controllo con la società con azioni quotate risultano essere eccessivamente ampi in considerazione del fatto che alle medesime sono stati estesi tout court i criteri previsti per le società controllate dall’emittente quotato. Tale sistema potrebbe incentivare il trasferimento all’estero delle società italiane sottoposte con la quotata a comune controllo, determinando in tal modo l’assogettamento di tali società al più semplice regime di controllo contabile previsto per le società sottoposte a comune controllo estere nonché disincentivare il processo di quotazione all’interno del gruppo.

Considerazioni

Con riferimento a quanto rappresentato, occorre in primo luogo premettere che, analogamente a quanto previsto dal legislatore nell’art. 165 del TUF per le società controllate da società con azioni quotate, nell’art. 165-bis viene prevista la possibilità di esentare le società sottoposte a comune controllo che non rivestano significativa rilevanza ai fini del consolidamento.

Sulla base di quanto sopra esposto, i parametri quantitativi, a suo tempo individuati e condivisi dal mercato per le società controllate da società con azioni quotate in quanto ritenuti rappresentativi di società non rilevanti, sono stati riproposti anche per le società sottoposte a comune controllo.

Le osservazioni formulate da tale osservatore sembrano peraltro non aver tenuto nella debita considerazione le modalità per la determinazione dei parametri quantitativi relativi alla significativa rilevanza delle società sottoposte a comune controllo. A tal fine, infatti, le soglie percentuali sono calcolate prendendo come base di riferimento i valori del bilancio consolidato della società, italiana o estera, posta al livello più elevato nella catena di controllo di società con azioni quotate.

Tenuto conto che detto bilancio consolidato viene redatto includendo sia i dati relativi al gruppo quotato che i dati relativi a tutte le altre società sottoposte con la quotata a comune controllo, è di tutta evidenza come la base di riferimento per la determinazione delle soglie di rilevanza sia maggiore rispetto a quella propria delle controllate di quotate. A seconda della configurazione dei diversi gruppi societari, ciò può determinare l’esenzione dagli obblighi di revisione anche per società aventi dimensioni non strettamente irrilevanti, si pensi al caso di gruppi multiquotati, e comunque sensibilmente maggiori rispetto alle controllate di quotate.

Tale considerazione induce quindi a ritenere non opportuna la proposta formulata volta ad aumentare i parametri di esenzione per le società italiane sottoposte a comune controllo.

Con riferimento, inoltre, alla proposta di escludere l’esenzione solo per le società controllate che svolgono "attività finanziarie", nelle osservazioni pervenute non vengono indicate le ragioni a supporto di tale proposta.

In ogni caso, si fa presente che nel terzo comma dell’art. 151-bis viene espressamente previsto che società che svolgano attività di carattere finanziario con società del gruppo quotato idonee a influenzare in maniera rilevante la situazione economica, patrimoniale e finanziaria del gruppo quotato medesimo non debbano essere considerate esenti.

Ciò posto, si conferma il testo dell’art. 151-bis nella versione resa nota per la consultazione.

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Art. 151-ter
(Modalità di determinazione delle soglie di esenzione)

1. Le soglie di esenzione stabilite dagli articoli 151 e 151-bis sono determinate rapportando i dati di bilancio delle società controllate o delle società sottoposte, con la società con azioni quotate, a comune controllo, al lordo delle scritture di elisione delle operazioni infragruppo, con i dati del bilancio consolidato.

2. Il superamento anche di una sola delle soglie di significativa rilevanza stabilite dagli articoli 151 e 151-bis comporta l’inapplicabilità della relativa esenzione prevista dalle medesime disposizioni.

3. Il superamento di una delle soglie complessive stabilite nell’ultima parte degli articoli 151, comma 1, e 151-bis, comma 1 comporta l’assogettamento alle disposizioni in materia di revisione contabile delle società di maggiori dimensioni in termini di attivo e di ricavi, già individualmente considerate esenti.

Osservazioni

Un osservatore ritiene che il riferimento nel terzo comma al doppio parametro ingeneri incertezze applicative e, pertanto, andrebbe indicato un unico parametro scegliendo tra l’attivo ed i ricavi.

Tale osservatore propone altresì di modificare il secondo comma dell’articolo precisando che, al fine di evitare di assoggettare a revisione "per un periodo di nove anni una società che abbia solamente un picco di ricavi in un esercizio, ma che torni esente in quello successivo", le soglie di esenzione individuali, ivi previste, devono essere superate per almeno due esercizi consecutivi.

Considerazioni

Con riferimento al primo aspetto suggerito da tale osservatore, si ritiene che la scelta di un unico parametro dimensionale (attivo o ricavi) a fronte del possibile superamento di una ovvero di entrambe le soglie complessive possa portare a situazioni non correttamente disciplinate: si pensi al caso in cui, avendo scelto l’attivo come unico parametro dimensionale, a fronte del superamento della soglia complessiva dei ricavi, venga richiesta la revisione contabile della società che pesa maggiormente in termini di attivo piuttosto che di ricavi.

Si ritiene che entrambi i detti parametri debbano essere presi in considerazione in un’ottica di valutazione comparativa delle società considerate individualmente esenti, al fine di sottoporre alle disposizioni in materia di revisione la società ritenuta maggiormente significativa.

Con riferimento alla proposta volta a prevedere che le soglie individuali vadano superate per almeno due esercizi consecutivi, non si ritiene opportuno recepire tale osservazione in quanto l’ipotesi proposta comporterebbe l’esenzione dagli obblighi di revisione di società che nell’arco di un esercizio potrebbero assumere un peso considerevole nell’ambito del gruppo.

Tenuto comunque conto delle osservazioni formulate, al fine di evitare eventuali difficoltà interpretative, è adottata la seguente versione dell’articolo 151–ter:

Art. 151-ter
(Modalità di determinazione delle soglie di esenzione)

1. Le soglie di esenzione stabilite dagli articoli 151 e 151-bis sono determinate rapportando i dati di bilancio delle società controllate o delle società sottoposte, con la società con azioni quotate, a comune controllo, al lordo delle scritture di elisione delle operazioni infragruppo, con i dati del bilancio consolidato.

2. Il superamento anche di una sola delle soglie di significativa rilevanza stabilite dagli articoli 151 e 151-bis comporta l’inapplicabilità della relativa esenzione prevista dalle medesime disposizioni.

3. Il superamento di una delle soglie complessive stabilite nell’ultima parte degli articoli 151, comma 1, e 151-bis, comma 1 comporta l’assogettamento alle disposizioni in materia di revisione contabile delle società di maggiori dimensioni ritenute maggiormente significative in termini di attivo e di ricavi, già individualmente considerate esenti.

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Art. 152
(Ambito temporale di applicazione)

1. Le disposizioni in materia di revisione contabile si applicano alle società controllate da società con azioni quotate, alle società che controllano società con azioni quotate e alle società sottoposte con queste ultime a comune controllo a decorrere dall’esercizio nel corso del quale si acquisisce il controllo o si realizzano i presupposti previsti dagli articoli 151 e 151-bis; le stesse disposizioni possono applicarsi dall’esercizio successivo, se le predette circostanze si realizzano nel secondo semestre.

2. Le disposizioni in materia di revisione contabile si applicano fino al momento in cui il controllo è venuto meno. Il venir meno degli altri presupposti indicati negli articoli 151 e 151-bis non produce effetti sugli incarichi in corso.

3. Nel caso in cui il trasferimento del controllo comporti comunque l’applicabilità delle disposizioni previste dagli articoli 165 e 165-bis del Testo unico, l’incarico si conclude alla chiusura dell’esercizio nel corso del quale il trasferimento è intervenuto. Qualora il revisore del gruppo cedente e del gruppo acquirente sia il medesimo, l’incarico prosegue sino alla sua naturale scadenza salvo quanto previsto dal comma 4.

4. Ferma restando la durata massima dell’incarico stabilita dall’articolo 159, comma 4, del Testo unico, per le società che controllano società con azioni quotate, per le controllate di queste ultime e per quelle sottoposte con le società con azioni quotate a comune controllo, sottoposte a revisione solo per effetto degli articoli 165, comma 1 e 165-bis, comma 1, del Testo unico, l'incarico può avere scadenza allineata a quella dell'incarico della società con azioni quotate.

Osservazioni

Un osservatore propone di modificare il terzo comma al fine di specificare che, se il trasferimento del controllo comporta il passaggio da un gruppo quotato ad un altro gruppo quotato soggetto a revisione da parte di una differente società di revisione, l’incarico non si conclude alla data di chiusura dell’esercizio ma nel momento in cui la società di revisione emette la propria relazione sul bilancio.

Ciò in quanto, rappresenta lo stesso osservatore, l’attività di controllo contabile delle società di revisione si conclude con l’emissione del giudizio di revisione.

Un altro osservatore propone di modificare il quarto comma consentendo l’allineamento dell’incarico a quello della società quotata per tutte le società sottoposte all’obbligo di revisione indipendentemente dall’applicazione degli articoli 165 e 165-bis del TUF (si tratterebbe, ad esempio, delle società di cui all’articolo 9 del TUF).

Ad avviso di tale osservatore ciò consentirebbe di snellire i processi relativi agli adempimenti obbligatori nell’ambito dei gruppi e di effettuare gli stessi con maggiore efficacia ed efficienza.

Nell’ambito di tale proposta viene altresì fornita una interpretazione in merito alla portata del quarto comma dell’articolo in esame secondo cui l’allineamento dell’incarico si dovrebbe applicare anche alle "società quotate che controllano società quotate" e "in caso di società che controlla due quotate, sia possibile scegliere con quale scadenza allinearsi".

Considerazioni

La proposta formulata dal primo osservatore risulta condivisibile ed allineata con le interpretazioni degli Uffici alle disposizioni regolamentari attualmente vigenti. In particolare, la comunicazione n. DAC/99023932 del 29 marzo 1999, relativa al controllo contabile nel corso dell’esercizio, prevede che nel caso in cui l'incarico di revisione contabile del bilancio dell'esercizio in corso sia affidato ad altra società di revisione, la società di revisione uscente debba svolgere, oltre alla revisione contabile del bilancio dell'ultimo esercizio chiuso, anche le verifiche contabili relative al primo trimestre dell'esercizio in corso. Ciò in quanto la società di revisione uscente continua ad esercitare l'attività di revisione contabile fino al conferimento del nuovo incarico alla società di revisione entrante.

Quanto invece alla proposta formulata dal secondo osservatore, si fa presente che nelle disposizioni regolamentari attualmente vigenti non è stata prevista la possibilità per le società soggette ad un obbligo autonomo di revisione contabile, quali ad esempio quelle indicate all’art. 9 del TUF, di allineare i propri incarichi a quello della società controllante quotata.

Un’applicazione "flessibile" della regola concernente la durata minima dell’incarico è stata infatti ritenuta possibile in passato solo in virtù della previsione dell’art. 165 del TUF, che in relazione alle società controllate da quotate attribuisce alla Consob - sulla scorta di esigenze di tutela del pubblico risparmio sicuramente meno pressanti che nel caso degli emittenti quotati - il potere di modulare l’applicazione della disciplina sulla revisione recata dal TUF ("La Consob detta con regolamento disposizioni attuative …"). Viceversa, in relazione ai soggetti diversi dalle controllate (ad esempio, le società di intermediazione mobiliare), tale disciplina - in assenza di disposizione analoga a quella appena citata - ha finora trovato applicazione nella misura stabilita dal legislatore.

In coerenza con tali presupposti, è stato pertanto ritenuto che, laddove un soggetto controllato da società con azioni quotate si trovi sottoposto in via autonoma alla disciplina della revisione (ossia in virtù di previsioni diverse dall’art. 165 del TUF), le regole della Sezione "Revisione contabile" del TUF non possano subire adattamenti per opera della Consob, dovendosi attribuire rilievo - piuttosto che allo status di controllato di quotato, che pure autorizzerebbe siffatti adattamenti - alla concomitante appartenenza ad altra categoria di soggetti ai quali la disciplina della revisione contabile si applica nella misura direttamente stabilita dal legislatore, senza i correttivi che l’autorità di vigilanza è autorizzata ad introdurre per le società controllate.

La perdurante validità delle considerazioni appena esposte induce, anche in questa occasione, ad escludere la praticabilità della proposta di modifica avente ad oggetto l’allineamento del termine di scadenza degli incarichi di revisione per i soggetti in questione.

Considerazioni analoghe valgono per l’interpretazione data dal medesimo soggetto consultato in merito alla possibilità di allineare gli incarichi in presenza di più società quotate nell’ambito di uno stesso gruppo.

Tenuto conto di quanto sopra rappresentato, è stata adottata le seguente versione dell’articolo 152:

Art. 152
(Ambito temporale di applicazione)

1. Le disposizioni in materia di revisione contabile si applicano alle società controllate da società con azioni quotate, alle società che controllano società con azioni quotate e alle società sottoposte con queste ultime a comune controllo a decorrere dall’esercizio nel corso del quale si acquisisce il controllo o si realizzano i presupposti previsti dagli articoli 151 e 151-bis; le stesse disposizioni possono applicarsi dall’esercizio successivo, se le predette circostanze si realizzano nel secondo semestre.

2. Le disposizioni in materia di revisione contabile si applicano fino al momento in cui il controllo è venuto meno. Il venir meno degli altri presupposti indicati negli articoli 151 e 151-bis non produce effetti sugli incarichi in corso.

3. Nel caso in cui il trasferimento del controllo comporti comunque l’applicabilità delle disposizioni previste dagli articoli 165 e 165-bis del Testo unico, l’incarico si conclude alla chiusura dell’esercizio con il completamento della revisione del bilancio relativo all’esercizio nel corso del quale il trasferimento è intervenuto. Qualora il revisore del gruppo cedente e del gruppo acquirente sia il medesimo, l’incarico prosegue sino alla sua naturale scadenza salvo quanto previsto dal comma 4.

4. Ferma restando la durata massima dell’incarico stabilita dall’articolo 159, comma 4, del Testo unico, per le società che controllano società con azioni quotate, per le controllate di queste ultime e per quelle sottoposte con le società con azioni quotate a comune controllo, sottoposte a revisione solo per effetto degli articoli 165, comma 1 e 165-bis, comma 1, del Testo unico, l'incarico può avere scadenza allineata a quella dell'incarico della società con azioni quotate.