Regolamento emittenti: modifiche alle disposizioni in materia di prospetto relativo all'offerta pubblica o all'ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari in un mercato regolamentato - Documento di consultazione - AREA PUBBLICA

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REGOLAMENTO EMITTENTI

MODIFICHE ALLE DISPOSIZIONI IN MATERIA DI PROSPETTO RELATIVO ALL’OFFERTA PUBBLICA
O ALL’AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE DI
STRUMENTI FINANZIARI IN UN MERCATO REGOLAMENTATO

25 luglio 2005

Le osservazioni al presente documento di consultazione dovranno pervenire entro il 24 agosto 2005 al seguente indirizzo:

C O N S O B
Divisione Emittenti
Via G. B. Martini, n. 3
00198 ROMA
oppure all'indirizzo di posta elettronica: consob@consob.it.

INDICE

- COMMENTO ALLE PROPOSTE DI MODIFICA

- TESTO DEGLI ARTICOLI DEL REGOLAMENTO MODIFICATI

- ALLEGATI 1A E 1I DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

- ALLEGATI AL REGOLAMENTO N. 809/2004/CE

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COMMENTO ALLE PROPOSTE DI MODIFICA

1. Premessa

1.1. QUADRO GENERALE

Le presenti proposte di modifica al Regolamento Emittenti (di seguito anche "RE") sono dirette a rendere la disciplina coerente con la Direttiva 2003/71/CE (di seguito "direttiva 2003/71/CE", o "direttiva prospetto", o anche "la Direttiva") in materia di prospetto, nonché delle relative misure di esecuzione riportate nel Regolamento n.809/2004/CE.

L'intervenuta scadenza del termine massimo (1 luglio 2005) per il recepimento della direttiva prospetto ha fatto ritenere necessario procedere alle presenti modifiche regolamentari, pur essendosi in attesa degli interventi legislativi per l'adeguamento anche del TUF alle norme comunitarie.

Nell'attuale contesto normativo nazionale, gli indirizzi regolamentari seguiti, illustrati nel successivo paragrafo 2, considerano realizzabili soltanto quelle modifiche delle norme del RE che non determinino un contrasto formale con le disposizioni del TUF e che riguardino materie su cui il legislatore ha assegnato alla Consob competenze regolamentari.

Per taluni istituti, di rilevante novità ed importanza per il mercato finanziario nazionale e dell'Unione Europea (UE), quali il passaporto europeo sul prospetto, si è ritenuto di novellare il RE per assicurare effettività ai principi posti dalla Direttiva. Questa, infatti, persegue l'obiettivo di promuovere un unico mercato europeo dei capitali, rimuovendo i preesistenti vincoli allo svolgimento nell'ambito UE di offerte/ammissioni alle negoziazioni trasfrontaliere.

Si evidenzia, al riguardo, che, secondo l'orientamento giurisprudenziale comunitario e nazionale sono considerate immediatamente applicabili le direttive (non recepite dagli Stati membri nei termini prescritti) che hanno un contenuto sufficientemente dettagliato e siano incondizionate (self-executing, nel senso che non richiedono l'emanazione di ulteriori atti).

In base a tale principio, l'Autorità competente di uno Stato membro della UE (compresa la Consob) che non abbia formalmente trasposto la Direttiva, non potrà esimersi dall'applicazione, a soggetti che ne facciano richiesta, dei principi posti dalla Direttiva medesima e dal Regolamento n.809/2004/CE, pur in presenza di una diversa normativa nazionale.

Pertanto, anche per i profili che non risulteranno regolamentati nel RE, la Consob applicherà la Direttiva nello svolgimento della propria attività amministrativa.

In prospettiva, ed in particolare una volta definiti gli interventi legislativi, vi sarà la necessità di ulteriori modifiche regolamentari.

In buona sostanza, le ipotesi di modifica al RE si limitano alla trasposizione nella normativa secondaria italiana del citato Regolamento comunitario, direttamente applicabile in tutti gli Stati membri dell'UE dall'1 luglio 2005, le cui disposizioni, in conformità alla procedura Lamfalussy, sono già state preliminarmente sottoposte ad ampia consultazione nell'ambito della UE.

Oltre a quelle necessarie a tale trasposizione e al passaporto europeo, vengono modificate, poche altre norme, riguardanti materie su cui la Consob dispone già in base alla legge vigente di discrezionalità, come nel caso delle esenzioni.

Con riferimento all'esercizio di opzioni previsto dalla direttiva esse vengono esercitate, data la natura provvisoria del presente intervento regolamentare, tramite il mantenimento, in tutti i casi in cui ciò non si ponga in contrasto con la direttiva, della situazione attuale (così in materia di avviso di pubblicazione, o di lingua del prospetto, salvo il caso di offerta transfrontaliera).

Le nuove disposizioni entreranno in vigore il giorno successivo alla loro pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale.

E', tuttavia, prevista un'entrata in vigore differita all'1.01.2006 degli interventi regolamentari che conducono ad abrogare le esenzioni parziali vigenti relativamente alle sollecitazioni aventi ad oggetto prodotti finanziari di ammontare complessivo non superiore a 5.000.000 euro (art.33, comma 2, lett.c, del RE) nonché rivolte ai dipendenti, ex dipendenti e agenti di emittenti non aventi strumenti finanziari ammessi alle negoziazioni in un mercato regolamentato, nonché di loro controllanti, controllate o sottoposte a comune controllo (art.33, comma 2, lett.d, del RE)⁽¹⁾.

1.2. Approccio regolamentare seguito

Sulla base delle vigenti deleghe regolamentari (di cui agli artt. 94, comma 3, 95 e 100, comma 2, del TUF), la Consob intende apportare modifiche al Regolamento Emittenti per il relativo allineamento alla nuova disciplina comunitaria sul prospetto ove non si riscontrino diverse prescrizioni nel TUF.

Merita rilevare che, per effetto di taluni disallineamenti tra il TUF e la direttiva prospetto, si è ritenuto di non comprendere nelle qui proposte modifiche al RE la disciplina relativa:

a talune definizioni fornite dalla Direttiva, con particolare riguardo alle espressioni "strumenti finanziari", "offerta al pubblico", "investitori qualificati" (art. 2 Direttiva, art.1 TUF);

alla procedura di approvazione del prospetto e del relativo supplemento (artt.13 e 16 Direttiva, art.94, comma 3, TUF);

agli annunci pubblicitari relativi alla sollecitazione all'investimento (art.15 Direttiva, art.101 TUF).

Per le prime due materie sopra elencate, la scelta di non adeguare il RE è stata dettata soprattutto dall'esigenza di non determinare punti di contrasto con il TUF, che reca disposizioni non perfettamente coincidenti con la Direttiva.

Con riferimento alle definizioni va peraltro precisato che:

- le definizioni di sollecitazione all'investimento e strumenti finanziari della vigente normativa italiana non presentano punti di contrasto sostanziale con la direttiva;

- con specifico riferimento agli "investitori qualificati", il vigente art. 100, lett. a) del TUF fa riferimento alla nozione prevista dalla Consob in sede di attuazione dell'art. 30 dello stesso TUF; si è dunque ritenuto per il momento di soprassedere su modifiche della nozione applicabile, fermo restando che in sede di attuazione della direttiva per legge occorrerà valutare se pervenire a nozioni distinte fra attività di intermediazione e attività di sollecitazione. In quella sede occorrerà altresì considerare il tema della possibilità di autorizzare determinate persone fisiche e piccole e medie imprese (PMI), su loro richiesta, ad essere considerate investitori qualificati;

- le uniche definizioni della Direttiva recepite concernono le espressioni "titoli di capitale", "titoli non di capitale", "Stato membro d'origine", "Stato membro ospitante", la cui nozione non è fornita dall'art.1 del TUF ed il cui campo di applicazione è comunque limitato alla disciplina sul prospetto.

Per quanto riguarda il periodo per l'approvazione, va precisato che la tempistica delle istruttorie previste dalla direttiva appare pienamente compatibile con le disposizioni attualmente presenti nel regolamento emittenti della Consob (in particolare art. 7), in quanto i tempi per l'approvazione indicati nella direttiva iniziano a decorrere da quando i prospetti sono integrati anche delle "informazioni supplementari" richieste dalle Autorità, mentre i termini regolamentari sono comprensivi sia della fase volta alla richieste delle integrazioni sia della fase per l'approvazione del testo definitivo da parte della Commissione; l'unico punto di difformità riguarda il silenzio assenso previsto dall'art. 94 del TUF in alcuni casi mentre la direttiva prevede sempre il silenzio rigetto.

Per quanto attiene agli annunci pubblicitari, si osserva che l'art.101 del TUF, vietandone la diffusione prima della pubblicazione del prospetto, stabilisce regole a prima vista più restrittive di quelle dell'art.15, paragrafo 2, della Direttiva, secondo cui la pubblicità deve dichiarare che un prospetto è stato o sarà pubblicato. Tenuto conto di tali difformità, sono state mantenute in questa sede inalterate le norme regolamentari in tema di diffusione degli annunci pubblicitari e di notizie relative alla sollecitazione, di svolgimento di indagini di mercato e di raccolta di intenzioni di acquisto (artt.12, 14, 17 e 19 del RE).

*****

Il CESR ha emanato nel mese di febbraio 2005 il documento CESR/05-054b (livello 3) contenente raccomandazioni per una coerente applicazione del citato Regolamento n.809/2004/CE. Dette raccomandazioni sono volte a rendere il più possibile uniforme l'interpretazione di tale regolamento.

Tali guide del CESR, che saranno seguite dalla Consob nello svolgimento della propria attività amministrativa finalizzata al rilascio dell'autorizzazione alla pubblicazione dei prospetti, costituiscono un primo orientamento per i soggetti vigilati ai fini di un'uniforme applicazione della normativa comunitaria in questione.

Le opzioni

Come già accennato, la Direttiva assegna alle autorità competenti degli Stati Membri dei ristretti margini di discrezionalità; ciò si verifica, in particolare, con riferimento al regime linguistico del prospetto (articolo 19 Direttiva) e ad alcune modalità di pubblicazione di tale documento, che possono essere rese obbligatorie (art.14, paragrafi 2 e 3, della Direttiva).

Con riferimento alla lingua del prospetto, gli aspetti disciplinabili attengono:

alla lingua del prospetto accettata dalla Consob, ove l'Italia sia lo Stato membro d'origine;
alla lingua del prospetto, accettata in alternativa a quella comunemente in uso nel mercato finanziario internazionale, nonché alla lingua richiesta per la redazione della nota di sintesi, ove l'Italia sia il Paese ospitante.

Per quanto attiene alle modalità di pubblicazione del prospetto, tra i vari mezzi consentiti dall'art.14 della Direttiva, possono essere resi obbligatori i seguenti:

messa a disposizione sul sito internet dell'emittente e/o dell'autorità competente (articolo 14, paragrafo 2, Direttiva);
diffusione dell'avviso di avvenuta pubblicazione del prospetto (articolo 14, paragrafo 3, Direttiva).

Le modifiche regolamentari qui presentate includono l'esercizio delle richiamate facoltà relative alla lingua del prospetto, prevedendo l'obbligo dell'uso della lingua italiana.

Per quanto attiene, invece, alle sopra elencate facoltà concernenti le forme di pubblicazione del prospetto, come noto, la vigente regolamentazione nazionale (art.8, comma 1, lett. c RE) già dispone l'obbligo di diffusione dell'avviso di avvenuta pubblicazione del prospetto, per cui si è ritenuto di mantenere ferma tale disposizione.

Non è stato, invece, previsto, al momento, un obbligo di pubblicazione del prospetto sul sito internet dell'emittente, dovendosi riesaminare in maniera più organica i profili relativi alle modalità di pubblicazione dei documenti di informazione societaria una volta che risulterà recepita anche la Direttiva transparency. Tale modalità di pubblicazione resta, comunque, in conformità anche alla Direttiva, una delle alternative consentite dal RE.

2. Presentazione delle principali modifiche al regolamento emittenti relativamente alla disciplina del prospetto

Le modifiche regolamentari illustrate nel presente documento riguardano i seguenti principali argomenti:

1) Definizioni

Oltre a quanto osservato al paragrafo 1, è stato introdotto un rinvio alle definizioni rese dall'articolo 2 del Regolamento n.809/2004/CE⁽²⁾. Tali definizioni attengono, tra l'altro, ai termini ed espressioni seguenti: "schema", "modulo", "fattori di rischio", "società veicolo", "strumenti finanziari emessi a fronte di operazioni di cartolarizzazione (asset backed securities)", "organismo internazionale di carattere pubblico", "pubblicità", "previsione degli utili", "stima degli utili", "informazioni regolamentate".

2) Individuazione dei casi di esenzione

La Direttiva, in linea con l'obiettivo di uniformare al massimo la disciplina europea sul prospetto, stabilisce essa stessa i casi di esenzione dalla pubblicazione del medesimo senza riconoscere agli Stati membri la possibilità di accordare deroghe o esenzioni, anche parziali, come invece previsto dalle precedenti direttive n. 298/89 e n. 2001/34. Conseguentemente, gli Stati membri possono recepire nei rispettivi ordinamenti nazionali soltanto le nuove ipotesi di esenzione contenute negli art. 3 e 4 della Direttiva.

Merita evidenziare che le esenzioni disciplinate dall'articolo 4 della direttiva prospetto non consentono di beneficiare del passaporto europeo in quanto riferite a fattispecie che altrimenti non risulterebbero armonizzate nell'ambito della UE. Si può notare, infatti, a conferma di questa interpretazione che le prescrizioni dell'art.19 della Direttiva relative al regime linguistico del prospetto non si estendono agli appositi documenti previsti dall'art.4 della stessa direttiva per poter beneficiare dell'esenzione.

Per effetto di ciò e in base a quanto previsto dall'art. 100, comma 2, del TUF, viene proposto un intervento sugli articoli 32, 33 e 57 che attualmente disciplinano i casi di esenzione totale e parziale.

Il nuovo articolo 33 del RE intende disciplinare i casi di esenzione dall'obbligo di pubblicazione di un prospetto di offerta al pubblico di cui agli articoli 3, paragrafo 2, e 4 paragrafo 1 della Direttiva.

Il un nuovo art. 61avrà, invece, ad oggetto i casi di esenzione dall'obbligo di pubblicare un prospetto di ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di cui all'articolo 4 paragrafo 2 della Direttiva.

Con riguardo alle tipologie di strumenti finanziari esclusi dal campo di applicazione della direttiva prospetto, si fa presente che questa, pur prevedendo a regime che i titoli non di capitale emessi da enti creditizi - non rientranti tra quelli esclusi dall'art.1, paragrafo 2, lett. j), della Direttiva - siano sottoposti all'obbligo del prospetto in caso di offerta e/o ammissione alle negoziazioni, ha riconosciuto in via transitoria, all'art.30, paragrafo 2, la possibilità per gli Stati membri, che se ne siano già avvalsi in passato, di continuare ad avvalersi dell'esenzione di cui all'art.5, lett. a) dell'abrogata direttiva 89/298/CEE per i cinque anni successivi alla data di entrata in vigore (31.12.2003) della direttiva prospetto. Tale esenzione appare ancora applicabile in Italia in virtù del disposto dell'art.100, comma 1, lett.f), del TUF.

3) A) Formato del prospetto - B) Prescrizione dei contenuti minimi del prospetto - C) Omissione di informazioni

Di seguito si forniscono commenti sui principali aspetti innovativi della disciplina della Direttiva e del Regolamento n.809/2004/CE relativa al formato ed ai contenuti del prospetto, di cui si propone l'integrale recepimento nel RE.

A) Formato del prospetto: in base all'art. 5 della Direttiva il prospetto, che contiene le informazioni attinenti all'emittente e agli strumenti finanziari da offrire al pubblico o destinati ad essere ammessi alle negoziazioni in un mercato regolamentato, deve essere accompagnato da una nota di sintesi. Questa deve descrivere in un linguaggio non tecnico ed in breve le caratteristiche essenziali dell'emittente, di eventuali garanti e degli strumenti finanziari.

Come può notarsi, l'obbligo introdotto dalla disciplina comunitaria di redigere la nota di sintesi ha portata innovativa ed assume particolare rilevanza nelle offerte transfrontaliere comunitarie, in quanto potrebbe essere l'unico documento tradotto nella lingua ufficiale dello Stato d'origine ove l'operazione è svolta.

Il prospetto può essere presentato anche in formato tripartito, ossia composto da un documento di registrazione relativo all'emittente, da una nota informativa sugli strumenti finanziari e da una nota di sintesi.

Le disposizioni sul formato appaiono in continuità con quanto stabilito dal RE vigente, in quanto queste già contemplano la possibilità di sottoporre alla Consob in un primo le informazioni sull'emittente ( con il documento sull'emittente) e dopo, con apposita nota, quelle sugli strumenti finanziari (cd scissione del prospetto). Gli attuali schemi di prospetto della Consob richiedono che ciascuno dei due documenti riporti informazioni di sintesi (rispettivamente, sull'emittente e sugli strumenti finanziari).

La Direttiva, tuttavia, introduce un nuovo possibile procedimento autorizzatorio attinente al documento di registrazione. Infatti l'emittente può richiedere all'autorità competente, e, quindi, in Italia alla Consob, una specifica autonoma autorizzazione alla pubblicazione del documento di registrazione, corredato della relativa sintesi. La nota sugli strumenti finanziari può essere sottoposta ad autorizzazione quando sarà decisa successivamente l'offerta o l'ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato.

L'intero prospetto tripartito può ottenere un'estensione del periodo autorizzatorio: infatti il prospetto è valido per 12 mesi, a decorrere dall'ultima autorizzazione relativa alla nota sugli strumenti finanziari, per effetto degli aggiornamenti sull'emittente che questa deve riportare.

Se l'emittente non sottopone ad autorizzazione il documento di registrazione, questo resta valido 12 mesi, soltanto se opportunamente aggiornato con le modalità dell'art.10 della Direttiva.

Per recepire le richiamate previsioni, si è ritenuto necessario modificare gli articoli del RE che disciplinano il formato del prospetto, sostituendo il vigente art. 6 (Documento informativo sull'emittente) con un nuovo art. 6 - ridenominato "Formato del Prospetto" - ove confluiscono l'art. 5 paragrafo 2 della Direttiva, che disciplina il prospetto come documento unico, e il paragrafo 3 del medesimo articolo, che disciplina il prospetto in formato tripartito.

Corrispondentemente sono stati abrogati l'art. 61 del RE - relativo alla scissione del prospetto per i programs di alcuni prodotti finanziari emessi da banche e da enti sopranazionali - e l'allegato 1 D - disciplinante il contenuto della nota informativa sintetica diffusa su base volontaria, in quanto non compatibile con la nuova disciplina comunitaria.

B) Contenuti minimi del prospetto: il Regolamento n.809/2004/CE, in attuazione dell'art. 7 della Direttiva, disciplina il contenuto minimo del prospetto.

Pertanto, gli attuali schemi di prospetto previsti dall'allegato 1B del RE devono ritenersi abrogati, così come le norme del RE che disciplinano i contenuti del prospetto (artt. 5, 53). Il vigente Allegato 1 B sarà completamente rinnovato e comprenderà i nuovi schemi di prospetto in allegato al Regolamento n. 809/2004. Il RE sarà integrato con gli articoli del Regolamento n.809/2004 che disciplinano i contenuti del prospetto e indicano gli schemi da utilizzare in relazione alle diverse tipologie di emittenti e di strumenti finanziari.

I nuovi schemi di prospetto introdotti dal citato Regolamento comunitario, pur introducendo nuove richieste di informazioni, non differiscono sostanzialmente da quelli ora vigenti in Italia, considerato che entrambi trovano la loro fonte negli IOSCO Disclosure Standards e negli allegati alla direttiva 2001/34/CE.

Analogamente a quanto previsto dal vigente Regolamento Emittenti, gli schemi di prospetto disciplinati dal Regolamento n. 809/2004/CE sono basati su un approccio che consente la combinazione di più schemi o moduli ("building block approach"). In particolare, a seconda della natura degli strumenti finanziari offerti, l'emittente può combinare le informazioni previste da più schemi per individuare le informazioni richieste nel caso specifico. Il Regolamento n.809/2004/CE riporta una tabella di combinazione (non esaustiva) volta ad assistere gli emittenti sulle modalità di combinazione dei diversi schemi.

Tra le novità rilevanti introdotte dal citato Regolamento comunitario relativamente ai contenuti del prospetto, meritano di essere segnalate le seguenti:

(i) la necessità di sottoporre a revisione contabile completa le informazioni finanziarie annuali storiche (3 esercizi per gli emittenti titoli di capitale e due per gli emittenti titoli non di capitale);

(ii) l'obbligo, a regime, per gli emittenti che applicheranno gli IAS/IFRS nei successivi bilanci di presentare i conti degli ultimi due esercizi (uno per gli emittenti obbligazioni), già redatti secondo principi contabili nazionali, restated seguendo gli IAS/IFRS. Anche le colonne dei conti IAS/IFRS restated corredate di note esplicative devono essere sottoposte a revisione contabile completa. Queste disposizioni sono temperate da un regime transitorio che esclude detto obbligo per i bilanci precedenti a quelli chiusi nel corso del 2004 relativamente agli emittenti non quotati e, per quelli quotati il 1 luglio 2005, per i bilanci precedenti a quello in cui la società sarà IAS/IFRS first time adopter;

(iii) la necessità di rendere accessibili al pubblico anche le valutazioni e i pareri redatti da esperti su richiesta dell'emittente citati ovvero parzialmente riportati nel prospetto, evidenziando eventuali posizioni di conflitto di interessi degli esperti;

(iv) l'attestazione dell'osservanza da parte dell'emittente delle norme in materia di governo societario vigenti nello Stato ove l'emittente è stato costituito, nonché, in caso di inosservanza, l'indicazione dei relativi motivi;

(v) nel caso di prospetto relativo ad azioni, la dichiarazione dell'emittente attestante che, a suo giudizio, i propri flussi di cassa sono sufficienti per i correnti fabbisogni finanziari o, in caso contrario, il modo in cui intende raccogliere finanza aggiuntiva;

(vi) l'evidenza di eventuali rapporti di parentela tra componenti degli organi sociali, alti dirigenti, soci fondatori (se la società à stata costituita da meno di cinque anni); i curricula vitae dei componenti gli organi sociali; con riferimento ad almeno i cinque anni precedenti, l'evidenza, per i medesimi soggetti, di eventuali condanne subite in relazione a reati di frode, così come l'indicazione di ogni eventuale procedura concorsuale o liquidazione societaria alla quale gli amministratori e/o gli alti dirigenti siano stati associati nell'assolvimento dei loro incarichi amministrativi e dirigenziali;

(vii) l'inclusione nel prospetto di una sintesi dei contratti rilevanti relativi ad operazioni non ordinarie concluse nei due anni precedenti la pubblicazione del documento.

Per quanto attiene ai requisiti relativi alle informazioni finanziarie di cui al punto (ii) sopra esposto, la disciplina comunitaria, rispondendo ad esigenze rappresentate anche dal mercato in sede di consultazione, stabilisce principi generali, piuttosto che regole analitiche, al fine di non determinare eccessive rigidità applicative.

Ne risulta, dunque, che gli schemi di prospetto comunitari presentano un minor livello di dettaglio rispetto a quelli sino ad ora disciplinati dal RE.

Tenuto conto di ciò, al fine di favorire un'uniforme applicazione degli schemi di prospetto comunitari, soprattutto per quelle parti non trattate dalle guide del CESR e che possono determinare incertezze nella prima fase applicativa, si forniscono le seguenti indicazioni in merito al regime transitorio previsto dall'art.35 del Regolamento n.809/2004/CE con riferimento ai prospetti relativi ad emittenti azioni che presentano domanda di ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato.

Per tali prospetti, in base al richiamato art.35, durante il periodo transitorio, l'obbligo di riesporre le informazioni finanziarie storiche in conformità ai principi contabili internazionali applicabili ai bilanci annuali ai sensi del regolamento (CE) n.1606/2002, ove l'emittente ne preveda l'applicazione nei propri successivi bilanci annuali, sussiste soltanto relativamente alle informazioni finanziarie storiche relative all'esercizio 2004 (in quanto tale obbligo di riesposizione non si applica ai periodi precedenti). Occorrerà pertanto che per tale esercizio tutte le informazioni finanziarie storiche richieste dal punto 20.1 dell'allegato I al Regolamento comunitario.

In considerazione del fatto che nel periodo transitorio detto obbligo di riesposizione dei conti sussiste per un solo esercizio e che, pertanto, potranno non essere disponibili dati comparativi del precedente esercizio predisposti secondo gli IAS/IFRS di cui al regolamento (CE) n.1606/2002, sono state avanzate alla Consob diverse richieste di chiarimenti sul contenuto minimo dei conti IAS/IFRS restated dell'esercizio 2004, delle note esplicative che dovranno corredare tali conti nonché sui criteri di presentazione della relazione semestrale relativa all'esercizio 2005.

In proposito, fatte salve le norme sull'equivalenza dei conti inseriti nei prospetti informativi relativi ad emittenti di paesi terzi, si forniscono le seguenti indicazioni concernenti il regime transitorio applicabile ai prospetti di offerta/ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato di azioni:

per quanto attiene alla presentazione e redazione delle informazioni finanziarie relative all'ultimo esercizio in forma coerente con quella che sarà adottata dall'emittente in applicazione degli IAS/IFRS di cui al regolamento (CE) n.1606/2002, come sopra accennato, il Regolamento n.809/2004/CE prevede che l'obbligo di riesposizione si estenda a tutti i documenti di cui queste informazioni si compongono. In coerenza con le indicazioni rese nella guida del CESR e con quanto previsto dall'IFRS 1 ("Prima adozione degli International Financial Reporting Standard), si ritiene che le informazioni finanziarie storiche riesposte per un solo esercizio in conformità agli IAS/IFRS non siano da considerare una "prima adozione degli IAS/IFRS" così come disciplinata dallo stesso IFRS 1, quantomeno per effetto dell'indisponibilità per il precedente esercizio di dati comparabili. Per tale ragione, se da un lato resta fermo che il contenuto e la forma di riesposizione delle informazioni finanziarie storiche dell'ultimo esercizio dovranno risultare il più possibile conformi a quelle che l'emittente adotterà successivamente all'ammissione alle negoziazioni, dall'altro lato, trattandosi di documenti contabili predisposti ai soli fini prospetto, potranno essere applicate in forma più flessibile le previsioni dell'IFRS 1;

per quanto attiene alle note esplicative relative ai prospetti contabili dell'ultimo esercizio riesposti conformemente al regolamento (CE) n.1606/2002, si ritiene che esse dovranno almeno illustrare: (a) i nuovi principi contabili adottati; (b) i criteri seguiti per realizzare il passaggio dai precedenti principi contabili agli IAS/IFRS; (c) gli effetti significativi della transizione sia con riguardo alla diversa classificazione delle varie voci di bilancio sia alla loro diversa valutazione e, quindi, ai conseguenti effetti sulla situazione patrimoniale e finanziaria, sull'andamento economico e sui flussi finanziari;

per ciò che concerne le informazioni finanziarie semestrali si ritiene che queste dovranno conformarsi ai requisiti del principio contabile internazionale n.34.

C) Regime dell'omissione di informazioni: in linea con quanto già previsto dalla vigente normativa, la Direttiva riconosce la possibilità di omettere determinate informazioni dal prospetto. In particolare, sono disciplinati i seguenti casi di omissione di informazioni:

a) omissione dei dati relativi al prezzo e alla quantità;

b) omissione di informazioni su richiesta dell'emittente;

c) omissione di informazioni per inapplicabilità delle stesse.

a) L'art. 8, paragrafo 1, della Direttiva prevede che il prezzo d'offerta definitivo e la quantità definitiva dei titoli che verranno offerti al pubblico possano essere esclusi dal prospetto a condizione che in tale documento siano indicati i criteri in base ai quali tali elementi saranno determinati o nel caso del prezzo, il prezzo massimo. Il medesimo comma dispone che i dati mancanti siano trasmessi all'autorità competente e pubblicati con le stesse modalità di pubblicazione del prospetto. Tale disposizione è ora prevista dall'art.5, comma 2, del RE. Considerato che l'avviso integrativo per la pubblicazione delle informazioni omesse è già disciplinato dall'art.9 del RE, tale norma non è stata modificata. Ne consegue che in base alla proposta di regolamentazione così com'è stata formulata l'investitore dovrà comunque disporre nel prospetto di tutte le informazioni richieste dagli schemi di riferimento per poter valutare l'adesione all'offerta.

b) In linea con quanto già previsto dall'art. 5 comma 5 del RE, l'art. 8 paragrafo 2 della Direttiva prevede che l'Autorità competente dello Stato membro d'origine possa autorizzare l'omissione dal prospetto di determinate informazioni, sempre ché non sia pregiudicato il rispetto delle finalità informative del medesimo documento.

c) L'art. 8, paragrafo 3, della Direttiva disciplina l'ipotesi in cui un'informazione richiesta dagli schemi di cui all'allegato 1B sia inapplicabile all'emittente o agli strumenti finanziari; in tal caso il prospetto dovrà contenere informazioni equivalenti, ove disponibili. Di tale disposizione è previsto il recepimento nell'art.5, comma 6 , del RE.

4) Facoltà di utilizzo del "prospetto di base" per programmi di offerte

Considerato che la Direttiva riconosce la facoltà di utilizzo del "prospetto base" - e, quindi, di fatto dello strumento dei programmi di emissione aventi ad oggetto strumenti finanziari non di capitale, inclusi i warrant - anche ad emittenti non bancari, si ritiene conseguentemente di adeguare gli artt. 9-bis e 62 del Regolamento Emittenti che, in relazione alle obbligazioni, ne limitano al momento il ricorso ai soli enti creditizi.

Si osserva che, sebbene sia stata introdotta dalla Direttiva la nuova espressione "prospetto di base", nella sostanza resta ferma l'attuale disciplina del prospetto per i casi di programmi di emissione. Il programma è ora descritto nel cd "prospetto di base" ed il supplemento relativo al prezzo è definito "condizioni definitive" ("final terms"). Le condizioni definitive dell'offerta devono essere rese pubbliche e depositate presso la Consob quanto prima e, possibilmente, prima dell'inizio dell'offerta. Il prospetto di base è sottoposto al medesimo processo di approvazione e pubblicazione previsto per il prospetto. In linea di principio, non appare preclusa la possibilità di riferire il "prospetto base" a più emittenti. Ove l'autorità competente sia diversa per i vari emittenti, sulla base della Direttiva, sarà possibile utilizzare il meccanismo di trasferimento dell'approvazione ad un'unica autorità competente, subordinato al consenso delle altre autorità competenti.

5) Periodo di validità del prospetto, da disciplinarsi anche nel caso di redazione del prospetto in formato tripartito

Rispetto alla disciplina vigente, la principale differenza riscontrabile attiene, come già detto, al caso di redazione del prospetto in formato tripartito, in quanto la Direttiva subordina la validità per 12 mesi del documento di registrazione al suo aggiornamento annuale secondo le modalità previste dall'art.10, paragrafo 1.

Le nuove previsioni in tema di durata dell'autorizzazione sono state riflesse in un nuovo articolo 9 ter del RE.

6) Documento di aggiornamento annuale

In conformità all'art. 10 della Direttiva, si propone di prevedere nel novellato art.61 del RE che gli emittenti quotati depositino presso la Consob un documento che contenga o faccia riferimento a tutte le informazioni regolamentate pubblicate, sia all'interno che all'esterno della UE, negli ultimi 12 mesi precedenti.

Ove il documento di aggiornamento annuale faccia riferimento a informazioni pubblicate, senza includere le medesime, è previsto che in esso siano indicati: il luogo ove sono disponibili, la data di pubblicazione e la relativa natura.

7) Inclusione di informazioni mediante riferimento (incorporation by reference)

In conformità alla nuova disciplina comunitaria, si prevede, agli artt.5 e 8 del RE, la possibilità di inserire un'informazione nel prospetto mediante riferimento a uno o più documenti previamente o simultaneamente pubblicati, purchè approvati dalla Consob ovvero depositati presso di questa in conformità al TUF o al RE. Si propone di introdurre tale previsione mediante il rinvio al Regolamento n. 809/2004/CE contenuto nel nuovo art.5, comma 1, del RE e mediante il nuovo comma 4 dell'art.8 del RE disciplinante le modalità di pubblicazione del prospetto contenente informazioni incluse mediante riferimento.

8) Pubblicazione del prospetto

Con riguardo alla pubblicazione del prospetto, si propone di adeguare l'art.8 del RE all'art.14 della Direttiva e al Capo V del Regolamento n.809/2004/CE. Sono previsti 3 mezzi alternativi di pubblicazione, e, come già indicato, non è considerata obbligatoria la pubblicazione del prospetto sul sito internet dell'emittente. La Consob cura la pubblicazione dell'elenco dei prospetti e dei prospetti base approvati.

9) Modalità da osservare, prima della pubblicazione del prospetto, per diffondere notizie

Si propone di modificare l'art.14, comma 3, del RE al fine di prevedere che tutte le informazioni relative all'offerta e all'ammissione alle negoziazioni divulgate, oralmente o per iscritto, anche se non con finalità pubblicitarie, devono essere coerenti con quelle contenute nel prospetto come disposto dall'art. 15, paragrafo 4 della Direttiva.

10) Validità comunitaria del certificato di approvazione della Consob

Sulla scorta delle considerazioni introduttive sopra svolte, è stato recepito il principio posto dall'art.17 della Direttiva per cui il prospetto approvato già dall'autorità competente dello Stato membro d'origine non necessita di ulteriore autorizzazione da parte dell'autorità competente dello Stato membro ospitante, purché quest'ultima riceva il certificato di approvazione emesso dalla prima.

Pertanto, sono state inserite due nuove norme del RE, l'art. 10 e l'art.10 bis, secondo cui il prospetto e i relativi supplementi approvati dalla Consob, ove l'Italia sia lo Stato membro d'origine, sono validi per l'offerta al pubblico o per l'ammissione alla negoziazione in qualsiasi altro Stato membro ospitante, previa comunicazione a quest'ultima del certificato di approvazione attestante che il prospetto è stato redatto in conformità alla Direttiva. Analoga previsione si ritiene di contemplare con riferimento ai prospetti approvati da autorità di altri Stati della UE, ove siano quelli d'origine, per il riconoscimento in Italia della validità dell'approvazione di tali altre autorità, ove lo Stato italiano sia quello ospitante.

11) Lingue in cui è possibile redigere il prospetto e casi di traduzione della nota di sintesi nella lingua dello Stato membro ove l'offerta pubblica è svolta

L'art. 19 della Direttiva disciplina l'impiego delle lingue in cui deve essere redatto il prospetto.

I paragrafi 1, 2 e 3 dell'art. 19 della direttiva rimettono all'Autorità competente scelte, anche se limitate, sulla lingua in cui il prospetto deve essere redatto. Nella proposta avanzata, l'esercizio di tali facoltà è previsto nei citati nuovi artt. 10 e 10 bis del RE, nel senso di prevedere sempre la traduzione in lingua italiana della nota di sintesi e di specificare che, ove l'emittenti o l'offerente possano scegliere tra una lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale o in una lingua accettata dall'autorità competente dello Stato membro ospitante, detta ultima lingua è l'italiano.

Inoltre, nel caso in cui l'offerta al pubblico e l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato siano effettuate solo nello Stato membro di origine, è previsto che il prospetto debba essere redatto in lingua italiana.

12) Disciplina dei fondi comuni di investimento di tipo chiuso: A) Contenuto informativo del prospetto - B) Formato del prospetto - C) Regime della pubblicazione - D) Offerta in Italia

Conformemente alla disposizione di cui all'art. 1, par. 2, della direttiva 2003/71/CE, la disciplina del Regolamento n. 809/2004/CE si applica ai fondi comuni di investimento di tipo chiuso che:

1. sono riconosciuti dalla legislazione nazionale dello Stato membro in cui sono stati costituiti come organismi di investimento collettivo di tipo chiuso ovvero

2. non assumono né tentano di assumere il controllo giuridico o la gestione degli emittenti dei loro investimenti sottostanti⁽³⁾.

In particolare, l'art. 18 del suddetto Regolamento prevede lo schema - da intendere come contenuto informativo obbligatorio - del documento di registrazione relativo ai fondi chiusi, rimandando alle informazioni indicate in Allegato XV ed integrate da specifiche informazioni sull'emittente di cui all'Allegato I (riferito ai titoli azionari). Non è invece contemplato lo schema della nota informativa sugli strumenti finanziari, né lo stesso rientra nelle previsioni di cui all'art. 21 del Regolamento 809/2004/CE che richiede la combinazione di schemi diversi per gli strumenti finanziari puntualmente indicati nell'Allegato XVIII.

Sul punto, appare opportuno segnalare che i fondi di tipo chiuso non sono compresi nell'ambito di applicazione della direttiva 85/611/CEE (nel testo emendato dalle direttive 2001/107/CE e 2001/108/CE, c.d. Direttiva UCITS III), concernente il coordinamento delle disposizioni legislative, regolamentari ed amministrative in materia di taluni organismi d'investimento collettivo in valori mobiliari (o.i.c.v.m.).

In particolare, l'art. 2 della suddetta direttiva prevede che «Non sono considerati o.i.c.v.m. assoggettati alla presente direttiva () gli o.i.c.v.m. di tipo chiuso», così escludendo la possibilità per gli emittenti di beneficiare del passaporto unico proprio dei fondi "armonizzati" (ai sensi della Direttiva UCITS III) e del relativo regime di circolazione.

Tale disciplina comunitaria è operativa nell'ordinamento nazionale in virtù del combinato disposto degli artt. 42, comma 1, e 50, comma 2, TUF, ai sensi del quale l'offerta in Italia di quote/azioni di OICR esteri armonizzati può iniziare decorsi due mesi da una comunicazione alla Banca d'Italia e alla Consob. Il comma 5 dello stesso articolo prevede, per gli OICR esteri non armonizzati (sempre ai sensi della Direttiva UCITS III) che «L'offerta in Italia di quote di fondi comuni di investimento () è autorizzata dalla Banca d'Italia, sentita la Consob, a condizione che i relativi schemi di funzionamento siano compatibili con quelli previsti per gli organismi italiani».

Pertanto, stante l'attuale quadro normativo, gli offerenti fondi chiusi di diritto estero che intendessero avviare l'offerta in Italia sulla base del prospetto armonizzato ai sensi del Regolamento 809/2004/CE dovrebbero, in ogni caso, richiedere il provvedimento di autorizzazione della Banca d'Italia⁽⁴⁾.

La diretta applicabilità delle disposizioni di cui al Regolamento 809/2004/CE richiede l'adeguamento della normativa concernente gli OICR dettata dal Regolamento Consob n. 11971/99 (Parte II, Titolo I, Capo II) e, in particolare, delle disposizioni generali di cui alla Sezione I (artt. 20 - 22) e delle norme dedicate ai fondi chiusi di diritto italiano (Sezione IV: artt. 26 - 27-bis) e di diritto estero (Sezione V: artt. 28 - 28-bis), nonché dell'art. 60 (Parte III, Titolo I, Capo II) concernente la richiesta di ammissione a quotazione di quote di fondi chiusi.

Si illustrano, di seguito, le principali modifiche che si intende proporre con riferimento alla disciplina degli OICR prevista dal Regolamento Consob 11971/99.

A) Contenuto informativo del prospetto

Preliminarmente, si segnala che la proposta di modifica prevede, con gli opportuni adattamenti, la conservazione degli attuali schemi di prospetto richiamati dall'art. 26 e previsti in Allegato 1B (schemi 10, 11 e 12) in quanto:

1. la disciplina comunitaria è sostanzialmente incentrata sui fondi chiusi aventi struttura societaria e personalità giuridica e quindi non la forma contrattuale e l'autonomia/separatezza patrimoniale che caratterizza i fondi comuni di investimento chiusi di diritto italiano disciplinati dal TUF e dalla relativa regolamentazione attuativa;

2. i fondi chiusi di diritto italiano possono, conformemente alle previsioni del TUF (art. 37, come modificato ed integrato dal D.L. 351/ 2001, convertito in legge 410/2001) e della normativa attuativa di cui al D.M. Tesoro n. 228/99, effettuare emissioni di quote successive alla prima qualora tale facoltà sia espressamente prevista nel regolamento di gestione;

3. il contenuto informativo degli schemi di prospetto relativi ai fondi chiusi risulta pienamente in linea con quello dell'Allegato XV al Regolamento 809/2004/CE, che detta le informazioni obbligatorie specifiche riferite a tale tipologia di OICR.

In particolare, la proposta prevede alcuni parziali adattamenti nell'articolazione - che saranno di seguito illustrati - degli schemi 10, 11 e 12 previsti in Allegato 1B al Regolamento Emittenti ed il mantenimento del contenuto informativo per essi previsto. Ciò consente, ad un tempo, il pieno rispetto degli schemi comunitari e, ai sensi dell'art. 23, par. 4, del Regolamento 809/2004/CE, l'adattamento di alcune informazioni che si ritengono non pertinenti per le quote di fondi chiusi italiani oggetto di emissione (e/o ammissione alle negoziazioni su mercati regolamentati).

Conseguentemente, in considerazione della particolare forma giuridica prevista dall'ordinamento italiano per i fondi di tipo chiuso, i citati schemi di prospetto previsti in Allegato 1B costituiscono l'adattamento degli schemi comunitari alle peculiarità dei fondi chiusi di diritto italiano, in virtù del giudizio di "pertinenza" che la disposizione comunitaria sopra richiamata consente per adattare le informazioni minime da inserire nei prospetti di offerta e/o quotazione⁽⁵⁾.

Pertanto, i prospetti informativi approvati ai sensi dell'art. 26 del Regolamento Emittenti beneficeranno della validità comunitaria del provvedimento di approvazione da parte della Consob e saranno validi ai fini dell'offerta al pubblico (e/o dell'ammissione alle negoziazioni) in altri Stati membri della UE (cfr., sul punto, la proposta di modifica dell'art. 10, concernente la validità comunitaria dell'approvazione di un prospetto da parte della Consob, illustrata sub 10).

B) Formato del prospetto

Con riferimento ai diversi formati del prospetto previsti dall'art. 5 della direttiva 2003/71/CE e disciplinati dall'art. 25 del Regolamento 809/2004/CE, non si ritiene di poter adattare l'art. 26 al fine di consentire la redazione del prospetto in documenti separati. Tale conclusione appare supportata dai seguenti elementi:

- la nota informativa sugli strumenti finanziari non è prevista né come schema autonomo, né come combinazione di schemi dal Regolamento 809/2004/CE;

- lo schema di cui all'art. 18 del medesimo Regolamento, concernente il documento di registrazione degli organismi di investimento collettivo di tipo chiuso, contiene tutte le informazioni sia sull'emittente che sugli strumenti finanziari oggetto di emissione con ciò svuotando di contenuto la nota informativa sugli strumenti finanziari che, nella logica del legislatore comunitario, dovrebbe invece rappresentare il documento contenente le informazioni riferite all'emissione.

In ragione di ciò e in considerazione delle menzionate peculiarità dei fondi chiusi di diritto italiano, la proposta di modifica dell'art. 26 è volta a mantenere, con gli opportuni adattamenti, il formato di prospetto costituito da un unico documento avente struttura modulare, secondo la previsione di cui all'art. 25, paragrafo 1, del Regolamento 809/2004/CE.

Si segnala, altresì, che è stata conservata l'articolazione del prospetto con riferimento in Parti I e II al fine consentire la possibilità, per gli offerenti, di procedere agli aggiornamenti in funzione delle "finestre di sollecitazione" successive alla prima emissione che, a norma del regolamento di gestione, gli amministratori della SGR hanno facoltà di deliberare (cfr. art. 27, commi 1, 2 e 3, del Regolamento Emittenti).

In particolare, gli interventi proposti riguardano:

l'inserimento dell'indice, attualmente contenuto nella Parte I del prospetto, come parte autonoma e di apertura del prospetto;

l'introduzione della nota di sintesi di cui all'art. 5, par. 2, della direttiva 2003/71/CE e dell'art. 24 del Regolamento 809/2004/CE;

l'introduzione della nuova terminologia richiesta dalla regolamentazione comunitaria (es. "fattori di rischio" come denominazione di apertura delle Parte I e come titolo della sezione dedicata ai rischi generali e specifici connessi alla partecipazione al fondo).

C) Regime della pubblicazione

In considerazione della proposta di modifica dell'art. 8, comma 1, attraverso il quale si recepisce l'art. 14 della direttiva 2003/71/CE e si adegua la normativa interna alle disposizioni del Capo V del Regolamento 809/2004/CE, si propone di modificare l'art. 21, eliminando il riferimento alle lettere a) e b) dell'attuale formulazione, al fine di estendere a tutte le tipologie di OICR disciplinate nel Capo II la disciplina relativa alla pubblicazione del prospetto informativo.

Si ritiene infatti che le modalità alternative di pubblicazione, introdotte dal legislatore comunitario, siano compatibili con le altre tipologie di OICR diverse dai fondi chiusi e, in particolare, con i fondi aperti atteso che la direttiva 85/611/CEE (nel testo emendato dalle direttive 2001/107/CE e 2001/108/CE) non detta misure di armonizzazione con riferimento alle modalità di pubblicazione dei documenti d'offerta.

D) Offerta in Italia

Con riferimento all'offerta in Italia di quote di fondi chiusi di diritto estero, è stato aggiunto il comma 3 all'art. 28, atteso che nella Sezione V del Capo II sono disciplinati tutti gli OICR esteri non armonizzati (ai sensi della Direttiva UCITS III), compresi i fondi esteri di tipo chiuso rientranti nell'ambito di applicazione del Regolamento 809/2004/CE.

Con tale disposizione viene richiamata la disciplina di cui all'art. 10-bis proposto in consultazione, concernente il riconoscimento in Italia del prospetto approvato, ai sensi della normativa comunitaria in questione, dall'autorità competente di un altro Stato membro della UE.

Sul punto, si richiama tuttavia quanto detto in precedenza a proposito della necessità, per gli offerenti, di richiedere il provvedimento di autorizzazione alla Banca d'Italia ai sensi del vigente art. 42, comma 5, TUF.

*****

Sono state, infine, apportate alcune integrazioni alla documentazione prevista dall'Allegato 1 A (documentazione da allegare alla comunicazione ex art. 4 RE in caso di operazioni di sollecitazione all'investimento) e alle Tavole dell'Allegato 1 I del RE (documentazione da allegare alla domanda di autorizzazione alla pubblicazione del prospetto di quotazione) principalmente al fine di tener conto dei casi in cui l'emittente deve trasmettere alla Consob la traduzione della nota di sintesi.

NOTE

1. L'entrata in vigore differita delle norme che comporterebbero l'abrogazione delle parti dell'art.33, c.2, RE sopra richiamata non pregiudica invece la nuova disposizione, di cui al novellato art.33, c.1, che esenta dall'obbligo del prospetto le offerte di strumenti finanziari rivolte ad amministratori, ex amministratori, dipendenti, ex dipendenti da parte di emittenti quotati, loro controllanti, controllate e società sottoposte a comune controllo.

2. Si richiama l'attenzione su alcuni errori materiali riscontrati nella versione italiana degli schemi di prospetto allegati al Regolamento n.809/2004/CE. In attesa della pubblicazione dei nuovi testi corretti nella traduzione, si invita a prendere a riferimento il testo inglese dei medesimi. Ad ogni buon conto, si segnalano gli errori rilevati nel punto 20.1 dell'Allegato I al Regolamento, dove l'espressione "auditing standards" è stata tradotta in italiano con "principi contabili" anziché con "principi di revisione", nonché nel punto 20.5.1, lett.a), dove invece del termine 18 mesi per l'aggiornamento delle informazioni finanziarie storiche da sottoporsi a revisione contabile è stato indicato il termine di 8 mesi.

3. La legislazione comunitaria ammette che i fondi chiusi possono assumere il controllo giuridico e/o la partecipazione negli organi amministrativi, di direzione e di vigilanza degli emittenti i titoli nei quali investono il proprio patrimonio «quando l'operazione è accessoria rispetto all'obiettivo di investimento principale ed è necessaria per la tutela degli azionisti» subordinatamente alla condizione che «l'organismo di investimento collettivo non eserciti un controllo significativo sulla gestione delle attività degli emittenti» (cfr. direttiva 2003/71/CE, art. 2, par. 1, lett. o).

4. Si precisa, al riguardo, che il termine del procedimento di autorizzazione previsto dalla Banca d'Italia è di quattro mesi (Provvedimento del Governatore della Banca d'Italia del 14 aprile 2005, Titolo VI, Capitolo V, par. 2.3.3).

5. Si segnala che la modularità delle informazioni obbligatorie previste dagli schemi è comunque garantita dalla stessa disciplina di cui alla direttiva 2003/71/CE e del Regolamento 809/2004/CE. In particolare, si consideri che:

- l'art.8, par. 3, della direttiva 2003/71/CE consente, purché non venga recato pregiudizio all'adeguata informazione degli investitori e qualora eccezionalmente determinate informazioni che devono essere incluse nel prospetto non siano adeguate all'ambito di attività dell'emittente o alla forma giuridica dell'emittente o agli strumenti finanziari oggetto del prospetto, di inserire "informazioni equivalenti";

- l'art. 21, par. 2, del Regolamento 809/2004/CE ammette, per particolari categorie di strumenti finanziari ovvero per strumenti non espressamente disciplinati dallo stesso Regolamento, la possibilità di inserire nei prospetti informazioni risultati da una combinazione degli schemi e dei moduli previsti agli artt. 4 - 20 del medesimo Regolamento;

- il citato art. 23 del Regolamento 809/2004/CE consente all'autorità competente dello Stato membro d'origine di richiedere, in determinati casi, «informazioni adattate in aggiunta agli elementi di informazione inclusi negli schemi e nei moduli previsti agli articoli 4 - 20» (par. 1) ovvero, in deroga agli articoli 3 - 22, di omettere «ogni elemento di informazione previsto in uno degli schemi o dei moduli di cui agli articoli 4 - 20, o ogni elemento di informazione equivalente che non risulti pertinente per l'emittente, l'offerente o gli strumenti finanziari a cui il prospetto si riferisce».

TESTO DEGLI ARTICOLI MODIFICATI

PARTE I

FONTI NORMATIVE E DEFINIZIONI

Art. 2 (nuova norma)

(Definizioni)

1. Nel presente regolamento si intendono per:

…(omissis…)

i) "Stato membro d'origine":

a) per tutti gli emittenti comunitari di strumenti finanziari che non sono menzionati nel successivo punto b), lo Stato membro della UE in cui l'emittente ha la sua sede sociale;

b) per l'emissione di strumenti finanziari diversi dai titoli di capitale il cui valore nominale unitario è di almeno 1.000 EUR e per l'emissione di strumenti finanziari diversi dai titoli di capitale che conferiscono il diritto di acquisire titoli negoziabili o di ricevere un importo in contanti mediante conversione o esercizio dei diritti che essi conferiscono, purché l'emittente degli strumenti finanziari diversi dai titoli di capitale non sia l'emittente degli strumenti finanziari sottostanti o un'entità appartenente al gruppo di quest'ultimo emittente, lo Stato membro della UE in cui l'emittente ha la sua sede sociale, o nel quale gli strumenti finanziari sono stati o sono destinati ad essere ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato o nel quale gli strumenti finanziari sono offerti al pubblico, a scelta dell'emittente, dell'offerente o della persona che chiede l'ammissione, secondo il caso. Lo stesso regime è applicabile a strumenti finanziari diversi dai titoli di capitale in una valuta diversa dall'euro, a condizione che il valore di una tale denominazione minima sia pressoché equivalente a 1.000 EUR;

c) per tutti gli emittenti di strumenti finanziari che non sono menzionati nel punto b) aventi sede in un paese terzo, lo Stato membro della UE nel quale gli strumenti finanziari sono destinati ad essere offerti al pubblico per la prima volta dopo la data di entrata in vigore della direttiva 2003/71/CE o nel quale è stata presentata la prima domanda di ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato a scelta dell'emittente, dell'offerente o della persona che chiede l'ammissione, secondo il caso, salvo scelta successiva da parte degli emittenti avente sede in paese terzo qualora lo Stato membro d'origine non fosse stato determinato da una loro scelta

l) "Stato membro ospitante": lo Stato membro della UE in cui viene effettuata un'offerta al pubblico o viene richiesta l'ammissione alla negoziazione, qualora sia diverso dallo stato membro d'origine;

m) "titoli di capitale": le azioni e altri valori negoziabili equivalenti ad azioni di società nonché qualsiasi altro tipo di strumento finanziario negoziabile che attribuisca il diritto di acquisire i summenzionati strumenti mediante conversione o esercizio di diritti che essi conferiscono, purchè i titoli di quest'ultimo tipo siano emessi dall'emittente delle azioni sottostanti o da un'entità appartenente al gruppo di detto emittente;

n) "strumenti diversi dai titoli di capitale": tutti gli strumenti finanziari che non sono di titoli di capitale.

2. Ai fini del presente regolamento, si applicano le definizioni contenute nel Regolamento n. 809/2004/CE.

Art. 2 (vecchia norma)

(Definizioni)

1. Nel presente regolamento si intendono per:

a) "Testo Unico": il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;

a-bis) "borsa": i mercati regolamentati, ovvero i relativi comparti, nei quali l'ammissione a quotazione risponde alle condizioni fissate dalla direttiva 2001/34/CE;

b) "società di gestione del mercato": la società che gestisce il mercato nel quale gli strumenti finanziari sono ammessi alle negoziazioni su domanda degli emittenti;

c) "depositario": il soggetto presso il quale sono depositati gli strumenti finanziari in custodia e amministrazione;

d) "warrant": gli strumenti finanziari che conferiscono la facoltà di acquistare o di sottoscrivere, alla o entro la data di scadenza, un certo quantitativodi azioni;

e) "covered warrant": gli strumenti finanziari, diversi dai warrant, che conferiscono la facoltà di acquistare e/o di vendere, alla o entro la data di scadenza, un certo quantitativo di strumenti finanziari, tassi di interesse, valute, merci e relativi indici e panieri (attività sottostante) ad un prezzo prestabilito ovvero, nel caso di contratti per i quali è prevista una liquidazione monetaria, di incassare una somma di denaro determinata come differenza tra il prezzo di liquidazione dell'attività sottostante e il prezzo di esercizio, ovvero come differenza tra il prezzo di esercizio e il prezzo di liquidazione dell'attività sottostante;

f) ...omissis...;

g) "certificates": gli strumenti finanziari, diversi dai covered warrant, che replicano l'andamento di un'attività sottostante;

h) "parti correlate": i soggetti definiti tali dal principio contabile internazionale concernente l'informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate, adottato secondo la procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002.

PARTE II
APPELLO AL PUBBLICO RISPARMIO

TITOLO I
SOLLECITAZIONE ALL'INVESTIMENTO

Capo I
Disposizioni generali

Art. 5 (nuova norma)
(Contenuto del prospetto)

1. Il prospetto informativo relativo a strumenti finanziari diversi dalle quote/azioni degli OICR di tipo aperto è redatto in conformità alle previsioni del Regolamento n. 809/2004/CE.

2. Le indicazioni relative al prezzo, alla misura del tasso di interesse nominale e del tasso di rendimento lordo atteso all'emissione, alla quantità dei prodotti finanziari ed ai soggetti incaricati del collocamento, se non conosciute al momento della pubblicazione del prospetto informativo, possono essere inserite in avvisi integrativi ai sensi del successivo art. 9. In tal caso il prospetto dovrà indicare i criteri o le condizioni in base ai quali il prezzo e la quantità dei prodotti finanziari saranno determinati o, nel caso del prezzo, il prezzo massimo.

3. Il prospetto contiene anche una nota di sintesi, redatta in linguaggio non tecnico, il cui contenuto è indicato dall'articolo 24 del Regolamento n. 809/2004/CE. La nota di sintesi riporta brevemente i rischi e le caratteristiche essenziali connessi all'emittente, agli eventuali garanti e agli strumenti finanziari, nella lingua in cui il prospetto è stato in origine redatto e contiene un'avvertenza secondo cui:

a) va letta come un'introduzione al prospetto;

b) qualsiasi decisione di investire negli strumenti finanziari dovrebbe basarsi sull'esame da parte dell'investitore del prospetto completo;

c) qualora sia proposta un'azione dinanzi all'autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel prospetto, l'investitore ricorrente potrebbe essere tenuto a sostenere le spese di traduzione del prospetto prima dell'inizio del procedimento e

d) la responsabilità civile incombe sulle persone che hanno redatto la nota di sintesi, ed eventualmente la sua traduzione, soltanto qualora la stessa nota risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta congiuntamente alle altri parti del prospetto.

4. Il responsabile del collocamento attesta, mediante dichiarazione allegata alla comunicazione, che il prospetto informativo è redatto secondo gli schemi allegati al Regolamento n. 809/2004/CE e contiene le informazioni rilevanti ai fini della sua predisposizione di cui sia venuto a conoscenza nel corso delle verifiche effettuate.

5. In casi eccezionali e fermo il rispetto delle finalità indicate dall'articolo 94, comma 2, del Testo Unico e dalla disciplina comunitaria, la Consob può escludere, su richiesta dei soggetti indicati nell'articolo 4, la pubblicazione di alcune delle informazioni previste negli schemi di prospetto.

6. Qualora, eccezionalmente e sempreché non sia arrecato pregiudizio alle finalità di cui al comma precedente, determinate informazioni prescritte dagli schemi di prospetto non siano adeguate all'ambito di attività dell'emittente o alla sua forma giuridica o agli strumenti finanziari oggetto del prospetto, il prospetto dovrà contenere informazioni equivalenti, ove disponibili.

7. Se la sollecitazione ha ad oggetto prodotti finanziari per i quali non sono previsti appositi schemi, la Consob stabilisce, su richiesta dell'offerente, il contenuto del prospetto.

Art. 5 (vecchia norma)
(Contenuto del prospetto informativo)

1. Il prospetto informativo previsto nell'articolo 94, comma 1, del Testo Unico è redatto secondo gli schemi in Allegato 1B. Le indicazioni relative al prezzo, alla misura del tasso di interesse nominale e del tasso di rendimento lordo atteso all'emissione, alla quantità dei prodotti finanziari ed ai soggetti incaricati del collocamento, se non conosciute al momento della pubblicazione del prospetto informativo, possono essere inserite in avvisi integrativi da pubblicare ai sensi del successivo articolo 9.

2. In aggiunta al prospetto informativo i soggetti indicati nell'articolo 4 possono redigere una nota informativa sintetica secondo lo schema in Allegato 1D.

3. Il responsabile del collocamento attesta, mediante dichiarazione allegata alla comunicazione, che il prospetto informativo è redatto secondo i predetti schemi e contiene le informazioni rilevanti ai fini dell'articolo 94, comma 2, del Testo Unico di cui sia venuto a conoscenza nel corso delle verifiche effettuate.

4. Gli emittenti che abbiano già pubblicato un prospetto informativo o di quotazione possono, per ogni ulteriore sollecitazione eseguita nei successivi dodici mesi, riutilizzare il medesimo prospetto, aggiornandone le informazioni ed integrandolo con una nota relativa alle caratteristiche dei prodotti oggetto della nuova sollecitazione.

5. In casi eccezionali e fermo il rispetto delle finalità indicate dall'articolo 94, comma 2, del Testo Unico, la Consob può escludere, su richiesta dei soggetti indicati nell'articolo 4, la pubblicazione di alcune delle informazioni previste negli schemi indicati nell'Allegato 1B.

6. Se la sollecitazione ha ad oggetto prodotti finanziari per i quali non sono previsti appositi schemi, la Consob stabilisce, su richiesta dell'offerente, il contenuto del prospetto.

Art. 6 (nuova norma)
(Formato del prospetto)

1. L'emittente o l'offerente può redigere il prospetto nella forma di un unico documento o di documenti distinti. Nel prospetto composto di documenti distinti, le informazioni richieste sono suddivise in un documento di registrazione, una nota informativa sugli strumenti finanziari e una nota di sintesi.

2. L'emittente o l'offerente che abbia già fatto approvare dalla CONSOB il documento di registrazione è tenuto a redigere solo la nota informativa sugli strumenti finanziari e la nota di sintesi quando i titoli vengono offerti al pubblico.

3. In tal caso, la nota informativa sugli strumenti finanziari fornisce le informazioni che sarebbero di norma contenute nel documento di registrazione qualora sia intervenuto un cambiamento rilevante o uno sviluppo recente, che possano influire sulle valutazioni degli investitori, successivamente all'approvazione del più recente documento aggiornato di registrazione o di un qualsiasi supplemento come previsto nell'articolo 11. La nota informativa sugli strumenti finanziari e la nota di sintesi sono soggette a separata approvazione.

4. Se l'emittente ha solamente trasmesso un documento di registrazione senza richiederne approvazione, l'intera documentazione, compresa l'informazione aggiornata, è assoggettata ad approvazione.

Art. 6 (vecchia norma)
(Documento informativo sull'emittente)

1. Gli emittenti strumenti finanziari quotati o diffusi hanno facoltà di pubblicare, contestualmente al bilancio o alla relazione semestrale e comunque entro sessanta giorni dalla pubblicazione di tali atti, un documento contenente le informazioni indicate nell'Allegato 1B. Tali informazioni possono essere inserite in alternativa in una nota di accompagnamento al bilancio di esercizio o alla relazione semestrale.

2. Il documento è trasmesso alla Consob e messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale dell'emittente, nonché, in caso di emittenti quotati, presso la società di gestione del mercato. Di tali adempimenti è data notizia mediante l'avviso previsto negli articoli 83 e 110 o mediante comunicato trasmesso ad almeno due agenzie di stampa.

3. Il documento di cui al comma 1, se integrato con una nota contenente le informazioni indicate nell'Allegato 1B, può essere utilizzato come prospetto informativo anche ai fini di quanto previsto dall'articolo 94, comma 3, del Testo Unico. Per eventuali ulteriori sollecitazioni anteriori alla scadenza del termine di dodici mesi dalla pubblicazione del documento, i soggetti indicati nell'articolo 4 possono trasmettere alla Consob la sola nota integrativa predisposta per ciascuna di dette ulteriori sollecitazioni.

Art. 8 (nuova norma)
(Pubblicazione del prospetto informativo)

1. ~~Almeno cinque giorni~~ Prima dell'inizio del periodo di adesione il prospetto ~~ovvero il documento informativo sull'emittente e la nota integrativa sono resi pubblici~~ è reso pubblico mediante deposito presso la Consob dell'originale e di una copia riprodotta su supporto informatico nonché mediante una delle seguenti modalità alternative:

a) ~~deposito presso la Consob dell'originale e di una copia riprodotta su supporto informatico~~ inserimento in uno o più giornali a diffusione nazionale o a larga diffusione;

b) deposito di altre copie, da mettere a disposizione di chi ne faccia richiesta, presso l'offerente, l'emittente, gli intermediari incaricati del collocamento e, nel caso di sollecitazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari quotati, presso la società di gestione del mercato in forma stampata, a disposizione gratuita del pubblico nella sede del mercato in cui gli strumenti finanziari sono ammessi alla negoziazione o nella sede legale dell'emittente e presso gli uffici degli intermediari incaricati del collocamento;

c) ~~contestuale pubblicazione su organi di stampa adeguatamente diffusi di un avviso redatto secondo lo schema in Allegato 1C, o con altre forme preventivamente autorizzate dalla Consob~~ in forma elettronica sul sito web dell'emittente e sul sito degli incaricati del collocamento.

~~2. In luogo dell'avviso previsto nel comma 1, lettera c):~~

a) può essere pubblicata la nota informativa sintetica. In tal caso il prospetto informativo e la nota informativa sintetica sono messi a disposizione presso gli intermediari incaricati del collocamento almeno tre giorni prima dell'inizio del periodo di adesione;

b) nell'ipotesi dell'articolo 6, comma 3, può essere pubblicata, almeno il giorno prima dell'inizio del periodo di adesione, la nota integrativa. Entro lo stesso termine sono curati gli adempimenti indicati al comma 1, lettere a) e b).

2. Contestualmente alla pubblicazione del prospetto è pubblicato un avviso che precisi in che modo il prospetto è stato reso disponibile e dove può essere ottenuto dal pubblico.

3. Qualora il prospetto venga divulgato mediante pubblicazione su supporto elettronico, una copia su carta deve comunque essere fornita gratuitamente all'investitore che ne faccia richiesta dall'emittente o dall'offerente o dagli intermediari incaricati del collocamento.

4. Qualora il prospetto sia composto dai più documenti o contenga informazioni incluse mediante riferimento, i documenti e le informazioni che lo compongono possono essere pubblicati e diffusi separatamente, a condizione che i documenti in questione siano messi gratuitamente a disposizione del pubblico secondo le modalità fissate al comma 2. Ciascun documento deve indicare dove si possono ottenere gli altri documenti che compongono il prospetto completo.

3. 5. Copia dell'avviso indicato al comma ~~1, lettera c)~~ 2 ~~o della nota informativa sintetica~~ è trasmessa alla Consob, contestualmente alla pubblicazione, unitamente ad una riproduzione ~~degli stessi~~ del medesimo su supporto informatico

6. Le pubblicazioni previste dal presente articolo sono effettuate nel rispetto di quanto previsto dal Regolamento 809/2004/CE.

Art. 8 (vecchia norma)
(Pubblicazione del prospetto informativo)

1. Almeno cinque giorni prima dell'inizio del periodo di adesione il prospetto ovvero il documento informativo sull'emittente e la nota integrativa sono resi pubblici mediante:

a) deposito presso la Consob dell'originale e di una copia riprodotta su supporto informatico;

c) contestuale pubblicazione su organi di stampa adeguatamente diffusi di un avviso redatto secondo lo schema in Allegato 1C, o con altre forme preventivamente autorizzate dalla Consob.

2. In luogo dell'avviso previsto nel comma 1, lettera c):

3. Copia dell'avviso indicato al comma 1, lettera c) o della nota informativa sintetica è trasmessa alla Consob, contestualmente alla pubblicazione, unitamente ad una riproduzione degli stessi su supporto informatico.

Art. 9 bis (nuova norma)
(Prospetto di base)

1. Per i seguenti strumenti finanziari il prospetto può consistere, a scelta dell'emittente o dell'offerente, in un prospetto di base contenente tutte le informazioni rilevanti concernenti l'emittente e gli strumenti finanziari offerti al pubblico:

a) strumenti finanziari diversi dai titoli di capitale, compresi tutti i tipi di warrant emessi nel quadro di un programma di offerta;

b) strumenti finanziari diversi dai titoli di capitale emessi in modo continuo o ripetuto da enti creditizi, in presenza delle condizioni previste dalla disciplina comunitaria.

2. Le informazioni fornite nel prospetto di base sono integrate, se necessario a norma dell'articolo 11, da informazioni aggiornate sull'emittente e sugli strumenti finanziari da offrire al pubblico.

3. Se le condizioni definitive dell'offerta non sono incluse nel prospetto di base né in un supplemento, esse sono comunicate agli investitori e trasmesse all'autorità competente in occasione di ciascuna sollecitazione quanto prima e, se possibile, prima dell'inizio dell'offerta. In tal caso il prospetto di base dovrà indicare i criteri in ragione dei quali i suddetti elementi saranno determinati o, nel caso del prezzo, il prezzo massimo.

Art. 9-bis (vecchia norma)
(Strumenti finanziari emessi sulla base di un programma)

1. Quando la sollecitazione riguarda strumenti finanziari emessi sulla base di un programma, il prospetto può essere costituito dal documento informativo sull'emittente e da una o più note integrative valide per tutte le emissioni rientranti nel programma. In tal caso il contenuto del prospetto e i termini istruttori, decorrenti dall'invio della comunicazione, sono conformi al successivo articolo 62. L'avviso integrativo del programma è pubblicato, entro il giorno antecedente l'inizio del periodo di adesione su organi di stampa adeguatamente diffusi e mediante deposito presso l'emittente e gli intermediari incaricati del collocamento e della raccolta delle adesioni; esso è contestualmente trasmesso alla Consob.

Art. 9- ter (nuova norma)
(Validità del prospetto, del prospetto di base e del documento di registrazione)

1. Il prospetto rimane valido per dodici mesi a decorrere dalla sua pubblicazione ai fini della sollecitazione, purché venga integrato con i supplementi eventualmente prescritti ai sensi dell'articolo 11.

2. Nel caso di un programma di emissione, il prospetto di base previamente depositato rimane valido per un periodo fino a dodici mesi.

3. Per gli strumenti finanziari previsti dall'articolo 9-bis, comma 1, lettera b), il prospetto rimane valido fino a quando essi non sono più emessi in modo continuo o ripetuto.

4. Il documento di registrazione di cui all'articolo 6, comma 1, previamente depositato, rimane valido per un periodo fino a dodici mesi a condizione che sia aggiornato ai sensi dell'articolo 61. Il documento di registrazione, insieme alla nota informativa sugli strumenti finanziari, eventualmente aggiornata ai sensi dell'articolo 11, e alla nota di sintesi sono considerati come un prospetto valido.

Art.10 (nuova norma)
(Validità comunitaria dell'approvazione di un prospetto di sollecitazione da parte della Consob)

1. Il prospetto nonché gli eventuali supplementi approvati dalla Consob in applicazione del presente Titolo sono validi ai fini dell'offerta al pubblico in altri Stati membri della UE.

2. Se la sollecitazione non ha luogo nel territorio dello Stato, la Consob provvede all'approvazione del prospetto nel caso in cui soltanto se l'Italia è lo Stato membro d'origine. Ai fini dell'istruttoria, il prospetto può essere redatto in una lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale.

3. Su richiesta dell'emittente o dell'offerente, la Consob trasmette alle autorità competenti degli Stati membri della UE in cui la sollecitazione è prevista i seguenti documenti:

a) un certificato di approvazione attestante che il prospetto è stato redatto conformemente alla direttiva n. 2003/71/CE;

b) una copia del prospetto approvato, firmato in originale dai soggetti tenuti alla sottoscrizione della dichiarazione di responsabilità;

c) ove richiesta, una traduzione della nota di sintesi nella lingua ufficiale degli Stati ove la sollecitazione è prevista. L'emittente, l'offerente ovvero le altre persone responsabili della redazione del prospetto si assumono la responsabilità di tale traduzione.

4. La procedura prevista al comma 2 si applica ad ogni eventuale supplemento del prospetto.

5. Nel certificato di approvazione è fatta menzione dell'eventuale ricorrenza delle circostanze indicate dall'articolo 5, commi 5 e 6.

Art. 10 (vecchia norma)
(Riconoscimento del prospetto informativo)

1. Il prospetto predisposto per una sollecitazione all'investimento o per una quotazione, conforme alla direttiva n. 2001/34/CE e sottoposto al controllo preventivo dell'autorità competente di un altro Stato membro dell'Unione Europea, ovvero di un altro Stato che abbia concluso un apposito accordo con l'Unione Europea, è riconosciuto dalla Consob quale prospetto informativo, purché:

a) la sollecitazione in Italia sia effettuata simultaneamente o ad una data ravvicinata all'offerta o alla quotazione effettuata nello Stato ove ha sede l'autorità che ha preventivamente controllato il prospetto;

b) il prospetto sia tradotto in lingua italiana;

c) il prospetto sia accompagnato da una nota integrativa contenente le informazioni relative alla sollecitazione in Italia redatta secondo le indicazioni dell'Allegato 1E.

2. Ai fini del riconoscimento del prospetto informativo:

a) la comunicazione contiene le informazioni previste nell'Allegato 1E;

b) il termine previsto dall'articolo 7, comma 3, è di quindici giorni;

c) il prospetto, accompagnato dalla nota integrativa, è pubblicato almeno un giorno prima dell'inizio del periodo di adesione.

3. La Consob può non riconoscere il prospetto informativo, qualora questo benefici di dispense o deroghe parziali conformi alla direttiva n. 2001/34/CE non consentite dalla normativa italiana ovvero qualora non sussistano in Italia le stesse circostanze che giustificano le dispense o deroghe parziali accordate dall'autorità che ha controllato preventivamente il prospetto.

Art. 10-bis (nuova norma)
( Riconoscimento in Italia del prospetto di sollecitazione approvato dall'autorità competente di un altro Stato membro della UE)

1. Ove la sollecitazione sia prevista in Italia, quale Stato membro ospitante, il prospetto approvato dall'autorità dello Stato membro d'origine può essere pubblicato sul territorio italiano, purché la Consob riceva da detta autorità i documenti di cui all'articolo 10, comma 2. Alle medesime condizioni sono pubblicati in Italia gli eventuali supplementi al prospetto.

2. Il prospetto può essere diffuso in una lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale Il prospetto può essere redatto o in lingua italiana o in una lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale, a scelta dell'emittente, o dell'offerente.. In tale ultimo caso, la nota di sintesi sarà tradotta in lingua italiana.

Art. 13 (nuova norma)
(Svolgimento della sollecitazione)

1. L'offerente e gli intermediari incaricati del collocamento o che operano nell'interesse di questi ultimi consegnano gratuitamente a chi ne faccia richiesta copia del prospetto informativo o della nota informativa sintetica, corredati degli eventuali avvisi integrativi e supplementi. Nel caso previsto dall'articolo 6, comma 3, sono consegnati o messi a disposizione su strumenti informatici i documenti contabili di informazione periodica pubblicati dopo la predisposizione del documento informativo sull'emittente utilizzato per la sollecitazione.

2. L'offerente ed il responsabile del collocamento curano la distribuzione del prospetto informativo ~~e della nota informativa sintetica~~ presso gli intermediari incaricati del collocamento.

(… omissis…)

4. L'adesione alla sollecitazione è effettuata mediante la sottoscrizione del modulo predisposto dall'offerente o con altre modalità equivalenti indicate nel prospetto. Il modulo contiene almeno gli elementi di identificazione dell'operazione e le seguenti informazioni riprodotte con carattere che ne consenta un'agevole lettura:

a) l'avvertenza che l'aderente può ricevere gratuitamente copia del prospetto informativo ~~e della eventuale nota informativa sintetica~~;

b) il richiamo all'eventuale paragrafo "avvertenze per l'investitore" contenuto nel prospetto informativo.

(…omissis…)

Art. 13 (vecchia norma)
(Svolgimento della sollecitazione)

2. L'offerente ed il responsabile del collocamento curano la distribuzione del prospetto informativo e della nota informativa sintetica presso gli intermediari incaricati del collocamento.

3. Il periodo di adesione ha inizio entro sessanta giorni dalla data in cui è possibile pubblicare il prospetto e non può avere durata inferiore a due giorni.

a) l'avvertenza che l'aderente può ricevere gratuitamente copia del prospetto informativo e della eventuale nota informativa sintetica;

b) il richiamo all'eventuale paragrafo "avvertenze per l'investitore" contenuto nel prospetto informativo.

5. La sollecitazione è revocabile nei casi previsti nel prospetto informativo.

6. I criteri di riparto indicati nel prospetto informativo assicurano la parità di trattamento tra gli aderenti alla sollecitazione. Il riparto è effettuato dal responsabile del collocamento.

7. Entro cinque giorni dalla conclusione del periodo di adesione il responsabile del collocamento o, in sua assenza, l'offerente pubblica, con le stesse modalità utilizzate per il prospetto informativo, un avviso contenente le informazioni indicate nell'Allegato 1F. Copia di tale avviso è trasmessa contestualmente alla Consob, unitamente ad una riproduzione dello stesso su supporto informatico e, in caso di sollecitazione avente ad oggetto strumenti finanziari quotati o finalizzata alla quotazione, alla società di gestione del mercato.

8. Il responsabile del collocamento o, in sua assenza, l'offerente, entro due mesi dalla pubblicazione dell'avviso previsto nel comma 7, trasmette alla Consob le ulteriori informazioni indicate nell'Allegato 1F, unitamente ad una riproduzione delle stesse su supporto informatico.

Art. 14 (nuova norma)
(Norme di correttezza)

(…omissis…)

3. L'offerente, l'emittente ed il responsabile del collocamento sono tenuti ad assicurare ~~l'equivalenza~~ la coerenza tra le informazioni contenute nel prospetto e quelle~~, aventi il medesimo oggetto,~~ comunque fornite nel corso della sollecitazione e dell'eventuale collocamento presso investitori istituzionali, ivi comprese quelle desumibili dagli studi resi pubblici dai soggetti indicati dall'articolo 95, comma 2, del Testo Unico. Copia degli studi e dei documenti utilizzati per il collocamento presso investitori istituzionali è inviata alla Consob non appena tali documenti siano stati predisposti.

Art. 14 (vecchia norma)
(Norme di correttezza)

1. I soggetti indicati nell'articolo 95, comma 2, del Testo Unico si attengono a principi di correttezza, trasparenza e parità di trattamento dei destinatari della sollecitazione e si astengono dal diffondere notizie in contrasto con il prospetto informativo o idonee ad influenzare l'andamento delle adesioni.

2. L'offerente e i soggetti incaricati del collocamento, in particolare:

a) rispettano le modalità operative indicate nel prospetto;

b) compiono, con la massima tempestività, le attività necessarie per il perfezionamento dell'investimento e quelle comunque connesse all'esercizio di diritti degli investitori.

3. L'offerente, l'emittente ed il responsabile del collocamento sono tenuti ad assicurare l'equivalenza tra le informazioni contenute nel prospetto e quelle, aventi il medesimo oggetto, comunque fornite nel corso della sollecitazione e dell'eventuale collocamento presso investitori istituzionali, ivi comprese quelle desumibili dagli studi resi pubblici dai soggetti indicati dall'articolo 95, comma 2, del Testo Unico. Copia degli studi e dei documenti utilizzati per il collocamento presso investitori istituzionali è inviata alla Consob non appena tali documenti siano stati predisposti.

Art. 21 (modificato)
(Pubblicazione del prospetto informativo)

1. Il prospetto informativo riguardante le sollecitazioni di cui all'articolo precedente è pubblicato con le modalità previste nell'articolo 8, comma 1, entro il giorno precedente l'inizio del periodo di adesione. In occasione della pubblicazione, l'offerente comunica alla Consob la data di inizio del periodo di adesione e, ove prevista, la data di chiusura.

Art. 26 (modificato)
(Prospetto informativo)

1. Il prospetto informativo relativo alla sollecitazione delle quote dei fondi di cui alla presente Sezione si compone delle seguenti parti:

a) Indice;

b) Nota di sintesi;

c) Parte I - Fattori di rischio, caratteristiche del fondo, modalità di partecipazione e soggetti partecipanti all'operazione;

d) Parte II - Informazioni specifiche sulla sollecitazione, composizione del patrimonio, dati storici di andamento e costi del fondo.

2. Il prospetto informativo e il modulo di sottoscrizione sono redatti secondo gli schemi 10, 11 e 12 di cui all'Allegato 1B.

Art. 28 (modificato)
(Contenuto ed aggiornamento del prospetto informativo)

1. Il prospetto informativo per la sollecitazione degli OICR aperti di cui alla presente Sezione è redatto secondo gli schemi di cui all'articolo 23, comma 4. L'aggiornamento del prospetto informativo viene effettuato con le modalità previste all'articolo 23-bis.

2. Il prospetto informativo per la sollecitazione degli OICR chiusi di cui alla presente Sezione è redatto secondo gli schemi di cui all'articolo 26. L'aggiornamento del prospetto informativo viene effettuato con le modalità previste all'articolo 27.

3. Al prospetto degli OICR chiusi di cui alla presente Sezione, approvato dall'autorità dello Stato membro d'origine ai sensi del Regolamento n. 809/2004/CE, si applica l'art. 10-bis.

Art. 32 (vecchia norma)
(Emittenti strumenti finanziari diffusi)

1. Le disposizioni degli articoli 6 e 7, comma 4, non si applicano alle sollecitazioni aventi ad oggetto prodotti finanziari di emittenti con strumenti finanziari diffusi che abbiano assolto da meno di un anno gli obblighi informativi previsti nel Capo VI del Titolo II della Parte III. A tali sollecitazioni si applica l'articolo 7, comma 3.

2. Per le sollecitazioni previste nel comma 1 sono utilizzabili gli schemi di prospetto relativi alle sollecitazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari di emittenti quotati solo se gli emittenti hanno pubblicato almeno una volta un prospetto informativo conforme allo schema previsto per le sollecitazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari di emittenti non quotati.

Art. 33 (nuova norma)
(Casi di inapplicabilità)

1. Le disposizioni contenute nel Capo I del Titolo II della Parte IV del Testo Unico e quelle del presente Titolo non si applicano alle sollecitazioni:

a) rivolte ad un numero di soggetti non superiore a cento;

b) aventi ad oggetto prodotti finanziari di ammontare complessivo non superiore a 2.500.000 euro, da calcolarsi su un periodo di 12 mesi;

c) in cui è richiesto un investimento unitario minimo non inferiore a 50.000 euro;

d) finalizzate al reperimento di mezzi per lo svolgimento di attività non lucrative di utilità sociale;

e) effettuate nell'ambito di vendite coattive connesse a procedimenti previsti dalla legge;

f) aventi ad oggetto strumenti finanziari rappresentativi dell'intero capitale o della partecipazione di controllo quando debbano essere accettate da un solo soggetto o da più soggetti di concerto;

g) strumenti finanziari offerti, assegnati o da assegnare ad amministratori o ex amministratori o dipendenti o ex dipendenti da parte del loro datore di lavoro che abbia strumenti finanziari già ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato o da parte dell'impresa controllante, di una impresa controllata o sottoposta a comune controllo, a condizione che sia reso disponibile un documento contenente informazioni sul numero e sulla natura degli strumenti finanziari, sui motivi e sui dettagli dell'offerta.

~~g) rivolte ai componenti gli organi sociali o ai dirigenti dell'emittente, delle società che lo controllano, ne sono controllate o sono controllate dal medesimo soggetto che controlla l'emittente;~~

~~h) aventi ad oggetto strumenti finanziari offerti in opzione ai soci di emittenti non aventi azioni o obbligazioni convertibili quotate o diffuse.~~

2. Le disposizioni previste dall'articolo 94, comma 1, limitatamente all'obbligo di preventiva comunicazione alla Consob, e comma 3, del Testo Unico e dagli articoli 4, 7, 11, comma 2 e 19, comma 2, del presente regolamento non si applicano alle sollecitazioni:

~~a) aventi ad oggetto strumenti finanziari quotati offerti in opzione ai soci di emittenti con azioni o obbligazioni convertibili quotate;~~

~~b) aventi ad oggetto strumenti finanziari offerti in opzione ai soci di emittenti con azioni o obbligazioni convertibili diffuse;~~

~~c) aventi ad oggetto prodotti finanziari di ammontare complessivo non superiore a 2.500.000 di euro.~~

d) rivolte ai dipendenti, ex dipendenti e agenti delle società indicate nella lettera g) del comma precedente nonché ai soggetti ad esse legati da rapporti di collaborazione coordinata e continuativa. Ove ricorrano le condizioni che rendono obbligatorio il riconoscimento del prospetto informativo ai sensi dell'articolo 10, questo è depositato presso la Consob unitamente ai documenti indicati nell'Allegato 1E.

3. Alle sollecitazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari quotati offerti in opzione ai soci di emittenti con azioni o obbligazioni convertibili quotate ~~indicate nella lettera a) del comma precedente~~ non si applica l'articolo 13, comma 8. Alle sollecitazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari offerti in opzione ai soci di emittenti con azioni o obbligazioni convertibili diffuse) non si applica l'articolo 13, commi 7 e 8.

4. Alle sollecitazioni rivolte ai dipendenti, ex dipendenti e agenti dell'emittente, delle società che lo controllano, ne sono controllate o sono controllate dal medesimo soggetto che controlla l'emittente nonché ai soggetti ad esse legati da rapporti di collaborazione coordinata e continuativa non si applicano gli articoli 8, comma 1, lettera c) e 13, commi 7 e 8. Entro trenta giorni dalla conclusione della sollecitazione l'emittente comunica alla Consob il numero degli assegnatari e il quantitativo assegnato e le trasmette copia di tale comunicazione riprodotta anche su supporto informatico.

4. Nelle sollecitazioni indicate dal comma 2, lettera d), il prospetto informativo di emittenti con azioni quotate in mercati regolamentati di Stati appartenenti all'OCSE è redatto secondo gli schemi applicabili agli emittenti quotati in Italia.

Art. 33 (vecchia norma)
(Casi di inapplicabilità)

1. Le disposizioni contenute nel Capo I del Titolo II della Parte IV del Testo Unico e quelle del presente Titolo non si applicano alle sollecitazioni:

a) rivolte ad un numero di soggetti non superiore a duecento;

b) aventi ad oggetto prodotti finanziari di ammontare complessivo non superiore a 40.000 euro;

c) in cui è richiesto un investimento unitario minimo non inferiore a 250.000 euro;

d) finalizzate al reperimento di mezzi per lo svolgimento di attività non lucrative di utilità sociale;

e) effettuate nell'ambito di vendite coattive connesse a procedimenti previsti dalla legge;

f) aventi ad oggetto strumenti finanziari rappresentativi dell'intero capitale o della partecipazione di controllo quando debbano essere accettate da un solo soggetto o da più soggetti di concerto;

g) rivolte ai componenti gli organi sociali o ai dirigenti dell'emittente, delle società che lo controllano, ne sono controllate o sono controllate dal medesimo soggetto che controlla l'emittente;

h) aventi ad oggetto strumenti finanziari offerti in opzione ai soci di emittenti non aventi azioni o obbligazioni convertibili quotate o diffuse.

a) aventi ad oggetto strumenti finanziari quotati offerti in opzione ai soci di emittenti con azioni o obbligazioni convertibili quotate;

b) aventi ad oggetto strumenti finanziari offerti in opzione ai soci di emittenti con azioni o obbligazioni convertibili diffuse;

c) aventi ad oggetto prodotti finanziari di ammontare complessivo non superiore a 5.000.000 di euro;

3. Alle sollecitazioni indicate nella lettera a) del comma precedente non si applicano inoltre l'articolo 13, comma 8; a quelle indicate nella lettera b) non si applica l'articolo 13, commi 7 e 8 e a quelle indicate nella lettera d) non si applicano gli articoli 8, comma 1, lettera c) e 13, commi 7 e 8. Entro trenta giorni dalla conclusione della sollecitazione l'emittente comunica alla Consob il numero degli assegnatari e il quantitativo assegnato e le trasmette copia di tale comunicazione riprodotta anche su supporto informatico.

PARTE III

EMITTENTI
TITOLO I
PROSPETTO DI QUOTAZIONE

Art. 52 (nuova norma)
(Domanda di autorizzazione alla pubblicazione del prospetto)

1. Contestualmente all'inoltro alla società di gestione del mercato della domanda di ammissione alla quotazione di strumenti finanziari ~~gli emittenti~~ l'emittente o la persona che chiede l'ammissione alle negoziazioni su un mercato regolamentato trasmette~~ono~~ alla Consob domanda di autorizzazione alla pubblicazione del prospetto di quotazione, sottoscritta dal legale rappresentante e corredata del prospetto medesimo e degli altri documenti indicati nell'Allegato 1I.

Art. 52 (vecchia norma)
(Domanda di autorizzazione alla pubblicazione del prospetto)

1. Contestualmente all'inoltro alla società di gestione del mercato della domanda di ammissione alla quotazione di strumenti finanziari gli emittenti trasmettono alla Consob domanda di autorizzazione alla pubblicazione del prospetto di quotazione, sottoscritta dal legale rappresentante e corredata del prospetto medesimo e degli altri documenti indicati nell'Allegato 1I.

Art. 53 (nuova norma)
(Contenuto del prospetto)

1. Il prospetto di quotazione è redatto in conformità alle previsioni del Regolamento n. 809/2004/CE ed agli schemi al medesimo allegati.

2. Si applicano, in quanto compatibili, gli articoli 5, 6, 9-bis, 9-ter.

Art. 53 (vecchia norma)
(Contenuto del prospetto)

1. Il prospetto di quotazione è redatto secondo gli schemi indicati nell'Allegato 1B. Si applicano le disposizioni dell'articolo 5, comma 5.

Art. 54 (norma abrogata)
(Documento informativo sull'emittente)

1. L'emittente che abbia redatto il documento informativo previsto dall'articolo 6 può comunicare alla Consob l'intenzione di utilizzarlo come parte del prospetto di quotazione per l'ammissione a quotazione trasmettendo, non appena disponibili, i documenti indicati nell'Allegato 1I.

2. In occasione di successive domande di ammissione a quotazione presentate dal medesimo emittente entro l'anno dalla pubblicazione del documento informativo sull'emittente può essere allegata, in luogo del prospetto, la sola nota integrativa.

Art. 56 (nuova norma)
(Pubblicazione e aggiornamento del prospetto)

1. ~~Entro il giorno antecedente~~ Prima dell'inizio delle negoziazioni il prospetto ~~e l'eventuale nota integrativa sono resi pubblici mediante~~ è reso pubblico mediante deposito presso la Consob dell'originale e di una copia riprodotta su supporto informatico nonché mediante una delle seguenti modalità alternative:

a) messa a disposizione presso la società di gestione del mercato e presso la sede dell'emittente con obbligo di consegnarne gratuitamente copia a chi ne faccia richiesta, insieme ai documenti contabili di informazione periodica pubblicati dopo l'eventuale redazione del documento informativo sull'emittente e agli altri documenti menzionati nel prospetto inserimento in uno o più giornali a diffusione nazionale o a larga diffusione;

b) c~~ontestuale trasmissione alla Consob di copia del prospetto con firma in originale della dichiarazione di responsabilità e di altra copia riprodotta su strumento informatico~~ in forma stampata, a disposizione gratuita del pubblico nella sede legale dell'emittente e presso gli uffici degli intermediari incaricati della vendita degli strumenti finanziari, compresi gli organismi incaricati del servizio finanziario;

c) in forma elettronica sul sito web dell'emittente e sul sito degli incaricati della vendita degli strumenti finanziari, compresi gli organismi incaricati de servizio finanziario;

d) in forma elettronica sul sito web del mercato regolamentato in cui è richiesta l'ammissione alla negoziazione.;

2. Si applica, ove compatibile, l'art. 8, commi 2, 3, 4, 5, 6 e 7.

3. Ogni fatto nuovo o inesattezza del prospetto che possa influire sulla valutazione degli strumenti finanziari oggetto della domanda di quotazione che sopravvenga o sia rilevato nel periodo intercorrente tra la data dell'autorizzazione e la data di inizio delle negoziazioni è rappresentato in apposito supplemento da allegare al prospetto e da pubblicare con le stesse modalità utilizzate per il prospetto. Si applica l'articolo 11, comma 2.

Art. 56 (vecchia norma)
(Pubblicazione e aggiornamento del prospetto)

1. Entro il giorno antecedente l'inizio delle negoziazioni il prospetto e l'eventuale nota integrativa sono resi pubblici mediante:

b) contestuale trasmissione alla Consob di copia del prospetto con firma in originale della dichiarazione di responsabilità e di altra copia riprodotta su strumento informatico.

2. Ogni fatto nuovo o inesattezza del prospetto che possa influire sulla valutazione degli strumenti finanziari oggetto della domanda di quotazione che sopravvenga o sia rilevato nel periodo intercorrente tra la data dell'autorizzazione e la data di inizio delle negoziazioni è rappresentato in apposito supplemento da allegare al prospetto e da pubblicare con le stesse modalità utilizzate per il prospetto. Si applica l'articolo 11, comma 2.

Art. 57 (nuova norma)
(Esenzione dall'obbligo di pubblicare un prospetto)

1. L'obbligo di pubblicare un prospetto non si applica all'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato degli strumenti finanziari di seguito indicati:

a) strumenti finanziari offerti in occasione di un'acquisizione mediante offerta pubblica di scambio;

b) strumenti finanziari offerti, assegnati o da assegnare in occasione di una fusione, a condizione che sia disponibile un documento contenente informazioni considerate dall'autorità competente equivalenti a quelle del prospetto, tenendo conto dei requisiti della normativa comunitaria;

c) strumenti finanziari già ammessi alla negoziazione in un altro mercato regolamentato a condizione che:

i) tali strumenti finanziari o strumenti finanziari della stessa classe siano stati ammessi alla negoziazione in tale altro mercato regolamentato da oltre 18 mesi;

ii) per gli strumenti finanziari ammessi per la prima volta alla negoziazione in un mercato regolamentato dopo la data di entrata in vigore della direttiva 2003/71/CE, l'ammissione alla negoziazione in tale altro mercato regolamentato sia stata associata ad un prospetto approvato messo a disposizione del pubblico a norma della disciplina comunitaria;

iii) ad eccezione dei casi in cui si applica il punto ii), per gli strumenti finanziari ammessi per la prima volta alla quotazione dopo il 30 giugno 1983, il prospetto di quotazione sia stato approvato in base ai requisiti di cui alla direttiva 80/390/CEE o alla direttiva 2001/34/CE;

iv) gli obblighi continui per la negoziazione in tale altro mercato regolamentato siano stati soddisfatti;

v) la persona che chiede l'ammissione di uno strumento finanziario alla negoziazione in un mercato regolamentato in virtù della presente esenzione metta a disposizione del pubblico un documento di sintesi in lingua italiana;

vi) il documento di sintesi di cui al punto v) sia messo a disposizione del pubblico, secondo le modalità di cui all'articolo 56;

vii) il contenuto del documento di sintesi sia conforme a quanto previsto dall'articolo 5, comma 3. Tale documento deve indicare inoltre dove può essere ottenuto il prospetto più recente e dove sono disponibili le informazioni finanziarie pubblicate dall'emittente in conformità dei suoi obblighi permanenti di informazione.

Art. 57 (vecchia norma)
(Esenzione dalla redazione del prospetto)

1. Qualora nei dodici mesi precedenti la data della domanda sia stato pubblicato un prospetto informativo trasmesso ai sensi dell'articolo 94, comma 1, del Testo Unico o un prospetto di quotazione relativi ai medesimi strumenti finanziari, ovvero contenenti informazioni equivalenti a quelle richieste dal prospetto di quotazione applicabile secondo gli schemi dell'Allegato 1B, gli emittenti possono, in luogo di un nuovo prospetto, utilizzare il prospetto già pubblicato, corredato di una nota contenente l'aggiornamento delle informazioni, le integrazioni riguardanti eventi significativi accaduti successivamente nonché, se del caso, le caratteristiche degli strumenti finanziari oggetto della domanda. In tal caso il prospetto è reso pubblico nei termini e con le modalità previsti dall'articolo 56. La Consob può comunque richiedere la predisposizione di un nuovo prospetto per le finalità indicate dall'articolo 94, comma 2, del Testo Unico.

2. Qualora la domanda riguardi strumenti finanziari già ammessi alla quotazione ufficiale in altri Stati membri dell'Unione Europea da meno di sei mesi, la Consob, sentite le autorità competenti, può dispensare l'emittente dalla redazione del prospetto di quotazione salvo l'eventuale aggiornamento di quello autorizzato dalle predette autorità. Il prospetto, tradotto in lingua italiana, è sottoscritto dal legale rappresentante dell'emittente che ne attesta la conformità a quello autorizzato ed è accompagnato da una nota integrativa contenente le informazioni indicate nell'articolo 58, lettera d).

3. Nell'ipotesi di ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato diverso da una borsa di strumenti finanziari già negoziati in un mercato regolamentato italiano, non è richiesta la pubblicazione di un nuovo prospetto quando l'emittente vi abbia già provveduto in occasione della precedente ammissione. Nell'ipotesi di ammissione alle negoziazioni in borsa, la Consob può esonerare in tutto o in parte dalla redazione del prospetto, anche avendo riguardo ai criteri previsti dalla disciplina comunitaria, l'emittente con strumenti finanziari negoziati in un altro mercato regolamentato italiano che abbia già pubblicato un prospetto contenente informazioni equivalenti a quelle dell'Allegato 1B.

4.Gli emittenti strumenti finanziari che soddisfano le condizioni richieste dall'articolo 23,

paragrafo 4, lettere a) e b), della direttiva n. 2001/34/CE per l'ammissione a quotazione dei propri strumenti finanziari, anche diversi da quelli già ammessi a quotazione in uno o più Stati dell'Unione Europea se questi ultimi sono azioni, possono redigere, in luogo del prospetto di quotazione, una nota secondo lo schema in Allegato 1B.

Art. 58 (nuova norma)
(Validità comunitaria dell'approvazione di un prospetto di quotazione da parte della Consob e riconoscimento in Italia del prospetto di quotazione approvato dall'autorità competente di un altro Stato membro della UE)

1. Si applicano, in quanto compatibili, gli articoli 10 e 10-bis.

Art. 58 (vecchia norma)
(Riconoscimento del prospetto)

1. La Consob autorizza la pubblicazione, quale prospetto di quotazione, del prospetto redatto in occasione di una quotazione o di una sollecitazione effettuata in uno Stato appartenente all'Unione Europea, conforme alla direttiva n. 2001/34/CE e approvato dall'autorità competente, a condizione che:

a) l'approvazione risulti da apposita attestazione dell'autorità estera contenente l'indicazione delle eventuali dispense o deroghe parziali e delle relative motivazioni, purché queste siano consentite dalla normativa italiana e in Italia sussistano le stesse circostanze che le giustificano;

b) il prospetto sia tradotto in lingua italiana e sottoscritto dal legale rappresentante dell'emittente che ne attesti la conformità a quello approvato;

c) la domanda di quotazione sia presentata nei tre mesi successivi alla sollecitazione o alla quotazione(100);

d) il prospetto sia accompagnato da una nota integrativa contenente le informazioni sul regime fiscale italiano dei redditi prodotti dagli strumenti finanziari e l'indicazione dei soggetti residenti in Italia presso i quali i portatori degli strumenti finanziari possono esercitare i loro diritti patrimoniali.

2. Qualora il prospetto debba essere redatto conformemente alla normativa vigente in uno Stato diverso da quello italiano ed approvato dalla autorità competente di tale Stato, il progetto di prospetto inviato a tale autorità è trasmesso alla Consob ai fini del presente articolo.

3. La Consob può richiedere che nella nota siano inseriti ulteriori dati relativi al mercato italiano.

Capo II

Disposizioni particolari riguardanti quote di fondi chiusi, quote o azioni di OICR aperti indicizzati,
obbligazioni, covered warrant e certificates

Art. 60 (modificato)
(Quote di fondi chiusi e quote o azioni di OICR aperti indicizzati)

1. Alla domanda relativa alla quotazione di quote di fondi chiusi è allegato il prospetto di quotazione redatto secondo gli schemi 10, 11 e 12 contenuti nell'Allegato 1B. Il prospetto di quotazione è messo a disposizione anche presso la sede della banca depositaria. Ai fini della pubblicazione, si applica l'articolo 56, comma 1.

2. Alla domanda relativa alla quotazione di quote o azioni di OICR aperti indicizzati italiani o esteri non armonizzati è allegato il prospetto di quotazione redatto secondo lo schema 19 contenuto nell'Allegato 1B. Ai fini della pubblicazione, il prospetto è messo a disposizione anche presso la sede della banca depositaria ovvero del soggetto previsto nel regolamento della Banca d'Italia.

3. Alla domanda di quotazione di quote o azioni di OICR aperti indicizzati esteri armonizzati è allegato il documento di quotazione redatto secondo lo schema 14 contenuto nell'Allegato 1B. Ai fini della pubblicazione, il documento di quotazione è messo a disposizione, unitamente al prospetto informativo, anche presso la sede del soggetto previsto nel regolamento della Banca d'Italia.

Art. 61 (nuova norma)
(Documento di aggiornamento annuale)

1. Gli emittenti i cui strumenti finanziari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato presentano almeno annualmente un documento che contiene o fa riferimento a tutte le informazioni che essi hanno pubblicato o reso disponibili al pubblico nei precedenti dodici mesi in uno o più Stati membri o in paesi terzi in conformità degli obblighi ad essi imposti dalle disposizioni legislative e regolamentari comunitarie e nazionali relative alla regolamentazione degli strumenti finanziari, degli emittenti di strumenti finanziari e dei mercati di strumenti finanziari.

2. Nel caso in cui il documento faccia riferimento a informazioni di cui al comma 1, esso indica dove è possibile ottenerle, la natura e la data di pubblicazione di tali informazioni.

3. Il documento è depositato presso la CONSOB dopo la pubblicazione del bilancio di esercizio.

4. L'obbligo di cui al comma 1 non si applica agli emittenti di strumenti finanziari diversi dai titoli di capitale il cui valore nominale unitario è di almeno 50 000 EUR.

5. Il deposito e la pubblicazione del documento di aggiornamento annuale sono effettuati nel rispetto delle previsioni del Regolamento n. 809/2004/CE.

Art. 61 (vecchia norma)
(Obbligazioni emesse da banche e enti sovranazionali, covered warrant e certificates)

1. Fatto salvo quanto previsto dall'articolo 62, il prospetto di quotazione riguardante obbligazioni, anche strutturate, emesse da banche ed enti sovranazionali e quello riguardante covered warrant e certificates può essere costituito da un documento informativo sull'emittente e da una nota integrativa contenenti le informazioni indicate nell'Allegato 1B.

2. La pubblicazione del documento informativo sull'emittente è autorizzata dalla Consob con le modalità e nei termini previsti dall'articolo 7, comma 4. La società di gestione del mercato dà notizia dell'avvenuta pubblicazione del documento. Il documento pubblicato può essere utilizzato per tutte le ammissioni effettuate fino all'approvazione del bilancio successivo.

3. In occasione delle singole ammissioni la domanda è corredata della nota integrativa. Entro venti giorni dalla data della domanda la Consob autorizza la pubblicazione della nota. Il termine è sospeso in caso di richiesta di documenti o informazioni e riprende a decorrere dal ricevimento da parte della Consob di quanto richiesto. L'autorizzazione non è rilasciata se non è intervenuto il provvedimento di ammissione a quotazione da parte della società di gestione del mercato.

Art. 62(Obbligazioni emesse da banche e enti sovranazionali, covered warrant e certificates emessi
sulla base di un programma)(norma abrogata)

1. Quando l'ammissione a quotazione di obbligazioni, anche strutturate, emesse da banche ed enti sovranazionali, covered warrant e certificates, è effettuata sulla base di un programma il prospetto di quotazione può essere costituito dal documento informativo sull'emittente indicato all'articolo 61 e da una o più note integrative valide per tutte le emissioni rientranti nel programma.

2. Le note integrative relative al programma contengono, per ciascuna tipologia di prodotto, tutte le informazioni prescritte dall'Allegato 1B, ad eccezione di quelle, individuate nella nota stessa, definibili solo al momento delle singole emissioni. In occasione di ciascuna emissione, le restanti informazioni sono rese note con un avviso integrativo del programma, redatto in conformità al modello riportato in allegato 1B, pubblicato, entro il giorno antecedente l'inizio delle negoziazioni, mediante deposito presso la società di gestione del mercato e la sede dell'emittente, e contestualmente trasmesso alla Consob.

3. L'autorizzazione alla pubblicazione delle note integrative e, se presentato contestualmente, del documento informativo sull'emittente è rilasciata nel termine di 60 giorni. Detta autorizzazione non è rilasciata se non è intervenuto il giudizio di ammissibilità alla quotazione degli strumenti finanziari oggetto del programma da parte della società di gestione del mercato.

4. L'autorizzazione alla pubblicazione di modifiche alle note integrative è autorizzata entro venti giorni dalla relativa domanda. In occasione dell'aggiornamento del documento informativo sull'emittente conseguente all'approvazione del bilancio successivo la Consob può chiedere modifiche alle note integrative già pubblicate.

5. L'autorizzazione alla pubblicazione di nuove note integrative, ancorché rappresentanti l'integrazione di un programma, è rilasciata nei termini e secondo le condizioni previste dal comma 3.

Capo III
Ammissione a quotazione preceduta da sollecitazione all'investimento

Art. 63
(Prospetto informativo)

1. Con la domanda prevista nell'articolo 52 può essere comunicato alla Consob, ai sensi dell'articolo 94, comma 1, del Testo Unico, che si intende effettuare una sollecitazione relativa agli strumenti finanziari oggetto della domanda. In tal caso il prospetto predisposto ai sensi dell'articolo 53, se contiene le informazioni riguardanti la sollecitazione indicate nell'art. 5, vale anche come prospetto informativo per la sollecitazione.

2. Gli emittenti non aventi strumenti finanziari quotati o diffusi che intendono effettuare una sollecitazione finalizzata alla quotazione possono pubblicare non prima di tre mesi della data prevista per l'operazione un documento informativo sull'emittente contenente le informazioni indicate nell'Allegato 1B, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 7, comma 3. Dopo tale pubblicazione è applicabile l'articolo 54, comma 2.

3. Il prospetto o il documento informativo sull'emittente e la nota integrativa sono resi pubblici nei termini e con le modalità previste dall'articolo 8 e sono messi a disposizione anche presso la società di gestione del mercato.

Art. 63 (vecchia norma)
(Prospetto informativo)

1. Con la domanda prevista nell'articolo 52 può essere comunicato alla Consob, ai sensi dell'articolo 94, comma 1, del Testo Unico, che si intende effettuare una sollecitazione relativa agli strumenti finanziari oggetto della domanda. In tal caso il prospetto predisposto ai sensi dell'articolo 53, se contiene le informazioni riguardanti la sollecitazione indicate nell'Allegato 1B, vale anche come prospetto informativo per la sollecitazione.

2. Gli emittenti non aventi strumenti finanziari quotati o diffusi che intendono effettuare una sollecitazione finalizzata alla quotazione possono pubblicare non prima di tre mesi della data prevista per l'operazione un documento informativo sull'emittente contenente le informazioni indicate nell'Allegato 1B, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 7, comma 3. Dopo tale pubblicazione è applicabile l'articolo 54, comma 2.

Capo IVAmmissione alle negoziazioni in assenza di domanda degli emittenti

Art. 64-bis(norma abrogata)
(Modalità per l'ammissione)

1. Nell'ipotesi di ammissione alle negoziazioni senza domanda degli emittenti di strumenti finanziari già negoziati in un mercato regolamentato italiano, non è richiesta la pubblicazione di un nuovo prospetto quando la stessa sia già stata effettuata dall'emittente in occasione della precedente ammissione.