REGOLAMENTO EMITTENTI

MODIFICHE ALLE DISPOSIZIONI IN MATERIA DI PROSPETTO RELATIVO
ALL’OFFERTA PUBBLICA O ALL’AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE
DI STRUMENTI FINANZIARI IN UN MERCATO REGOLAMENTATO

28 dicembre 2007

 

Le osservazioni al presente documento di consultazione dovranno pervenire entro il 15 febbraio 2008 al seguente indirizzo: C O N S O B Divisione Studi Giuridici Via G. B. Martini, n. 3 00198 ROMA oppure all'indirizzo di posta elettronica: consob@consob.it. I commenti pervenuti saranno resi pubblici al termine della consultazione, salvo espressa richiesta di non divulgarli. Il generico avvertimento di confidenzialità del contenuto della e-mail, in calce alla stessa, non sarà considerato una richiesta di non divulgare i commenti inviati.

1. Quadro normativo

Il 31 dicembre 2003 è entrata in vigore la Direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio Europeo relativa al prospetto da pubblicare per l’offerta o l’ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari (di seguito Direttiva), che gli Stati membri avrebbero dovuto rendere applicabile all’interno dei propri ordinamenti entro il 1° luglio 2005. Il 29 aprile 2004, è stato poi adottato il Regolamento della Commissione Europea n. 809/2004 recante misure di esecuzione della Direttiva 2003/71/CE per quanto riguarda le informazioni contenute nei prospetti, l’inclusione delle informazioni mediante riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la diffusione dei messaggi pubblicitari.

L’intervenuta scadenza, il 1° luglio 2005, del termine massimo per il recepimento della Direttiva e la diretta applicabilità, dalla medesima data, negli Stati membri della UE del predetto Regolamento n. 809/2004/CE, avevano indotto la Consob nel 2005 ad intervenire per rendere la disciplina contenuta nel Regolamento n. 11971/1999 (di seguito RE) coerente con le disposizioni comunitarie.

In assenza tuttavia di un adeguamento, a livello di legislazione primaria, alle norme comunitarie, l’approccio seguito dalla Consob fu quello di apportare al RE soltanto quelle modifiche che non determinassero un contrasto con le disposizioni contenute nel TUF e che riguardassero materie sulle quali alla Consob fosse riconosciuto un potere regolamentare dagli allora vigenti articoli nazionale di recepimento delle disposizioni comunitarie non era stata ancora emanata; 94, comma 3, 95 e 100, comma 2 del TUF.

Successivamente, la Legge n. 262 del 28 dicembre 2005 (Legge sul risparmio), all’art. 12 ha dettato i criteri di delega nel rispetto dei quali il Governo era chiamato ad adottare, entro diciotto mesi dalla data di entrata in vigore della legge stessa (12 luglio 2007), un decreto legislativo per il recepimento della Direttiva. La norma di delega nella sua formulazione aveva tenuto conto delle misure attuative dettate a livello comunitario con il Regolamento n. 809 e aveva tenuto ferma, tra l’altro, l’esistente ripartizione tra fonti primarie e fonti secondarie presente nel TUF mantenendo, in particolare, ferme le deleghe regolamentari attribuite alla Consob in materia di prospetto e di offerta al pubblico.

Sulla base della norma di delega, in data 28 marzo 2007, è stato emanato il Decreto legislativo n. 51 di “attuazione della direttiva 2003/71/CE relativa al prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari, che modifica la direttiva 2001/34/CE” che ha modificato la disciplina sul prospetto contenuta nel TUF.

Il recepimento della Direttiva ha tenuto conto del fatto che la stessa, in ossequio ai principi dettati dal Financial Services Action Plane al fine di generare un’effettiva uniformità di disciplina negli Stati membri, ha realizzato un regime di “piena armonizzazione”. L’art. 1 enuncia, infatti, espressamente che “Scopo della presente direttiva è armonizzare i requisiti relativi alla redazione, all’approvazione e alla diffusione del prospetto da pubblicare per l’offerta al pubblico di strumenti finanziari o la loro ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato che ha sede o opera in uno Stato membro”.

Essendo dunque ristretti i margini di discrezionalità lasciati ai legislatori nazionali, il legislatore italiano è stato chiamato a recepire interamente le disposizioni comunitarie, operando solo quelle scelte discrezionali che la Direttiva gli consentiva e apportando le ulteriori modifiche per assicurare la necessaria coerenza con la legislazione nazionale.

2. Approccio regolamentare seguito

Nell’apportare al RE le modifiche necessarie per completare a livello nazionale il quadro normativo di recepimento delle disposizioni comunitarie si è optato per le seguenti scelte:

a) sono state introdotte nel RE le disposizioni contenute nella Direttiva, non recepite nel TUF, che riguardano materie su cui il legislatore ha assegnato alla Consob competenze regolamentari. In particolare e a titolo di esempio, si segnalano:

- le disposizioni del nuovo art. 6, concernenti il prospetto di base;

- la disposizione contenuta nel nuovo art. 7, comma 2, che, rispetto all’attuale versione contenuta nell’art. 5, comma 5, riprende fedelmente il contenuto dell’art. 8, par. 2, della Direttiva, specificando dunque i “casi eccezionali” in presenza dei quali la Consob può, su richiesta, autorizzare l’omissione dal prospetto di determinate informazioni previste negli schemi di prospetto;

- la disposizione contenuta nel nuovo art. 7, comma 4, che disciplina l’inclusione di informazioni nel prospetto mediante riferimento, conformemente a quanto previsto nell’art. 11, par. 1, della Direttiva;

- le disposizioni contenute nel nuovo art. 8, commi 2 e 3 che, rispetto alla loro attuale versione contenuta nell’art. 7, commi 1 e 2, riprendono fedelmente il contenuto dell’art. 13 della Direttiva;

- le disposizioni di cui agli artt. 33-sexies, 33-septiese 33-octies, che, rispetto alla loro attuale versione, contenuta rispettivamente negli artt. 17, 18 e 12, riprendono fedelmente i contenuti di cui all’art. 15, parr. 2, 3 e 4 della Direttiva;

- la disposizione contenuta nel nuovo art. 57, comma 3, che disciplina il regime linguistico del prospetto nel caso in cui sia chiesta l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato in uno o più Stati membri di strumenti finanziari diversi dai titoli di capitale il cui valore nominale unitario e di almeno 50.000 euro, conformemente a quanto previsto dall’art. 19, par. 4 della Direttiva;

b) sono state eliminate dal RE quelle norme introdotte nel 2005 che successivamente hanno trovato una collocazione nella fonte primaria. In particolare e a titolo di esempio sono state eliminate:

- dall’art. 2 le definizioni di “Stato membro d’origine”, “Stato membro ospitante”, “titoli di capitale”, “strumenti diversi dai titoli di capitale” e “mercato regolamentato”, e dall’art. 3 la definizione di “responsabile del collocamento”, essendo le stesse confluite negli artt. 1 e 93-bisdel TUF;

- la disposizione contenuta nel comma 1 dell’art. 6, essendo la possibilità di redigere il prospetto nella forma di documento unico o di documenti distinti attualmente prevista nell’art. 94, comma 4, del TUF;

- la disposizione di cui al primo periodo del comma 1 dell’attuale art. 11, nella quale sono previsti i casi in presenza dei quali si rende necessario un supplemento al prospetto informativo, essendo la stessa confluita nell’art. 94, comma 7, del TUF. La disposizione di cui al secondo periodo del comma 1, relativa ai termini per l’approvazione del supplemento, è stata inserita nel comma 6 del nuovo art. 8, mentre la disciplina relativa alla pubblicazione dello stesso, attualmente contenuta nel terzo e quarto periodo del comma 1 dell’art. 11, è confluita nel nuovo art. 9, comma 5;

- le disposizioni di cui agli artt. 10, comma 1 e 10-bis, comma 1, riguardanti rispettivamente la validità comunitaria del prospetto approvato in Italia e la pubblicazione in Italia del prospetto approvato in altri Stati membri della UE, attualmente confluite nell’art. 98, commi 1 e 2, del TUF;

c) considerata la diretta applicabilità negli ordinamenti degli Stati membri del Regolamento n. 809/2004, le disposizioni in esso contenute non sono state riprodotte nel RE; tuttavia, per facilitare gli operatori nella ricognizione delle norme da applicare, le singole norme del regolamento comunitario sono state di volta in volta richiamate nelle disposizioni del RE . In particolare e a titolo di esempio:

- nel nuovo comma 1 dell’art. 5, con riferimento al prospetto d’offerta di valori mobiliari, si stabilisce, in conformità anche a quanto previsto nell’art. 94, comma 3, del TUF, che esso debba essere “redatto in conformità alle previsioni del Regolamento n. 809/2004/CE e agli schemi al medesimo allegati” ¹;

- il nuovo art. 7, comma 4, contiene un riferimento all’art. 28 del Regolamento n. 809/2004/CE, disciplinante le modalità per l’inclusione nel prospetto delle informazioni mediante riferimento;

- il nuovo art. 9, che riprende in parte le disposizioni attualmente contenute nell’art. 8, contiene al comma 1 un richiamo agli artt. 29 e 30 del Regolamento comunitario, che disciplinano la pubblicazione in forma elettronica e sui giornali del prospetto d’offerta.

Inoltre, si è provveduto a sostituire nel testo dell’articolato i riferimenti che non erano più in linea con le definizioni contenute nel TUF; pertanto e a titolo di esempio alla nozione di “sollecitazione all’investimento”, si è sostituita quella di “offerta al pubblico” e alla nozione di “investitore professionale” quella di “investitore qualificato”.

Infine, considerata l’eterogeneità delle materie contemplate e l’impatto che le diverse disposizioni hanno sull’operatività concreta dei soggetti vigilati, al fine di garantire il buon funzionamento del sistema finanziario, relativamente alla disciplina degli Oicr e dei prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazione si è ritenuto di prevedere nell’articolato appositi rinvii ad interventi di carattere interpretativo [vedi nuovi artt. 16, comma 2, lett. a), 20, comma 2, lett. a), 23, comma 2, 30, comma 1, lett. a) e 33-bis, comma 7].

3. Presentazione delle principali modifiche al regolamento emittenti relativamente alla disciplina del prospetto

Le modifiche regolamentari illustrate nel presente documento riguardano i seguenti principali argomenti.

3.1. Definizioni e ambito di applicazione

La disciplina vigente prima del D.lgs. n. 51/2007 considerava sollecitazione all’investimento “ogni offerta, invito a offrire o messaggio promozionale, in qualsiasi forma rivolti al pubblico, finalizzati alla vendita o alla sottoscrizione di prodotti finanziari ”, intendendosi per tali gli strumenti finanziari (indicati nell’art. 1, comma 2, del TUF) e ogni altra forma di investimento di natura finanziaria.

L’ambito di applicazione della Direttiva 2003/71 CE, invece, è limitato, attraverso il rinvio all’articolo 1, punto 4, della Direttiva 93/22/CE, alle offerte al pubblico di “securities ”, corrispondenti agli strumenti finanziari di cui all’art. 1, comma 2, lettere a) e b) del TUF, nonché a qualsiasi altro titolo normalmente negoziato che permetta di acquisire gli strumenti indicati in precedenza mediante sottoscrizione o scambio o che comporti un regolamento a pronti determinato con riferimento a strumenti finanziari comunitari, valute, tassi di interesse o rendimenti, merci o altri indici o misure ².

Poiché dunque la disciplina dettata dalla Direttiva si applica alle offerte aventi ad oggetto soltanto alcuni tipi di strumenti finanziari, per questi ultimi è stata coniata nell’art. 93, comma 1, lett. a) del TUF la nuova definizione di “ strumenti finanziari comunitari” che include, oltre agli strumenti già menzionati, anche le quote di fondi chiusi.

Tale inclusione trova la sua ragion d’essere nella circostanza che l’art. 1, par. 2, lett. a) della Direttiva, prevede che la stessa non debba applicarsi alle quote di Oicr diversi dai fondi chiusi, ragion per cui questi ultimi sono da ritenersi ricompresi nel campo di applicazione della stessa e quindi nella definizione di “strumenti finanziari comunitari”.

In data 17 settembre 2007 è stato emanato il Decreto legislativo n. 164 che ha introdotto nel TUF le modifiche necessarie a recepire la Direttiva n. 2004/39/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 21 aprile 2004 relativa ai mercati degli strumenti finanziari (MiFID). In particolare, per quanto in questa sede rileva, nell’art. 1, comma 1-bis,del TUF è stata introdotta la definizione di “valori mobiliari ” ³, intendendosi per tali“categorie di valori che possono essere negoziati nel mercato dei capitali, quali ad esempio: a) le azioni di società e altri titoli equivalenti ad azioni di società, di partnership o di altri soggetti e certificati di deposito azionario; b) obbligazioni e altri titoli di debito, compresi i certificati di deposito relativi a tali titoli; c) qualsiasi altro titolo normalmente negoziato che permette di acquisire o di vendere i valori mobiliari indicati alle precedenti lettere; d) qualsiasi altro titolo che comporta un regolamento in contanti determinato con riferimento ai valori mobiliari indicati alle precedenti lettere, a valute, a tassi di interesse, a rendimenti, a merci, a indici o a misure”. Coincidendo sostanzialmente la nuova definizione di valori mobiliari con quella di “strumenti finanziari comunitari”, ad eccezione della parte in cui in quest’ultima definizione sono ricomprese anche le quote di fondi chiusi, il D.lgs. n. 164/2007 ha modificato anche l’art. 93- bis, comma 1, lett. a) del TUF, nel senso di prevedere che per strumenti finanziari comunitari debbano intendersi “i valori mobiliari e le quote di fondi chiusi”.

Poiché l’art. 12 della Legge n. 262/2005, in materia di attuazione della Direttiva prospetto, prevedeva al comma 3, lett. a), che il decreto di recepimento avrebbe dovuto tendere a realizzare un adeguamento alla normativa comunitaria della disciplina dell’offerta al pubblico di prodotti finanziari anche diversi da quelli a cui la Direttiva si applica, all’art. 94 del TUF è stato mantenuto, conformemente alla disciplina previgente, l’obbligo di pubblicazione del prospetto, previa approvazione della Consob, non solo per gli strumenti finanziari comunitari ⁴ ma anche per i prodotti finanziari diversi dalle quote o azioni di Oicr aperti e dai prodotti finanziari assicurativi.

Con riferimento agli Oicr aperti, si segnala che il D.lgs. n. 51/2007, introducendo nel TUF l’art. 98-ter, ha abolito l’obbligo di approvazione da parte della Consob del prospetto d’offerta ⁵.

Relativamente ai prodotti finanziari assicurativi, si ricorda che gli stessi sono stati assoggettati alla disciplina dell’offerta al pubblico a seguito dell’abrogazione, da parte della Legge n. 262/2005, dell’art. 100, lettera f) del TUF, in base alla quale “i prodotti assicurativi emessi da imprese di assicurazione” erano esentati da tale disciplina. Ciò ha reso necessario un adeguamento delle disposizioni regolamentari, attuato con la delibera n. 15915 del 3 maggio 2007, che non ha previsto un regime autorizzatorio del prospetto, in coerenza con la legislazione comunitaria (Direttiva 2002/83/CE relativa all’assicurazione sulla vita) e nazionale (Codice delle assicurazioni) in materia.

L’estensione dell’ambito di applicazione delle disposizioni comunitarie non solo agli strumenti finanziari comunitari ma alla generalità dei prodotti finanziari diversi dalle quote o azioni di Oicr aperti e dai prodotti finanziari assicurativi, operata a livello di legislazione primaria, non ha tuttavia impedito che a livello regolamentare fossero introdotte previsioni differenziate in relazione alle caratteristiche delle varie tipologie di prodotti. Ciò ha reso necessario specificare, di volta in volta, l’ambito di applicazione di ciascuna disposizione.

Pertanto, considerata la complessità del quadro normativo di riferimento, si è cercato di dotare il RE di una struttura quanto più possibile organica e coerente con lo stesso, anche attraverso modifiche agli schemi ivi allegati ⁶.

Si è dunque proceduto a modificare la Parte II “ Appello al pubblico risparmio”, dividendola in quattro Capi.

Il Capo I contiene le disposizioni che riguardano l’offerta al pubblico di prodotti finanziari diversi dagli Oicr e dai prodotti finanziari assicurativi. Poiché non tutte le disposizioni contenute in tale Capo si applicano indistintamente a tutte le tipologie di prodotti, di volta in volta viene precisato l’ambito di applicazione delle singole norme, che può essere limitato ai soli valori mobiliari o esteso alla più ampia categoria dei prodotti finanziari.

Il Capo II contiene, invece, le disposizioni in materia di Oicr, compresi anche i fondi chiusi. Poiché questi ultimi rientrano, come detto sopra, nel campo di applicazione della Direttiva, ad essi si applicheranno anche le disposizioni contenute nel Capo I di volta in volta richiamate.

Nel nuovo Capo III (attuale II-bis) sono confluite le disposizioni riguardanti i prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazione.

Nel Capo IV sono state raggruppate le disposizioni comuni in materia di esenzione, regole di svolgimento dell’offerta e pubblicità.

3.2. Termini per l’approvazione del prospetto

Il nuovo art. 8, nei commi da 1 a 6, detta disposizioni relative all’approvazione del prospetto e del supplemento, apportando alcune significative modifiche alla disciplina attualmente contenuta nell’art. 7. In particolare, è stabilito che:

a) i termini di approvazione del prospetto da parte della Consob, individuati nei nuovi commi 2 (dieci giorni lavorativi dalla data della comunicazione se l’offerta ha ad oggetto valori mobiliari emessi da un emittente che ha già valori mobiliari ammessi alle negoziazioni in un mercato regolamentato ovvero che ha già offerto valori mobiliari al pubblico) e 3 (venti giorni lavorativi se l’offerta ha ad oggetto prodotti finanziari diversi da quelli indicati al comma 2), decorrono dalla data della comunicazione prevista dall’art. 94, comma 1, del TUF;

b) tale data, se la comunicazione è completa, coincide con quella in cui la stessa perviene alla Consob; se, viceversa, la comunicazione è incompleta, essa prende data dal giorno in cui pervengono all’Autorità tutti i documenti e gli elementi mancanti richiesti. Rispetto all’attuale disciplina, viene previsto che gli elementi e i documenti mancanti debbano essere inoltrati alla Consob, a pena di improcedibilità, entro diecigiorni lavorativi dalla data in cui l’emittente o l’offerente hanno ricevuto la richiesta dalla Consob ⁷;

c) il controllo svolto, invece, dalla Consob sulla completezza sostanziale si attua nel momento in cui la comunicazione ha preso data (momento che non necessariamente coincide con il primo invio della stessa); qualora all’esito di tale controllo, l’Autorità ravvisi che siano necessarie informazioni supplementari, ne informa l’emittente o l’offerente entro i termini stabiliti nel comma 4; in questa ipotesi i termini per l’approvazione del prospetto iniziano a decorrere una volta che la Consob riceva le informazioni supplementari richieste. Nel nuovo comma 4 è stato, inoltre, previsto che le informazioni supplementari debbano essere inoltrate alla Consob, a pena di improcedibilità , entro dieci giorni lavorativi nel caso previsto dal comma 2, o entro ventigiorni lavorativi nel caso previsto dal comma 3, dalla data in cui l’emittente o l’offerente hanno ricevuto la richiesta ⁸;

d) la Consob provvede sulla richiesta di approvazione del prospetto entro sessanta giorni nel caso previsto al comma 2, o entro novanta giorni nel caso previsto dal comma 3, dalla presentazione della domanda iniziale ancorché incompleta.

Rispetto all’attuale disciplina, le modifiche più rilevanti riguardano, dunque:

• i termini riconosciuti all’emittente o all’offerente per inoltrare alla Consob i documenti e gli elementi mancanti ovvero le informazioni supplementari, fissati, a seconda dei casi, in dieci o venti giorni, contrariamente a quanto previsto dall’attuale disciplina che fissa un unico termine pari a trenta giorni;
• l’introduzione della previsione secondo cui il mancato rispetto dei termini di cui sopra comporta l’improcedibilità del procedimento di approvazione del prospetto;
• la fissazione di un termine massimo, pari a sessanta o novanta giorni, a seconda dei casi, decorrenti dalla presentazione della domanda iniziale, entro cui la Consob deve comunque decidere sulla richiesta di approvazione del prospetto.

Tali modifiche perseguono l’obiettivo di fornire al mercato certezze circa la durata dell’iter amministrativo di autorizzazione dei prospetti, dando un limite massimo all’attività istruttoria.

Nel contempo, al fine di rendere ordinato lo svolgimento dell’attività istruttoria, ponendo la pubblica amministrazione sullo stesso piano dei richiedenti le autorizzazioni, si rendono simmetrici i termini assegnati alla Consob ed ai richiedenti stessi sia nella fase di completamento della documentazione sia quando vengono richieste informazioni supplementari.

Si rappresenta, con l’occasione, che talvolta sono state presentate alla Consob bozze di prospetto sostanzialmente inadeguate nel contenuto, che hanno costretto gli Uffici a inoltrare richieste di integrazioni molto corpose, comportando un allungamento dei tempi per l’approvazione del prospetto non addebitabile all’Istituto. Al fine dunque di evitare il verificarsi di ulteriori episodi di tal genere, si auspica da parte degli emittenti, degli offerenti e dei loro consulenti una maggiore attenzione in tal senso.

Si rammenta, inoltre, che in base al considerando n. 21 della Direttiva prospetto: “L’informazione è un fattore chiave della tutela degli investitori. Il prospetto contiene una nota di sintesi in cui sono riportati brevemente le caratteristiche essenziali e i rischi connessi all’emittente, agli eventuali garanti e agli strumenti finanziari. Per assicurare un facile accesso a tali informazioni, la nota di sintesi dovrebbe essere redatta in un linguaggio non tecnico e di norma non dovrebbe superare le 2.500 parole nella lingua nella quale è stato in origine redatto il prospetto”.Tuttavia, si è potuto constatare che soltanto raramente le note di sintesi pubblicate nei prospetti rispettano le sopra richiamate indicazioni della Direttiva concernenti il linguaggio e il limite di estensione di tale documento. Si invitano gli operatori interessati a tenere in maggior conto il considerando richiamato, al fine di agevolare la lettura della nota di sintesi ai potenziali investitori meno sofisticati.

Relativamente ai termini previsti per l’approvazione del prospetto va, da ultimo, segnalata la necessità di abrogare l’art. 55 del RE (Istruttoria della Consob), il quale prevede che tali termini, nel caso di prospetto di ammissione alle negoziazioni, “decorrono dal giorno in cui perviene alla Consob il provvedimento di ammissione alla quotazione della società di gestione del mercato”. A tale previsione si sostituisce il richiamo contenuto nel comma 2 dell’art. 53 all’art. 8, sopra illustrato.

3.3. Condizioni per il trasferimento dell’approvazione di un prospetto all’autorità competente di un altro Stato membro

Sulla base della delega contenuta nell’art. 95, comma 1, lett. f), del TUF ⁹, sono stati introdotti nell’attuale art. 7, rinumerato art. 8, i commi 7, 8 e 9 che disciplinano l’ipotesi in cui la Consob può trasferire l’approvazione del prospetto all’Autorità competente di un altro Stato membro, conformemente a quanto previsto nell’art. 13, par. 5, della Direttiva, e nel 27° Considerando del Regolamento n. 809/2004.

3.4. Modifiche alla disciplina degli Oicr e dei prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazione

Le modifiche apportate alla legislazione primaria hanno offerto l’occasione per procedere ad una riscrittura dell’articolato volta a rendere autonoma la disciplina relativa agli Oicr ed ai prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazione. La disciplina afferente tali prodotti, oggi contenuta nella Parte II, Titolo I, Capi II e II-bis, è stata, pertanto, integrata da norme di carattere generale che escludono la necessità di fare riferimento alle disposizioni dettate per gli emittenti valori mobiliari (fatta eccezione per i puntuali rinvii a tale disciplina di volta in volta previsti).

Nell’ambito della nuova struttura, non più fondata sulla distinzione tra una parte generale e disposizioni speciali, la disciplina relativa agli Oicr ed ai prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazione continua ad essere caratterizzata da una pluralità di regimi normativi, in armonia con i differenti provvedimenti comunitari relativi alle diverse categorie di prodotti. Si consideri, peraltro, che proprio la disciplina in commento dovrà necessariamente riflettere la diversa fonte comunitaria disciplinante gli Oicr chiusi (Direttiva 2003/71/CE), quelli aperti (Direttiva UCITS) e i prodotti finanziari assicurativi (Direttiva Vita).

In questo contesto sono stati comunque svolti interventi di omogeneizzazione attraverso la suddetta riorganizzazione dell’impianto normativo e la ridefinizione dei contenuti delle norme e degli schemi.

In particolare, il testo proposto si caratterizza per:

- la previsione di una omogenea sequenza di norme regolanti ciascuna tipologia di Oicr o prodotto finanziario-assicurativo (comunicazione alla Consob relativa all’avvio dell’offerta, pubblicazione del prospetto, struttura e schemi del prospetto d’offerta, regime di aggiornamento del prospetto, obblighi informativi degli offerenti);

- la formulazione delle disposizioni normative, con riferimento all’aggiornamento ed al deposito della documentazione d’offerta, secondo una logica espositiva finalizzata a ridurre i margini interpretativi;

- nel rispetto dei vincoli posti dalla legislazione comunitaria, l’introduzione, in materia di trasparenza dei prodotti finanziari, di previsioni coerenti con il principio del c.d. levelling the playing field dei prodotti aventi contenuto finanziario equivalente, con particolare riferimento al numero ed alla tipologia delle informazioni da inserire nei prospetti ed alla classificazione in termini di rischio dei medesimi prodotti.

In conformità al nuovo assetto della vigilanza sulle forme pensionistiche complementari si provvede, infine, ad un intervento abrogativo della disciplina in tema di offerta di fondi pensione aperti (Capo III del Titolo I della Parte II del RE e schema n. 6 di cui all’Allegato 1B) in virtù della vigenza - dal 1° gennaio 2007 - del D. lgs. 252/2005, recante la nuova disciplina in materia, e del trasferimento alla COVIP delle competenze di trasparenza anche sui predetti fondi pensione.

3.4.1. Oicr aperti di diritto italiano (artt. 16-19)

Le principali modifiche che interessano la disciplina dell’offerta al pubblico di Oicr aperti di diritto italiano sono volte all’attuazione dell’art. 98-ter, comma 3, del TUF, ai sensi del quale “ La pubblicazione dei prospetti [relativi ad Oicr aperti]è disciplinata dalla Consob secondo le modalità e nei termini da essa stabiliti con regolamento”.

Con riferimento a tale disposizione è importante notare che essa non contempla un provvedimento di autorizzazione alla pubblicazione del prospetto e pertanto fonda i presupposti per un’attività di vigilanza ex postanaloga a quella prevista per i prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazione. Tale sistema trova un ovvio bilanciamento, in termini di tutela degli investitori, nell’attivazione di meccanismi di monitoraggio delle varie fasi in cui si articola l’offerta e nell’esercizio da parte della Consob dei poteri di cui all’art. 99 del TUF.

Ciò premesso, le nuove disposizioni regolamentari:

• prescrivono che gli obblighi di comunicare preventivamente alla Consob l’avvio dell’offerta e di depositare presso la stessa il prospetto ai fini della pubblicazione siano assolti attraverso un unico atto per il quale la Consob rende pubbliche, attraverso una comunicazione, apposite istruzioni operative (art. 16) ¹⁰;

• contemplano un controllo preventivo sul prospettounicamente per i prodotti non standardizzati , in relazione ai quali l’offerente richieda alla Consob di poter omettere alcune informazioni previste dal relativo schema regolamentare ovvero di poter inserire informazioni ulteriori o equivalenti. In tali ipotesi - e nel caso in cui sia stato preventivamente richiesto alla Consob uno schema di prospetto ad hocper tipologie di Oicr aperti per i quali non siano previsti appositi schemi (art. 98-quater, comma 2, del TUF) - la pubblicazione potrà essere effettuata decorsi dieci giorni lavorativi dalla data di ricezione della comunicazione, termine entro il quale la Consob potrà, a sua volta, richiedere modifiche e integrazioni alla bozza di prospetto trasmessa.

3.4.2. Fondi chiusi di diritto italiano (artt. 23-26)

La disciplina in tema di fondi chiusi di diritto italiano è stata già adeguata alle novità introdotte dal legislatore comunitario attraverso l’intervento effettuato nel novembre 2005, con il quale è stata modificata la struttura dei prospetti per tener conto delle disposizioni della Direttiva e del connesso Regolamento 809/2004/CE.

Ciò premesso, gli interventi previsti sono volti a:

- adeguare il regime di consegna del prospetto d’offerta di tali prodotti alle disposizioni comunitarie le quali prevedono che il prospetto d’offerta sia messo a disposizione del pubblico secondo modalità alternative puntualmente indicate nell’art. 14 della Direttiva e recepite nel RE (cfr. l’art. 23, che richiama l’art. 9);

- razionalizzare le regole di aggiornamento dei prospetti relativi ai fondi chiusi di diritto italiano che effettuino emissioni di quote successive alla prima ¹¹(c.d. “finestre di sollecitazione”). In particolare, per le emissioni effettuate entro 12 mesi dalla pubblicazione dell’ultimo prospetto, si prevede unicamente l’aggiornamento mediante un supplemento che integra o sostituisce la parte soggetta ad aggiornamento del prospetto pubblicato (nuovo art. 25, comma 3). Per le emissioni effettuate successivamente ai dodici mesi, è prevista l’approvazione da parte della Consob di un nuovo prospetto nel quale è possibile fare riferimento, ai sensi del nuovo articolo 7, comma 4, a parti del prospetto previamente pubblicato (nuovo art. 25, comma 4).

Infine, il comma 1 del nuovo art. 26, rispetto all’attuale disciplina prevista dall’art. 27-bis, comma 1, non contiene più l’indicazione degli atti e delle informazioni che gli offerenti quote di fondi immobiliari devono mettere tempestivamente a disposizione del pubblico, essendo tali atti ed informazioni già individuati dall’art. 3, comma 5-bisdel D.M. Tesoro n. 229/1998; l’articolo da ultimo citato richiede, infatti, che i regolamenti dei fondi - nel prevedere le forme di pubblicità di una serie di atti e informazioni puntualmente indicati e attualmente riportati nel comma 1 dell’art. 27-bisdel RE - si conformino ai principi dettati dalla Consob in materia di pubblicità per le offerte al pubblico. Pertanto, in attuazione di tale norma, la nuova disposizione contenuta nel comma 1 dell’art. 26 si limita a stabilire le predette modalità di pubblicità, permettendo, in tal modo, di uniformarne la disciplina anche con riferimento alle ulteriori informazioni (e/o documenti) che le SGR decidano di rendere pubbliche su base volontaria.

3.4.3. Oicr di diritto estero (artt. 20-22 e artt. 27-28)

Con riferimento agli Oicr esteri armonizzati (artt. 20-22), l’unica modifica di carattere sostanziale da apportare è volta ad adeguare il dettato regolamentare alle novità stabilite in materia a livello comunitario ( CESR’s guidelines to simplify the notification procedure of UCITS del giugno 2006) ¹²e nazionale (Comunicazione della Banca d’Italia del 22 giugno 2007 in materia di offerta in Italia di parti di fondi comuni esteri armonizzati).

In particolare, le richiamate Linee guida del CESR hanno previsto che le Autorità competenti del Paese ospitante - alle quali gli offerenti sono tenuti ad inviare, nell’ambito della procedura di notifica per l’avvio dell’offerta, l’ultima versione del prospetto completo e semplificato ¹³- non richiedano un’attestazione “ufficiale” che il documento trasmesso costituisce l’ultima versione, potendo (rectius, dovendo) essere prodotta, in sostituzione, un’autocertificazione dell’OICVM ovvero sottoscritta da una terza persona munita di regolare procura (risultante da atto scritto) ad agire per conto dello stesso ¹⁴.

La citata Comunicazione della Banca d’Italia ha, successivamente, stabilito che l’ultima versione del prospetto completo e semplificato sia trasmessa esclusivamente alla Consob, unitamente alla comunicazione prevista dall’art. 42, comma 1, del TUF.

Pertanto, l’implementazione della citata disposizione del CESR nel RE è connessa alla circostanza che la Consob costituisce l’unica Autorità deputata a ricevere i documenti cui fa riferimento la suddetta autocertificazione. Inoltre, coerentemente con quanto stabilito dalla Banca d’Italia, è stato operato un rinvio alle disposizioni nazionali in materia di documentazione amministrativa (D.P.R. 28 dicembre 2000, n. 445), per l’effettuazione delle dichiarazioni richieste già dalla regolamentazione vigente e richiamate dal nuovo testo dell’art. 20.

Con riferimento agli Oicr esteri nonarmonizzati (artt. 27-28), è stata effettuata una razionalizzazione complessiva delle disposizioni contenute nella Sezione V, con un maggiore livello di dettaglio delle regole applicabili e delle norme alle quali viene effettuato il rinvio. Dall’attuale art. 28-bis, rinumerato art. 28, è stato eliminato il comma 1; pertanto la nuova disposizione si limita a sancire l’applicabilità degli obblighi informativi richiesti, rispettivamente, per gli Oicr italiani aperti e chiusi: alla Consob è comunque riconosciuta la possibilità di richiedere, di volta in volta, la pubblicazione e/o la trasmissione di ulteriori atti e informazioni a fini di vigilanza.

Con particolare riferimento agli Oicr aperti non armonizzati, si evidenzia che è sempre previsto il termine differito per la pubblicazione dei prospetti di cui al nuovo art. 16, comma 3.

3.4.4. Prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazione (artt. 29-32-ter)

Le modifiche da apportare alla disciplina dei prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazione sono essenzialmente connesse all’adeguamento del tenore letterale delle norme alle nuove disposizioni del RE relative all’offerta di valori mobiliari e di quote o azioni di Oicr.

Ciò premesso, sono previsti alcuni interventi volti a:

- garantire la flessibilità della struttura e del contenuto informativo del prospetto, attraverso una norma (nuovo art. 31, commi 4 e 5) che - analogamente a quanto stabilito per gli Oicr italiani aperti e nel rispetto dei vincoli posti dalle disposizioni comunitarie in materia di assicurazioni sulla vita ¹⁵ - consenta agli offerenti:

a) di omettere alcune informazioni previste dagli schemi regolamentari ovvero di inserirne ulteriori o equivalenti, previa comunicazione alla Consob;

b) di chiedere alla Consob uno schema di prospetto ad hocper tipologie di prodotti di ramo III o V (con esclusione dei contratti destinati ad attuare forme pensionistiche complementari) per i quali non siano previsti appositi schemi;

- indicare espressamente le informazioni al variare delle quali è consentita la modalità di aggiornamento del prospetto tramite supplemento ¹⁶ (cfr. anche il commento al nuovo testo dell’Allegato 1G);

- coordinare la disciplina dei casi di esenzione previsti dall’art. 33 con le disposizioni comunitarie della Direttiva 2002/83/CE in tema di informativa precontrattuale da rendere agli investitori-contraenti.

In particolare, l’intervento da ultimo indicato prevede l’inserimento di un nuovo articolo, il 32-ter,che recepisce puntualmente gli obblighi informativi stabiliti dall’art. 36 e dall’Allegato III della citata Direttiva ¹⁷e ne prescrive l’osservanza anche nel caso operi uno dei casi di esenzione di cui all’art. 33 (cfr. commento al paragrafo 3.5.7.). Tale modifica ha, conseguentemente, reso necessario l’adeguamento del contenuto dell’attuale art. 28-septies(ora 32-bis).

3.5. Casi di inapplicabilità (art. 33)

Il regime delle esenzioni dall’osservanza della disciplina sull’offerta al pubblico è contenuto, a livello di legislazione primaria, nell’art. 100 del TUF, che è stato oggetto di modifiche da parte del D.lgs. n. 51/2007, per adattarne il contenuto alle disposizioni della Direttiva.

Le modifiche apportate hanno però lasciato integro il potere riconosciuto alla Consob di individuare con regolamento le offerte al pubblico di prodotti finanziari alle quali la disciplina della “sollecitazione” non si applica in tutto o in parte.

Tale potestà regolamentare, riconosciuta dunque alla Consob anche dalla precedente formulazione dell’art. 100 (anteD.lgs. n. 51/2007), aveva permesso di inserire nel RE tutte le ipotesi di esenzione previste dalla Direttiva e di eliminare tutte le fattispecie dalla stessa non contemplate.

A seguito delle modifiche apportate nella legislazione primaria dal D.lgs. n. 51/2007, poiché alcune ipotesi di esenzione, attualmente individuate nell’art. 33, comma 1, lett. k) e l), sono state recepite nel TUF, le stesse sono state eliminate dal RE.

3.5.1. Art. 33, comma 1, lett. a-bis)

Con riferimento all’esenzione che la previgente formulazione dell’art. 100, comma 1, lett. a), del TUF prevedeva per le offerte rivolte agli investitori professionali (“ come definiti ai sensi dell’articolo 30, comma 2” ¹⁸), sono cambiati i criteri per individuare tale categoria di investitori, attualmente definiti “qualificati”. Infatti, l’attuale art. 100, comma 1, lett. a), prevede l’esenzione con riguardo alle offerte “rivolte ai soli investitori qualificati, comprese le persone fisiche e le piccole e medie imprese, come definiti dalla Consob con regolamento in base ai criteri fissati dalle disposizioni comunitarie ”. La modifica normativa in questione si è resa necessaria in considerazione dell’ampiezza delle categorie di soggetti che in base alla Direttiva [art. 2, par. 1, lett. e)] rientrano nella definizione di “investitori qualificati” e della formulazione dell’art. 12, comma 3, lett. i) della Legge n. 262/2005 che ha previsto, nell’ambito della discrezionalità consentita dalla disposizione comunitaria, la possibilità di includere le persone fisiche e le piccole e medie imprese nella categoria di soggetti qualificati.

Pertanto, in attuazione della potestà regolamentare sancita dall’art. 100, comma 1, lett. a), del TUF, è stata introdotta nell’art. 33, comma 1, la lett. a-bis), in base alla quale non si applica la disciplina prevista per l’offerta al pubblico nei casi in cui questa sia rivolta a investitori qualificati, intendendosi per tali tutti i soggetti rientranti nelle categorie indicate nell’art. 2, par. 1, lett. e)ed f)della Direttiva, opportunamente adattate alle tipologie di soggetti presenti nel nostro ordinamento: le persone giuridiche autorizzate o ammesse ad operare dalla disciplina di settore sui mercati finanziari (imprese di investimento, banche, Oicr, ecc.); i governi nazionali e le amministrazioni regionali, le banche centrali, le istituzioni internazionali e sovranazionali quali il Fondo monetario internazionale, la Banca centrale europea, la Banca europea per gli investimenti e altre organizzazioni internazionali simili; le piccole e medie imprese aventi sede legale in Italia e iscritte nel registro previsto dal successivo art. 33-bis; le persone giuridiche che non soddisfano due dei tre criteri previsti dall’art. 3, comma 1, lett. b); le persone fisiche residenti in Italia e iscritte nel registro previsto dall’art. 33-bis.

3.5.2. Art. 33, comma 1, lett. b)

L’esenzione prevista dall’art. 33, comma 1, lett. b), già presente nel vigente RE (“Le disposizioni contenute nel Capo I del Titolo II della Parte IV del Testo unico e quelle del presente Titolo non si applicano alle sollecitazioni … b) di ammontare complessivo inferiore a 2.500.000 euro, da calcolarsi su un periodo di 12 mesi”) viene modificata in modo da circoscriverne l’operatività ai soli casi in cui il controvalore di un’offerta, a prescindere dall’eventuale durata “pluriennale” della stessa, risulti nel complesso inferiore a 2.500.000 di euro.

Si è infatti assistito, dall’entrata in vigore della disposizione de qua, ad ipotesi in cui, in caso di offerte nel complesso ben superiori all’ammontare in discorso, l’offerente - per giovarsi dell’esenzione - ha frazionato l’offerta in modo da ricondurla, nell’arco di dodici mesi, al di sotto del suddetto importo. Tale prassi - ancorché fondata sulla lettera della norma attualmente in vigore - non si ritiene tuttavia conforme alla ratio della medesima. Il limite temporale di dodici mesi, ivi previsto, va infatti interpretato come misura antielusiva, finalizzata a fare considerare unitariamente, ai fini dell’esenzione de qua, più operazioni formalmente distinte, qualora poste in essere in tale arco di tempo.

Al fine di rendere con evidenza la disposizione aderente alla ratio sopra illustrata, si è eliminato il riferimento ai 12 mesi, in modo che sia chiaro che l’offerta in esenzione è esclusivamente quella di ammontare complessivo inferiore a 2,5 mln di euro, a prescindere dalla relativa durata.

Si è peraltro ritenuto, al fine di evitare ulteriori ipotesi di elusione, di specificare in modo esplicito che, qualora nell’arco di dodici (o più ) mesi vengano effettuate più offerte, le stesse sono da considerarsi unitariamente, nella misura in cui abbiano ad oggetto i medesimi prodotti.

Vale infine la pena di precisare che la nuova impostazione della norma risulta del tutto in linea con il disposto della Direttiva, che lascia allo Stato membro la libertà di individuare l’ammontare delle offerte da esonerare (ferma restando la necessità di sottrarre all’applicazione della disciplina le operazioni di ammontare inferiore a 100.000 euro).

3.5.3. Art. 33, comma 1, lett. d-bis) e d-ter)

Il nuovo art. 33 del RE, essendo inserito nel nuovo Capo IV contenente le disposizioni comuni, disciplina casi di esenzione applicabili anche agli Oicr aperti ed ai prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazione , ovvero a prodotti che non rientrano nell’ambito applicativo della Direttiva. Si tratta dei casi per i quali il TUF richiede unicamente che vengano individuati - per via regolamentare - i requisiti integrativi delle fattispecie di cui all’art. 100, comma 1, lett. a), b) e c) ¹⁹.

In ragione di ciò, agli Oicr aperti ed ai prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazione si applicano le esenzioni previste nell’art. 33, comma 1, lett. a), a-bis), e b).

La nuova formulazione dell’art. 33, comma 1, prevede, inoltre, in relazione a siffatti prodotti, due specifiche ipotesi di esenzione per le offerte in cui sia previsto un investimento unitario minimo (in termini di ammontare di sottoscrizione e di premio iniziale) pari ad almeno 250.000 Euro [lett. d-bis) e d-ter)].

La ratio sottesa a tali disposizioni è connessa alla circostanza che tanto gli Oicr aperti quanto i prodotti finanziari-assicurativi sono prodotti di massa, generalmente destinati dagli offerenti alla clientela retail, per la tutela della quale si ritiene opportuna una soglia più elevata di quella prevista dall’art. 3, par. 2, lett. d), della Direttiva per gli strumenti finanziari comunitari (50.000 Euro).

E’ emersa, infine, l’opportunità di prevedere un regime transitorio per le offerte di prodotti finanziari assicurativi che, in base alla normativa attuale, sono esenti dall’obbligo di pubblicare un prospetto, ma che, sulla base delle modifiche che si intende apportare al RE, non ricadranno più nel regime delle esenzioni di cui all’art. 33. Ci si riferisce, in particolare, alle offerte aventi ad oggetto prodotti assicurativi di valore nominale unitario minimo di almeno 50.000 euro, attualmente esenti ai sensi dell’art. 33, comma 1, lett. d), ma che, in base alle nuove disposizioni, saranno esentate solo nell’ipotesi in cui abbiano un premio minimo iniziale di almeno 250.000 euro (art. 33, comma 1, lett. d-ter).

Tali offerte, qualora in corso alla data di entrata in vigore del nuovo RE, necessitano di una norma transitoria dal seguente tenore letterale: “ Alle offerte di prodotti finanziari assicurativi con premio iniziale minimo inferiore a 250.000 euro ma almeno pari a 50.000 euro, in corso alla data del 15 febbraio 2008, per le quali non è prevista la chiusura prima del 15 marzo 2008, dal 15 febbraio 2008 si applicano le disposizioni contenute nel Capo I del Titolo II della Parte IV del Testo unico e quelle contenute nel Capo III del Titolo I della Parte II del Regolamento n. 11971/1999”.

Con riferimento, più in generale, alle offerte di prodotti finanziari assicurativi e di Oicr in corso alla data di entrata in vigore della nuova disciplina, si evidenzia che le modifiche apportate ai vari schemi di prospetto non presentano una rilevanza ed una consistenza tali da richiedere un immediato obbligo di aggiornamento in tal senso dei prospetti in circolazione; pertanto si chiarisce che l’adeguamento ai nuovi schemi potrà avvenire in sede di effettuazione degli aggiornamenti previsti dai nuovi articoli 18 e 32.

3.5.4. Art. 33, comma 1, lett. h)

Con riferimento al caso di esenzione già previsto - in ossequio al dettato della Direttiva [art. 4, par. 1, lett. c)] - dall’art. 33, comma 1, lett. h), del RE per l’assegnazione di strumenti finanziari effettuata in sede di fusione, si ritiene opportuno fornire alcune precisazioni.

In particolare, la disposizione di cui all’art. 33, comma 1, lett. h) prevede un’esenzione dall’obbligo di pubblicazione del prospetto nel caso in cui risulti “disponibile un documento contenente informazioni considerate dall’autorità competente equivalenti a quelle del prospetto”.

La sussistenza di tale previsione ha indotto alcuni operatori a ritenere che i presupposti di un’offerta al pubblico ricorrano in modo sistematico, ogni qual volta, nell’ambito di un’operazione di fusione, si realizzi un concambio tra strumenti finanziari. Tale impostazione ha comportato la frequente presentazione di istanze all’indirizzo della Consob volte ad ottenere il riconoscimento dell’equivalenza di documenti di varia natura.

In proposito pare opportuno rappresentare che l’obbligo di pubblicare un prospetto - ovvero, in alternativa, di rendere disponibili informazioni equivalenti - sussiste solo qualora il concambio attuato in sede di fusione sia caratterizzato da attività specificamente riconducibile alla nozione di offerta al pubblico. A tale nozione non sembrano dunque riconducibili, di per sé, le attività poste in essere in sede di fusione - alla stregua della disciplina codicistica - ai fini dell’attribuzione degli strumenti finanziari agli aventi diritto.

Al contrario, può ricondursi alla nozione di offerta al pubblico l’eventuale svolgimento di attività promozionale finalizzata ad indurre i soci ad assumere, in assemblea, una posizione favorevole alla realizzazione dell’operazione, ovvero a non esercitare, ove ne ricorrano le condizioni, il diritto di recesso spettante agli azionisti contrari alla fusione o che, comunque, non hanno concorso alla competente deliberazione.

3.5.5. Art. 33, comma 1, lett. j)

Per quanto attiene al caso di esenzione già previsto - in ossequio al dettato della Direttiva [art. 4, par. 1, lett. e)] - dall’art. 33, comma 1, lett. j), del RE per l’offerta o assegnazione di strumenti finanziari ad amministratori o ex amministratori o dipendenti o ex dipendenti da parte di un emittente quotato ovvero da imprese ad esso correlate, si coglie l’occasione per riepilogare brevemente l’evoluzione normativa in materia di obblighi informativi connessi a piani di stock options.

Come già rappresentato nel documento di consultazione relativo all’introduzione nel Regolamento Emittenti dell’art. 84-bis ²⁰, i contenuti della Comunicazione Consob n. 11508 del 15 febbraio 2000 in merito all’informazione di tipo preventivo pre-assembleare e di tipo ricorrente con riguardo ai piani di attribuzione di compenso basati sull’assegnazione di strumenti finanziari ad esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori, sono ora disciplinati dall’art. 114- bis del TUF, dall’art. 84-bisdel RE nonché, per ciò che concerne l’informativa da rendersi nel bilancio, dall’art. 78 del RE e dall’ IFRS 2.

Inoltre, per quanto attiene all’applicabilità dell’obbligo di prospetto ai suddetti piani di compenso, si coglie l’occasione per precisare che, in linea con l’orientamento espresso al riguardo dal CESR (cfr. documento Cesr/07-651):

1. l’assegnazione di opzioni assegnate nel contesto di piani di compenso basati sull’attribuzione di azioni ( non-transferable employee share options)e il relativo esercizio sono esclusi dall’ambito di applicazione della Direttiva Prospetto e soggetti, pertanto, solo ai sopra richiamati obblighi di disclosure. Ciò in quanto, al momento dell’assegnazione delle opzioni non si ravvisa l’esistenza di uno strumento finanziario trasferibile [art. 2, par. 1, lett. a)della Direttiva], essendo offerte solo opzioni non trasferibili, ed, inoltre, quando successivamente le opzioni sono esercitate mediante sottoscrizione o acquisto di azioni dell’emittente, non vi è più un’offerta al pubblico [art. 2, par. 1, lett. d)della Direttiva], ma la mera esecuzione di una precedente offerta;
   
    
2. soltanto i piani strutturati come offerte di azioni trasferibili sono sottoposti all’obbligo di prospetto [a meno che non ricorra una delle ipotesi di inapplicabilità indicate nella Direttiva o una delle ipotesi di esenzione di cui all’art. 4.1(e) o 4.2(f) della medesima].

Alla luce del nuovo complessivo quadro normativo di riferimento sopra richiamato, in occasione delle presenti modifiche regolamentari, la citata Comunicazione Consob n. 11508 del 15 febbraio 2000 cesserà di avere efficacia.

3.5.6. Art. 33, commi 4 e 5

Il comma 4 dell’art. 33 nella sua attuale versione prevede l’obbligo di pubblicazione di un prospetto semplificato, non approvato dalla Consob, nel caso di offerte al pubblico aventi ad oggetto strumenti diversi dai titoli di capitale emessi in modo continuo o ripetuto da banche con determinate caratteristiche espressamente individuate nel medesimo comma.

Con riferimento a tale disposizione è stato aggiunto un nuovo comma (il 5) il quale prevede che la pubblicazione del prospetto semplificato avvenga esclusivamente con la messa a disposizione del pubblico con le modalità previste dall’art. 9, comma 1, lett. a), b ) e c) e non anche con il deposito presso la Consob. Pertanto non è nemmeno richiesta la trasmissione alla Consob dello stesso.

3.5.7. Art. 33, commi 7 e 8

Con esclusivo riguardo ai prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazione, si segnala che è stata inserita un’ulteriore e specifica ipotesi di esenzione (comma 7) concernente le cc.dd. “polizze collettive ” (di ramo III o V), per tali intendendosi quei contratti le cui prestazioni assicurative sono connesse ad un evento attinente alla vita umana di una pluralità di persone determinabile in base a criteri oggettivi (ad esempio, contratti stipulati dal datore di lavoro per il caso morte o invalidità dei propri dipendenti, anche in applicazione di obblighi derivanti da contratti collettivi nazionali o contratti integrativi aziendali) ²¹.

L’esenzione in commento è prevista esclusivamente qualora gli assicurati, ovvero i soggetti il cui rischio attinente alla vita umana costituisce il presupposto per la liquidazione delle prestazioni contrattualmente assunte dall’impresa, non sopportino - nemmeno in parte - l’onere connesso al pagamento del premio ²².

La ratio è evidentemente connessa alla natura del prodotto in questione ed all’interesse tutelato dalle disposizioni sull’offerta al pubblico che prescrivono un’informativa precontrattuale diretta agli investitori - cioè a coloro che impiegano il capitalein funzione di un’aspettativa di rendimento e di un rischio finanziario ad essa connesso ²³- volta a riequilibrare l’asimmetria informativa che caratterizza l’offerta standardizzata di prodotti finanziari ed a consentire scelte di investimento consapevoli.

Si rammenta, al riguardo, che nell’ipotesi in cui si configuri uno dei casi di esenzione riguardanti i prodotti finanziari-assicurativi, le imprese offerenti sono comunque tenute ad adempiere gli obblighi informativi derivanti dalle disposizioni comunitarie relative ai contratti di assicurazione sulla vita di cui al nuovo art. 32-ter.

Al medesimo obiettivo di coordinare la disciplina dell’offerta al pubblico con le prescrizioni della Direttiva 2002/83/CE risponde il nuovo comma 8 dell’art. 33 che contempla espressamente, per l’offerta di prodotti dei rami vita III e V, i casi di inapplicabilità (parziale) delle norme del TUF concernenti:

- la comunicazione preventiva alla Consob di cui all’art. 94, comma 1 (secondo periodo);

- l’approvazione del prospetto prevista dall’art. 94-bis, commi 1 e 2;

- la sistematica trasmissione alla Consob, contestualmente alla sua diffusione, della documentazione relativa a qualsiasi tipo di pubblicità, richiesta dall’art. 101, comma 1. A tale ultimo riguardo si prevede, conformemente a quanto previsto nel Codice delle assicurazione (art. 182), che i messaggi pubblicitari relativi a prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazione sono trasmessi alla Consob solo su richiesta della stessa ²⁴.
 

3.6. Registro delle persone fisiche e delle piccole e medie imprese considerate investitori qualificati (art. 33-bis )

L’art. 2, par. 3, della Direttiva prevede che "ogni autorità competente provvede a che vi sia un meccanismo adeguato per tenere un registro delle persone fisiche e delle PMI considerate come investitori qualificati, tenendo conto dell’esigenza di garantire un adeguato livello di protezione dei dati. Il registro è consultabile da tutti gli emittenti. Ogni persona fisica o PMI che desidera essere considerata come un investitore qualificato si iscrive nel registro e ciascun investitore registrato può decidere in ogni momento di farsi cancellare."

In linea dunque con quanto stabilito dalla Direttiva è stato inserito l’art. 33-bis, che disciplina, appunto, le condizioni per ottenere l’iscrizione nel registro (comma 1), i dati indicati nel registro relativi a ciascun iscritto (comma 2), l’iscrizione nel registro (comma 3), il periodo di validità dell’iscrizione (comma 4), la cancellazione dal registro su richiesta degli interessati (comma 5), la consultazione del registro (comma 6) e l’uso delle informazioni a cui si è avuto accesso (comma 8). Il comma 7 prevede, infine, che le modalità di redazione delle richieste di iscrizione, cancellazione, permanenza nel registro e consultazione saranno rese note dalla Consob con propria comunicazione.

Con riferimento alle condizioni necessarie per ottenere l’iscrizione nel registro, la cui tenuta spetta alla Consob, il comma 1 prevede che possono essere iscritti nel registro, su loro espressa richiesta, i seguenti soggetti:

• le “piccole e medie imprese”, la cui definizione, introdotta nell’art. 3, lett. b), ricalca quella contenuta nella Direttiva [art. 2, par. 1, lett. f)]. In particolare sono piccole e medie imprese le “società che in base al loro più recente bilancio annuale o consolidato soddisfano almeno due dei tre criteri seguenti: 1) numero medio di dipendenti nel corso dell'esercizio inferiore a 250; 2) totale dello stato patrimoniale non superiore a 43 milioni di euro; 3) fatturato annuo netto non superiore a 50 milioni di euro”;
• le persone fisiche che, sulla base di quanto stabilito dalla Direttiva nell’art. 2, parr. 1, lett. e), punto iv) e 2, soddisfano almeno due delle seguenti condizioni: a) effettuazione di operazioni di dimensioni significative sui mercati mobiliari con una frequenza media di almeno dieci operazioni al trimestre negli ultimi quattro trimestri; b ) dimensione del portafoglio in strumenti finanziari comunitari superiore a 500.000 euro; c) attività lavorativa, anche pregressa, per almeno un anno nel settore finanziario con l’esercizio di funzioni che richiedono una conoscenza degli investimenti in strumenti finanziari comunitari.

Con riferimento al requisito di cui alla lett. a), si osserva che la Direttiva ha lasciato liberi gli Stati membri di individuare il parametro in base al quale individuare la soglia di significatività delle dimensioni delle operazioni.

Al fine di determinare un parametro che sia in linea con la realtà italiana dei mercati mobiliari e soddisfi l’esigenza di garantire comunque all’investitore una giusta protezione, si richiede, nel quadro della presente consultazione, di voler individuare possibili soglie di rilevanza, sulla base dei dati quantitativi di cui si è in possesso circa le dimensioni delle operazioni poste in essere dalla clientela retail, tenuto anche conto delle soluzioni al riguardo adottate in altri Paesi ²⁵.

La Consob, ricevuta la richiesta di iscrizione, provvede tempestivamente all’iscrizione nel registro.

L’iscrizione nel registro ha una durata limitata, “è valida fino al 31 dicembre dell’anno in cui è conseguita ”, e per rimanere iscritti anche l’anno successivo è necessario presentare una nuova richiesta alla Consob. La cancellazione prima del 31 dicembre avviene solo su richiesta dei soggetti iscritti.

Possono accedere ai dati contenuti nel registro gli emittenti e gli offerenti, che ne facciano richiesta alla Consob; l’uso delle informazioni acquisite è consentito unicamente con riferimento allo svolgimento delle offerte previste dall’art. 33, comma 1, lett. a -bis).

Con riferimento all’istituzione di tale registro, la cui tenuta si ricorda spetta alla Consob, si rappresenta che essa richiede la predisposizione di una procedura informatica al fine di garantire una tenuta ed un aggiornamento dei dati adeguati nonché una tempestiva accessibilità degli stessi.

In questa prospettiva si valuta opportuno prevedere la possibilità per i soggetti interessati all’iscrizione e quelli interessati alla consultazione di comunicare tale circostanza all’Istituto dal 1° aprile al 30 giugno 2008, secondo istruzioni operative che saranno rese dalla Consob con comunicazione entro il 29 febbraio 2008.

In tal modo l’Istituto potrà farsi un’idea dei dati che sarà chiamato a gestire e sarà in grado di valutare l’opportunità di implementare la suddetta procedura informatica.

Considerati i tempi necessari per tale implementazione, nella delibera con la quale si procederà a modificare il RE verrà previsto il seguente regime transitorio:

“Il registro di cui all’articolo 33-bis diverrà operativo a decorrere dal 1° gennaio 2009. Fino a tale data sono considerati investitori qualificati le categorie di soggetti indicati nell’art. 33, comma 1, lett. a-bis), n. 1, 2 e 4”.

Si segnala, da ultimo, che è allo studio della Consob l’ipotesi di esternalizzare le funzioni relative alla tenuta di tale registro. Tale opzione - sulla quale si chiede di formulare specifiche considerazioni - verrà valutata anche alla luce delle osservazioni che al riguardo verranno formulate nel corso della presente consultazione.

3.7. Regole per lo svolgimento dell’offerta (Sezione II)

Le disposizioni che individuano le regole di svolgimento dell’offerta non sono state oggetto di armonizzazione a livello comunitario, limitandosi la disciplina dettata dalla Direttiva al prospetto e ai suoi contenuti. Pertanto è stata rimessa alle singole legislazioni nazionali la possibilità di dettare una disciplina sullo svolgimento dell’offerta.

Poiché tale disciplina è già presente nel RE, il presente intervento non incide su di essa in maniera sostanziale; infatti ci si è limitati a rinumerare gli articoli relativi alle regole di svolgimento dell’offerta, apportando quelle lievi modifiche, di carattere per lo più definitorio, necessarie per adeguare gli stessi al contenuto delle altre disposizioni regolamentari.

Le uniche modifiche degne di nota riguardano la disciplina contenuta nei commi 2 e 3 del nuovo art. 13, che subisce sostanziali modifiche rispetto a quanto attualmente previsto nell’art. 13, commi 5 e 6 ²⁶; in un’ottica di maggiore semplificazione degli obblighi informativi, viene sancito che la diffusione al mercato delle informazioni sui risultati dell’offerta possa avvenire mediante comunicato stampa diramato a due agenzie, nonché, solo nel caso di IPO finalizzate alla quotazione, alla società di gestione del mercato che lo mette immediatamente a disposizione del pubblico. Inoltre, l’obbligo di trasmissione alla Consob di informazioni analitiche sull’esito e le modalità di collocamento viene previsto unicamente nel caso di IPO finalizzate alla quotazione.

Si segnala, infine, che poiché il nuovo art. 13 è collocato nel nuovo Capo I, relativo alle disposizioni riguardanti prodotti finanziari diversi dalle quote o azioni di Oicr e dai prodotti emessi da imprese di assicurazione, le disposizioni contenute nei suddetti commi 2 e 3 non si applicano alle offerte di quote o azioni di Oicr e di prodotti assicurativi.

Ulteriore novità consiste nell’aver esentato, attraverso l’introduzione nel nuovo art. 13 del comma 4, le banche che emettono prodotti finanziari diversi dai titoli di capitale dall’obbligo (previsto al comma 2, secondo periodo) di invio alla Consob del comunicato contenente le informazioni indicate nell’Allegato 1F. Tale esclusione è stata prevista in quanto l’informativa in parola è acquisita per il tramite delle segnalazioni di vigilanza.

3.8. Ammissione alle negoziazioni nei mercati regolamentati

La Direttiva n. 2003/71 e il Regolamento n. 809 dettano una disciplina comune per il prospetto da pubblicare per l’offerta al pubblico di strumenti finanziari comunitari e per la loro ammissione alle negoziazioni nei mercati regolamentati. Conseguentemente anche a livello legislativo e regolamentare si è cercato di mantenere, ove possibile, una disciplina unitaria facendo ricorso alla tecnica del rinvio normativo.

Le modifiche da apportare alla Parte III del RE riguardano dunque:

- la necessità di allineare le disposizioni e la terminologia utilizzata a quelle contenute nel TUF (ad es, art. 52);

- la necessità di individuare gli articoli relativi all’offerta al pubblico a cui fare rinvio, considerate le modifiche apportate in tale materia al RE (ad es., art. 53).

Per quanto concerne la disciplina dell’ammissione alle negoziazioni degli Oicr, la stessa è stata strutturata in due articoli dedicati, rispettivamente, agli Oicr italiani ed a quelli esteri. In particolare, si evidenzia in sintesi che:

- nell’art. 58 è presente un generale rinvio alle norme sull’offerta, in quanto compatibili, attesa la sostanziale identità di regolamentazione e la valenza degli schemi previsti in Allegato 1B sia come prospetto d’offerta che di ammissione alle negoziazioni;

- nell’art. 59, i commi previsti regolano le diverse tipologie di Oicr esteri (aperti armonizzati e non armonizzati, chiusi rientranti o meno nell’ambito di applicazione della Direttiva) in relazione alle diverse fonti del TUF in materia (artt. 113 e 113-bis) e delle specificità relative a ciascuna tipologia di prodotto.

Infine, con riferimento alle IPO, nell’art. 60, attuale art. 63, è stato aggiunto il comma 2, il quale prevede che “Il prospetto è pubblicato almeno sei giorni lavorativi prima della chiusura dell’offerta”. Tale nuovo comma è in linea con quanto previsto nell’art. 14, par. 1, della Direttiva, secondo cui nel caso si tratti “di una prima offerta al pubblico di una classe di azioni non ancora ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato e che devono essere ammesse alla negoziazione per la prima volta, il prospetto deve essere disponibile almeno sei giorni lavorativi prima della chiusura dell’offerta.”.

3.9. Disposizioni attuative dell’art. 205 del TUF

L’art. 205 del TUF, come da ultimo modificato con il D.lgs. n. 164/2007, prevede che “Le offerte di acquisto e vendita di prodotti finanziari effettuate in mercati regolamentati e se ricorrono le condizioni indicate dalla Consob con regolamento, quelle effettuate nei sistemi multilaterali di negoziazione o da internalizzatori sistematici non costituiscono offerta al pubblico di prodotti finanziari né offerta pubblica di acquisto e scambio ai sensi della parte IV, titolo II”.

Nell’esercizio della potestà regolamentare riconosciuta alla Consob da tale articolo, sono stati introdotti nell’art. 2 i commi 2 e 3.

Nel comma 2 sono state previste le condizioni in presenza delle quali le quotazioni di prezzi effettuate nei sistemi multilaterali di negoziazione o da internalizzatori sistematici non costituiscono offerta al pubblico di strumenti finanziari né offerta pubblica di acquisto o di scambio, e, pertanto, possono essere effettuate liberamente senza obbligo di pubblicazione di un prospetto.

In particolare, viene stabilito che le quotazioni di prezzi non rilevano ai fini della disciplina dell’appello al pubblico risparmio ove abbiano ad oggetto strumenti finanziari, emessi da soggetti italiani o esteri:

1) ammessi alle negoziazioni in un mercato regolamentato italiano o di un altro paese dell’Unione Europea;

2) già diffusi tra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell’articolo 2-bis;

3) ammessi alle negoziazioni nei mercati regolamentati di un paese extra-comunitario, purché gli emittenti di detti strumenti forniscano informazioni equivalenti a quelle previste dagli articoli 84, 105 e 106 e le eventuali informazioni richieste nel paese di ammissione alle negoziazioni, se le stesse hanno importanza per la valutazione degli strumenti finanziari sul mercato italiano;

4) che sono già stati oggetto di un’offerta al pubblico per la quale è stato pubblicato un prospetto negli ultimi 12 mesi ai sensi degli articoli 94, 98, 98-bis o 98-terdel Testo unico o che hanno costituito corrispettivo di un’offerta pubblica di scambio per la quale è stato pubblicato un documento d’offerta negli ultimi 12 mesi ai sensi dell’articolo 102 del Testo unico;

5) limitatamente ai sistemi multilaterali di negoziazione, ivi negoziati, purché tali sistemi prevedano:

a) un documento preliminare di ammissione alle negoziazioni che contenga le informazioni necessarie affinché gli investitori possano pervenire ad un fondato giudizio sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria e sulle prospettive dell’emittente, nonché sui prodotti finanziari e sui relativi diritti;

b) obblighi informativi per l’emittente equivalenti a quelli previsti per gli emittenti strumenti finanziari diffusi;

c) esplicita evidenza dei rischi dell’investimento nonché avvertenza che il documento preliminare di ammissione non è stato esaminato né approvato dalla Consob;

6) negoziati in un sistema multilaterale di negoziazione di un altro paese dell’Unione Europea, a condizione che, in base alla legge di tale paese, l’emittente sia soggetto ad obblighi equivalenti a quelli di cui al precedente punto 5);

7) che abbiano costituito oggetto di offerta riservata ad investitori qualificati più di dodici mesi prima.

La ratio sottesa alle previsioni contenute nel comma 2, nn. 1, 2, 3, e 4 è quella di escludere dall’applicazione della disciplina sull’offerta al pubblico di prodotti finanziari e sull’offerta pubblica di acquisto o di scambio le ipotesi in cui per gli strumenti oggetto di offerta sia già a disposizione del pubblico un setdi informazioni relative all’emittente.

Al riguardo si ritiene utile precisare, sulla base di un’interpretazione estensiva del n. 4 del comma 2, che nel caso di esenzione previsto dall’art. 33, lett. h)del RE (ossia nel caso di strumenti finanziari offerti, assegnati o da assegnare in occasione di una fusione, per la quale sia disponibile un documento contenente informazioni considerate dalla Consob equivalenti a quelle contenute nel prospetto), i titoli potranno essere negoziati se detto documento, considerato equivalente al prospetto, è stato pubblicato negli ultimi 12 mesi.

La previsione delle fattispecie di cui ai nn. 5 e 6 risponde all’esigenza di favorire la nascita di MTF su titoli non già diffusi sul mercato senza rinunciare ad alcuni presidi informativi ritenuti necessari per la tutela degli investitori.

Nel comma 3 è stato infine chiarito che, fermo restando quanto previsto nel comma precedente, alle offerte di vendita effettuate nei sistemi multilaterali di negoziazione o da internalizzatori sistematici si applica l’art. 100-bis, comma 2, del TUF; pertanto esse costituiscono un’offerta al pubblico qualora tramite le stesse vengano rivenduti a investitori non qualificati prodotti finanziari che abbiano costituito oggetto in Italia o all’estero di un collocamento riservato a investitori qualificati, purché tale rivendita sia sistematica e avvenga nei dodici mesi successivi al collocamento “istituzionale”.

In coerenza con quanto appena detto, è stata prevista nel comma 2 l’ipotesi di cui al n. 7, secondo la quale non rilevano ai fini della disciplina dell’appello al pubblico risparmio le quotazioni di prezzi effettuate nei sistemi multilaterali di negoziazione o da internalizzatori sistematici con riferimento a strumenti finanziari che abbiano costituito oggetto di offerta riservata ad investitori qualificati più di dodici mesi prima.

4. Allegati al Regolamento emittenti

Si illustrano, di seguito, le principali modifiche agli allegati al RE.

4.1. Allegati 1A (Sezione A) e 1I(Tavola 1)

Sul piano terminologico, le modifiche agli allegati 1A - sez. A e 1I - tav. 1, sono state apportate per tener conto del nuovo dettato regolamentare.

Inoltre, con riferimento all’allegato 1A è stato previsto che, ove il procedimento istruttorio abbia una durata di venti giorni lavorativi, il modulo di adesione [di cui alla lett. d)], l’attestazione, in caso di offerte di vendita, della titolarità e piena disponibilità da parte dell’offerente dei prodotti finanziari offerti [di cui alla lettera g)] e la traduzione della nota di sintesi nella lingua ufficiale degli Stati ove l’offerta è prevista, ove richiesta da tali Stati [di cui alla lettera r) ²⁷] possano essere inviati anche in corso di istruttoria, per cui l’assenza degli stessi al momento della presentazione della comunicazione di cui all’art. 94 del TUF non determina l’incompletezza della stessa. In tal caso, al fine di garantire che la sopra richiamata documentazione sia resa disponibile al momento della chiusura del procedimento, è stato previsto che la stessa debba essere inviata almeno dieci giorni lavorativi prima della prevista data di pubblicazione del prospetto.

Inoltre, dall’elenco della documentazione da trasmettere alla Consob in relazione alle istanze per l’approvazione dei prospetti di offerta, è stato eliminato il piano delle attività di comunicazione, di cui alla lettera i) dell’Allegato 1A - Sezione A.

Con riferimento alle relazioni di revisione ai bilanci individuali e, se esistenti, consolidati dell’emittente [di cui alle lettere n)ed o)] è stato richiesto il loro invio soltanto nel caso in cui non siano già incluse nel prospetto. Merita in proposito rilevare che non sempre vi è coincidenza tra le informazioni finanziarie storiche e relative relazioni di revisione incluse nel prospetto, da un lato, e bilanci individuali e consolidati storici (ultimi 3 esercizi per emittenti titoli di capitale, ultimi 2 per emittenti altri strumenti finanziari) dell’emittente. In particolare, nei casi di emittenti con storie finanziarie complesse, le informazioni finanziarie storiche incluse nel prospetto possono consistere, in alternativa ai bilanci legali (nella misura in cui siano non significativi per la comprensione dell’andamento gestionale delle attività gestite dall’emittente alla data del prospetto), in ricostruzioni contabili ad hocdei dati storici anche di diverse entità giuridiche (es. bilanci aggregati, conti carve out). Ne segue che le richiamate relazioni di revisione non necessariamente sono incluse nel prospetto.

In conformità a quanto previsto dall’art. 96 del TUF - il quale richiede che il bilancio individuale e, ove redatto, il bilancio consolidato, dell’ultimo esercizio dell’emittente con sede legale in Italia, siano corredati dalle relazioni con le quali il revisore contabile esprime il proprio giudizio ai sensi dell’art. 156 del TUF- è stato previsto che le relazioni debbano riportare un espresso richiamo all’art. 156 e, con riferimento ai principi di revisione utilizzati per giungere all’espressione del giudizio, richiamare i principi ed i criteri per la revisione contabile stabiliti dalla Consob ai sensi dell’art. 162, comma 2, lett. a) del TUF.

Per quanto attiene agli emittenti esteri non aventi sede legale in un paese dell’Unione Europea, è stato precisato che il bilancio d’esercizio ed il bilancio consolidato, ove redatto, dell’emittente devono risultare sottoposti a controllo contabile secondo principi equivalenti a quelli vigenti nell’Unione Europea. A tal fine, è richiesta un’attestazione rilasciata da un revisore contabile iscritto nel Registro istituito presso il Ministero della Giustizia, che sia socio o amministratore di una società di revisione iscritta all’Albo speciale della Consob di cui all’art. 161 del TUF.

A tale ultimo riguardo si ritiene opportuno chiarire che, tenuto conto della prossima attuazione della direttiva 2006/43/CE del 17 maggio 2006, concernente le revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, e mirante, tra l’altro, all’applicazione in Europa di un unico insieme di principi di revisione, nelle more di detta attuazione, il controllo contabile di detti bilanci dell’emittente potrà essere svolto secondo i principi di revisione internazionali ISA ( International Standards on Auditing) ed il codice di etica emanati dall’IFAC (International Federation of Accountants), ovvero secondo principi ad essi equivalenti. I principi emanati dall’IFAC potranno essere, infatti, i principi cui faranno riferimento gli Stati UE ai fini delle valutazioni di equivalenza delle modalità di controllo contabile nei Paesi terzi.

4.2. Allegati 1A (Sezione B) e 1I (Tavola 6)

Gli allegati contenenti l’elenco della documentazione da trasmettere alla Consob in relazione alle istanze per l’approvazione dei prospetti di offerta e/o di ammissione alle negoziazioni sono stati modificati per tener conto del nuovo dettato regolamentare e del regime di vigilanza ex post introdotto dalla legislazione primaria per gli Oicr aperti.

Ciò premesso, per gli Oicr italiani chiusi le modifiche apportate sono funzionali a coordinare il testo degli allegati in commento con la delibera Consob n. 14015/2003 ²⁸. Infatti, sono stati eliminati i documenti il cui invio è già contemplato dagli obblighi di informativa periodica che le Sgr e le Sicav sono tenute ad adempiere in virtù della citata delibera.

Riguardo all’ammissione alle negoziazioni su mercati regolamentati italiani di Oicr esteri chiusi, l’intervento principale concerne l’inserimento - nella documentazione richiesta - dell’attestazione circa l’equivalenza dei principi del controllo contabile cui è sottoposta la management(o investment) company che abbia sede legale in un Paese non appartenente all’Unione Europea con quelli vigenti nell’Unione Europea.

4.3. Schemi di prospetto (Allegato 1B)

Sul piano strutturale, viene proposta una complessiva razionalizzazione degli schemi di prospetto previsti in Allegato 1B al RE, attraverso un accorpamento degli attuali schemi riferiti allo stesso genus di prodotto. Le peculiarità connesse alle diverse species sono infatti evidenziate attraverso regole di compilazione ad hocdi volta in volta evidenziate dai singoli schemi.

In particolare, sono stati unificati:

• gli schemi 1, 2 e 8 contenenti, rispettivamente, il prospetto dei fondi comuni di investimento aperti, delle Sicav e dei fondi comuni aperti indicizzati di diritto italiano e di diritto estero non armonizzati (cc.dd. Exchange Traded Funds);

• gli schemi 4 e 5 contenenti, rispettivamente, il prospetto di offerta dei fondi comuni di investimento immobiliari “a raccolta” e dei fondi comuni di investimento immobiliari istituiti mediante apporto di beni.

In ragione di ciò, la nuova numerazione degli schemi in commento è la seguente:

Schema 1 - Prospetto [d’offerta] {di ammissione alle negoziazioni} di quote/azioni di fondi comuni di investimento mobiliare/società di investimento a capitale variabile (Sicav) di diritto italiano di tipo aperto ed esteri/estere non armonizzati/non armonizzate.

Schema 2 - Prospetto d’offerta [e/o di ammissione alle negoziazioni] di quote di fondi comuni di investimento mobiliare di diritto italiano di tipo chiuso.

Schema 3 - Prospetto d’offerta [e/o di ammissione alle negoziazioni] di quote di fondi comuni di investimento immobiliare di diritto italiano di tipo chiuso {istituito mediante apporto di beni}.

Schema 4 - Documento per la quotazione di Oicr aperti indicizzati esteri armonizzati.

Schema 5 - Prospetto d’offerta di prodotti finanziari-assicurativi di tipo unit linked.

Schema 6 - Prospetto d’offerta di prodotti finanziari-assicurativi di tipo index linked.

Schema 7 - Prospetto d’offerta di prodotti finanziari di capitalizzazione.

Sul piano terminologico, ai fini dell’adeguamento alla nuova terminologia introdotta - negli artt. 94 e seguenti del TUF - dalla legislazione comunitaria, i termini “ quotazione”, “Prospetto informativo” e “ Prospetto di quotazione” sono sostituiti, rispettivamente, con “ammissione alle negoziazioni”, “ Prospetto d’offerta” e “ Prospetto di ammissione alle negoziazioni”.

Inoltre si è ritenuto opportuno prevedere per ogni schema, ad eccezione del n. 4, un glossario minimo dei termini tecnici utilizzati nel prospetto.

In termini generali gli interventi effettuati sono essenzialmente volti a rendere più precise le indicazioni degli schemi in commento circa le informazioni da inserire nei prospetti e maggiormente aderenti alla casistica operativa formatasi in applicazione della regolamentazione vigente. Tali interventi risultano, tra l’altro, strumentali ad una funzionale implementazione del nuovo regime di vigilanza ex post che caratterizza l’offerta di Oicr aperti ed hanno beneficiato dell’esperienza dell’Istituto in tal senso acquisita in materia di prodotti finanziari-assicurativi.

Sono stati, inoltre, effettuati gli adeguamenti alle nuove fonti normative cui gli schemi fanno riferimento (nuovo Regolamento Intermediari della Consob, Regolamento congiunto Consob e Banca d’Italia ai sensi dell’art. 6, comma 2- bis, del TUF, disposizioni regolamentari adottate dall’Isvap in attuazione del D.lgs. n. 209/2005), tra cui quelle inerenti ai conflitti di interesse ed agli incentivi, laddove previste.

Infine, è stata inserita nei moduli di sottoscrizione/proposta l’informazione relativa alla remunerazione degli intermediari incaricati del collocamento/distribuzione (ovvero della commercializzazione) con una nota metodologica che specifica la modalità per la sua indicazione.

Più nel dettaglio, con riferimento ai nuovi schemi nn. 1, 5, 6 e 7 si segnalano:

- l’inserimento di una tabella relativa alla scomposizione dell’investimento nelle sue caratteristiche essenziali funzionale alla definizione dei concetti di capitale investito, capitale nominale e importo/premio versato;

- un maggiore dettaglio circa le modalità di rappresentazione del grado di rischio afferente a ciascuna tipologia di prodotto;

- l’eliminazione delle informazioni ritenute non necessarie quali il Turnover di portafoglio (Oicr italiani aperti e prodotti unit linked) e gli scenari probabilistici di rendimento dell’investimento finanziario in caso di riscatto al 3° anno dalla sottoscrizione del contratto (prodotti index linked).

Relativamente agli schemi degli Oicr italiani aperti e dei prodotti unit linked, si evidenzia che è stata inserita l’informazione relativa alla “struttura” dei fondi/comparti (o fondi interni assicurativi) in relazione alla tipologia di ingegnerizzazione finanziaria che li caratterizza. Tale dato è volto a coordinare funzionalmente le ulteriori informazioni quali la qualifica, la categoria, lo stile gestionale e la rappresentazione degli scenari probabilistici di rendimento del capitale investito sull’orizzonte temporale di riferimento.

Con particolare riguardo all’informazione da ultimo citata - richiesta anche nello schema dei prodotti index linked - si evidenzia che si sottopone alla consultazione anche la comunicazione volta a fornire chiarimenti di carattere metodologico che la Commissione intende adottare contestualmente alle modifiche regolamentari oggetto del presente documento.

Riguardo allo schema delle unit è stato offerto un maggiore dettaglio sulle informazioni relative ai criteri di allocazione del capitale investito tra fondi interni/Oicr, distinguendo il caso in cui l’investitore può liberamente scegliere tra le diverse possibilità di allocazione (cd. combinazioni libere) dall’ipotesi che prevede possibilità di allocazione predefinite (cd. linee).

Riguardo allo schema dei prodotti di capitalizzazione, le modifiche descritte sono finalizzate ad un maggiore dettaglio nella descrizione delle caratteristiche tecnico-finanziarie sia del meccanismo di rivalutazione del capitale, sia dei costi previsti dalle condizioni di contratto.

Più nel dettaglio, con riferimento ai nuovi schemi nn. 2 e 3, relativamente agli schemi degli Oicr italiani chiusi, si segnala una complessiva razionalizzazione delle informazioni sulla Sgr ed i soggetti partecipanti all’operazione nonché dei dati relativi al valore patrimoniale netto del fondo ed all’indebitamento finanziario. Con particolare riferimento al nuovo schema dei fondi immobiliari, si segnalano altresì l’inserimento delle informazioni concernenti gli outsourcer tipici del settore del Real Estate(propertye facility manager, agenzia, advisor, ecc.) e l’integrazione delle informazioni relative alla composizione del patrimonio immobiliare del fondo con l’organizzazione in tre generali macro aree (informazioni generali; conduttori e locazioni; valori di mercato e di apporto).

Infine, relativamente allo schema n. 4, inerente agli ETF esteri armonizzati, si evidenzia, in via preliminare, che sono state eliminate le informazioni che venivano richieste nell’ipotesi in cui l’investitore retail potesse sottoscrivere le (o chiedere il rimborso delle) quote/azioni degli Oicr indicizzati (cc.dd. Exchange Traded Funds) anche fuori dal mercato di negoziazione. Tale possibilità, infatti, è da ritenersi esclusa in quanto l’offerta di ETF sul mercato primario è sempre riservata agli investitori qualificati che fungono da market makerssul mercato secondario.

Inoltre, sono state inserite specifiche informazioni relative all’indice di riferimento, ai rischi connessi all’eventuale liquidazione anticipata dell’Oicr, alla controparte con la quale viene concluso l’eventuale contratto di swap funzionale alla replica dell’indice di riferimento, ai c.d. iNAV, alla politica di distribuzione dei proventi nonché un disclaimer relativo alle commissioni di gestione ed alle modalità di calcolo.

Con riferimento all’allegato 1B si segnala, da ultimo, che i nuovi schemi in esso contemplati tengono conto della prassi applicativa finora sviluppatasi e pertanto potranno essere soggetti ad ulteriori perfezionamenti in relazione alle ulteriori evoluzioni che si stanno registrando nella prassi applicativa e in considerazione anche delle eventuali esigenze che emergeranno nel corso della presente consultazione.

4.4. Allegato 1G

Con riferimento all’allegato 1G, il quale prevedeva le seguenti tre parti: A. Parte I e II del prospetto informativo relativo ad Oicr aperti, B. Parte I del prospetto informativo relativo a fondi chiusi e C. Parte I e II del prospetto informativo relativo a fondi pensione aperti, si segnalano le seguenti principali innovazioni:

• sono state eliminate le sopra indicate parti B. e C.;
• sono state introdotte le nuove parti B. e C. relative ai prodotti finanziari-assicurativi di tipo unit linked e index linkede la parte D. relativa ai prodotti finanziari di capitalizzazione.

Da un punto di vista contenutistico l’attuale allegato 1G indica un elenco chiuso di informazioni per le quali è possibile effettuare la procedura di aggiornamento ai sensi degli artt. 23-bis, comma 2, lett. a) e 27, comma 2, lett. b). Le modifiche apportate indicano la possibilità di utilizzare la procedura di aggiornamento ai sensi dei nuovi artt. 18, comma 1 e 32, comma 1 per tutti i casi di Errata corrige relativi a tutte le informazioni contenute nel prospetto d’offerta e per tutte le variazioni alle informazioni che non siano riferibili:

1) per gli Oicr:

a) alla scomposizione percentuale dell’importo versato;

b) alla tipologia del fondo/comparto;

c) al profilo di rischio del fondo/comparto;

d) al modulo di sottoscrizione.

2) per i prodotti finanziari-assicurativi di tipounit linked:

a) alla scomposizione percentuale del premio versato;

b) alle informazioni relative a “L’investimento finanziario - Capitale investito”;

c) alle informazioni relative a “L’investimento finanziario - Profilo di rischio dell’investimento”;

d) al modulo di proposta.

3) per i prodotti finanziari-assicurativi di tipo index linked:

a) alla scomposizione percentuale del premio versato;

b) alle informazioni relative a “L’investimento finanziario - Profilo di rischio dell’investimento”;

c) al modulo di proposta.

4) per i prodotti finanziari di capitalizzazione:

a) alla scomposizione percentuale del premio versato;

b) alle informazioni relative a “L’investimento finanziario - Rivalutazione del capitale”;

c) alle informazioni relative al “Tasso di rendimento minimo garantito”;

d) alle informazioni relative a “L’investimento finanziario - Costi di Gestione dell’investimento finanziario”;

e) al modulo di proposta.

4.5. Allegato 1H

Il testo dell’allegato, contenente lo schema del modulo di sottoscrizione richiesto agli offerenti in Italia quote (o azioni) di Oicr esteri armonizzati, è stato adeguato alla nuova terminologia introdotta, negli artt. 94 e seguenti del TUF, dalla legislazione comunitaria.

4.6. Allegato 1N

Con la predisposizione di un modulo di adesione all’offerta al pubblico di strumenti non rappresentativi di capitale (Allegato 1N, di nuova introduzione), si è inteso fornire, al fine di omogeneizzare la prassi, un modello standard, che consente, comunque, integrazioni e adattamenti e chiarisce numerosi dubbi sorti nel corso delle istruttorie.

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Note:

 

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Di seguito si riporta il nuovo Articolato, il nuovo Allegato 1 e la Comunicazione Metodologica

REGOLAMENTO EMITTENTI

INDICE

 

Art. 2 Definizioni

Art. 2-bis Definizione di emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante

PARTE II APPELLO AL PUBBLICO RISPARMIO

TITOLO I SOLLECITAZIONE ALL’INVESTIMENTO OFFERTA AL PUBBLICO DI SOTTOSCRIZIONE E VENDITA DI PRODOTTI FINANZIARI

CAPO I Disposizioni generali

Art. 3 Definizioni

CAPO I Disposizioni riguardanti prodotti finanziari diversi dalle quote o azioni di OICR e dai prodotti emessi da imprese di assicurazione

Art. 4 Contenuto della comunicazione Comunicazione alla Consob

Art. 5 Contenuto del prospetto Prospetto d’offerta

Art. 6 Formato del prospetto

Art. 6bis Prospetto di base

Art. 7 Omissione di informazioni, informazioni equivalenti e informazioni incluse mediante riferimento

Art. 7 8 Istruttoria della Consob Approvazione del prospetto e del supplemento

Art. 8 9 Pubblicazione del prospetto informativo e del supplemento

Art. 9 Pubblicazione degli avvisi integrativi

Art. 9-bis 10 Validità del prospetto, del prospetto di base e del documento di registrazione

Art. 10 11Validità comunitaria dell’ autorizzazione alla pubblicazione approvazione del prospetto

Art. 10-bis Riconoscimento in Italia del prospetto di sollecitazione approvato dall’autorità competente di un altro Stato membro della UE

Art. 11 Supplemento al prospetto

Art. 12Diffusione di notizie, svolgimento di indagini di mercato e raccolta di intenzioni di acquisto

Art. 12 Regime linguistico del prospetto

Art. 13 Svolgimento dellasollecitazione

Art. 14 Norme di correttezza

Art. 15 Operazioni di stabilizzazione degli strumenti finanziari oggetto della sollecitazione o ad essi collegati

Art. 16 13 Obblighi informativi

Art. 17 Criteri generali per la predisposizione di annunci pubblicitari

Art. 18 Illustrazione di rendimenti conseguiti e di altri dati

Art. 19 Diffusione degli annunci pubblicitari

CAPO II Disposizioni particolari riguardanti quote o azioni di OICR

SEZIONE I Disposizioni comuni

Art. 20 Disposizioni applicabili

Art. 21 Pubblicazione del prospetto informativo

Art. 14 Definizioni

Art. 22 15 Svolgimento della sollecitazione e norme di correttezza Obblighi generali

SEZIONE II Quote o azioni di OICR italiani aperti

Art. 22-bis 16 Istruttoria della Consob Comunicazione alla Consob e pubblicazione del prospetto

Art. 2317 Prospetto informativo completo e semplificato d’offerta

Art. 23-bis 18 Aggiornamento del prospetto informativo completo e semplificato

Art. 19 Obblighi informativi

SEZIONE III Quote o azioni di OICR esteri armonizzati

Art. 24 20 Prospetto informativo Pubblicazione in Italia del prospetto

Art. 24-bis 21 Aggiornamento del prospetto informativo

Art. 24-ter 22 Obblighi informativi

Art. 25 Investitori professionali

SEZIONE IV Quote di fondi OICR italiani chiusi

Art. 23 Comunicazione alla Consob e pubblicazione del prospetto

Art. 25-bis Istruttoria della Consob

Art. 26 24 Prospetto informativo d’offerta

Art. 27 25 Aggiornamento del prospetto Emissioni successive

Art. 27-bis 26 Obblighi informativi

SEZIONE V Quote o azioni di OICR esteri non armonizzati

Art. 28 27 Contenuto ed aggiornamento del prospetto informativo Comunicazione alla Consob, prospetto d’offerta e pubblicazione del prospetto

Art. 28-bis  28 Obblighi informativi

CAPO II-bis III Disposizioni riguardanti prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazione

Art. 28-ter 29 Definizioni

Art. 28-quater 30 Comunicazione alla Consob e pubblicazione del prospetto informativo

Art. 28- quinquies-31Prospetto informativo d’offerta

Art. 28-sexies - 32 Aggiornamento del prospetto informativo

Art. 28-septies -32-bis Obblighi informativi e norme di correttezza

Art. 28-octies Annunci pubblicitari

Art. 32-ter  Obblighi informativi discendenti dalle disposizioni comunitarie in materia di assicurazioni sulla vita

CAPO III Disposizioni particolari riguardanti fondi pensione

Art. 29 Disposizioni applicabili

Art. 30 Aggiornamento del prospetto informativo

Art. 31 Norme di correttezza e obblighi informativi

CAPO IV Disposizioni transitorie e finali comuni

Art. 32 Emittenti strumenti finanziari diffusi (abrogato)

SEZIONE I Disciplina delle esenzioni

Art. 33 Casi di inapplicabilità ed esenzioni

Art. 33-bis Registro delle persone fisiche e delle piccole e medie imprese considerate investitori qualificati

SEZIONE II Regole per lo svolgimento dell’offerta

Art. 13 33-ter Svolgimento della sollecitazione dell’offerta al pubblico

Art. 14 33-quater Norme di correttezza

Art. 15 33-quinquies Operazioni di stabilizzazione degli strumenti finanziari oggetto della sollecitazione di offerta al pubblico o ad essi collegati

SEZIONE III Attività pubblicitaria

Art. 17 33-sexiesCriteri generali per la predisposizione di annunci pubblicitari lo svolgimento di attività pubblicitaria

Art. 18 33-septies Illustrazione di rendimenti conseguiti e di altri dati

Art. 12 33-octies Diffusione di notizie, svolgimento di indagini di mercato e raccolta di intenzioni di acquisto

Art. 34 Disposizioni transitorie

...

PARTE III EMITTENTI

TITOLO I PROSPETTO DI QUOTAZIONE AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI IN UN MERCATO REGOLAMENTATO DI STRUMENTI FINANZIARI COMUNITARI E DI QUOTE O AZIONI DI OICR APERTI

CAPO I Disposizioni generali Disposizioni riguardanti l’ammissione alle negoziazioni di valori mobiliari

Art. 51 Definizioni

Art. 52 Domanda di autorizzazione alla pubblicazione del prospetto Comunicazione alla Consob

Art. 53 Contenuto del prospetto Prospetto di ammissione alle negoziazioni

Art. 54 Documento di informazione annuale

Art. 55 Istruttoria della Consob

Art. 56 55 Pubblicazione e aggiornamento del prospetto e del supplemento

Art. 57 56 Esenzionei dall’obbligo di pubblicare un prospetto

Art. 58 57 Validità comunitaria dell’autorizzazione alla pubblicazione di un prospetto di quotazione da parte della Consob e riconoscimento in Italia del prospetto di quotazione approvato dall’autorità competente di un altro Stato membro della UE Validità comunitaria dell’approvazione del prospetto e regime linguistico

CAPO II Disposizioni particolar iriguardanti l’ammissione alle negoziazioni di quote di fondi chiusi, quote o azioni di OICR aperti indicizzati

Art. 59 58 Norme applicabili OICR italiani

Art. 60 59 Quote di fondi chiusi e quote o azioni di Oicr aperti indicizzati OICR esteri

Art. 61 Obbligazioni emesse da banche e enti sovranazionali, covered warrant e certificates (abrogato)

Art. 62 Obbligazioni emesse da banche e enti sovranazionali, covered warrant e certificates emessi sulla base di un programma (abrogato)

CAPO III Ammissione a quotazione alle negoziazioni in un mercato regolamentato preceduta da sollecitazione all’investimento offerta al pubblico di strumenti finanziari comunitari

Art. 63 60 Prospetto informativo Comunicazione alla Consob e pubblicazione del prospetto

Art. 64 -Obblighi informativi

Art. 64-bis Modalità per l’ammissione (abrogato)

ARTICOLATO

Art. 2
(Definizioni)

1. Nel presente regolamento si intendono per:

a) “Testo unico”: il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;

a-bis) “borsa”: i mercati regolamentati, ovvero i relativi comparti o segmenti, nei quali l'ammissione a quotazione risponde alle condizioni fissate dalla direttiva 2001/34/CE;

b) “società di gestione del mercato”: la società che organizza e gestisce il mercato nel quale gli strumenti finanziari sono ammessi alle negoziazioni su domanda degli emittenti;

c) “depositario”: il soggetto presso il quale sono depositati gli strumenti finanziari in custodia e amministrazione;

d) “warrant”: gli strumenti finanziari che conferiscono la facoltà di acquistare o di sottoscrivere, alla o entro la data di scadenza, un certo quantitativo di azioni;

e) “covered warrant”: gli strumenti finanziari, diversi dai warrant, che conferiscono la facoltà di acquistare e/o di vendere, alla o entro la data di scadenza, un certo quantitativo di strumenti finanziari, tassi di interesse, valute, merci e relativi indici e panieri (attività sottostante) ad un prezzo prestabilito ovvero, nel caso di contratti per i quali è prevista una liquidazione monetaria, di incassare una somma di denaro determinata come differenza tra il prezzo di liquidazione dell’attività sottostante e il prezzo di esercizio, ovvero come differenza tra il prezzo di esercizio e il prezzo di liquidazione dell’attività sottostante;

f) ... omissis ...;

gf) “certificates”: gli strumenti finanziari, diversi dai covered warrant, che replicano l’andamento di un’attività sottostante;

hg) “parti correlate”: i soggetti definiti tali dal principio contabile internazionale concernente l’informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate, adottato secondo la procedura di cui all’articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002;

i) “Stato membro d’origine”:

1) per tutti gli emittenti comunitari di strumenti finanziari che non sono menzionati nel successivo punto 2), lo Stato membro della UE in cui l’emittente ha la sua sede sociale;

2) per l’emissione di strumenti finanziari diversi dai titoli di capitale il cui valore nominale unitario è di almeno 1.000 euro e per l’emissione di strumenti finanziari diversi dai titoli di capitale che conferiscono il diritto di acquisire titoli negoziabili o di ricevere un importo in contanti mediante conversione o esercizio dei diritti che essi conferiscono, purché l’emittente degli strumenti finanziari diversi dai titoli di capitale non sia l’emittente degli strumenti finanziari sottostanti o un’entità appartenente al gruppo di quest’ultimo emittente, lo Stato membro della UE in cui l’emittente ha la sua sede sociale, o nel quale gli strumenti finanziari sono stati o sono destinati ad essere ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato o nel quale gli strumenti finanziari sono offerti al pubblico, a scelta dell’emittente, dell’offerente o della persona che chiede l’ammissione, secondo il caso. Lo stesso regime è applicabile a strumenti finanziari diversi dai titoli di capitale in una valuta diversa dall’euro, a condizione che il valore di una tale denominazione minima sia pressoché equivalente a 1.000 euro;

3) per tutti gli emittenti di strumenti finanziari che non sono menzionati nel punto 2) aventi sede in un paese terzo, lo Stato membro della UE nel quale gli strumenti finanziari sono destinati ad essere offerti al pubblico per la prima volta dopo la data di entrata in vigore della direttiva 2003/71/CE o nel quale è stata presentata la prima domanda di ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato a scelta dell’emittente, dell’offerente o della persona che chiede l’ammissione, secondo il caso, salvo scelta successiva da parte degli emittenti aventi sede in un paese terzo qualora lo Stato membro d’origine non fosse stato determinato da una loro scelta;

l) “Stato membro ospitante”: lo Stato membro della UE in cui viene effettuata un’offerta al pubblico o viene richiesta l’ammissione alla negoziazione, qualora sia diverso dallo Stato membro d’origine ;

m) “titoli di capitale”: le azioni e altri valori negoziabili equivalenti ad azioni di società nonché qualsiasi altro tipo di strumento finanziario negoziabile che attribuisca il diritto di acquisire i summenzionati strumenti mediante conversione o esercizio di diritti che essi conferiscono, purché i titoli di quest’ultimo tipo siano emessi dall’emittente delle azioni sottostanti o da un’entità appartenente al gruppo di detto emittente;

n) “strumenti diversi dai titoli di capitale”: tutti gli strumenti finanziari che non sono di titoli di capitale;

o) “ mercato regolamentato”: un mercato quale definito dall’art. 1, punto 13, della direttiva 93/22/CEE .

h)“periodo di adesione”: il periodo in cui è possibile aderire ad un’offerta al pubblico .

2. Ai fini del presente regolamento, si applicano le definizioni contenute nel Regolamento n. 809/2004/CE.

2. Le quotazioni di prezzi immesse nei sistemi multilaterali di negoziazione ovvero effettuate da internalizzatori sistematici non costituiscono offerta al pubblico di prodotti finanziari né offerta pubblica di acquisto o di scambio ai sensi della Parte IV, Titolo II, del Testo unico, ove abbiano ad oggetto strumenti finanziari, emessi da soggetti italiani o esteri:

1) ammessi alle negoziazioni in un mercato regolamentato italiano o di un altro paese dell’Unione Europea;

2) già diffusi tra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell’articolo 2-bis;

3) ammessi alle negoziazioni nei mercati regolamentati di un paese extra-comunitario, purché gli emittenti di detti strumenti forniscano informazioni equivalenti a quelle previste dagli articoli 84, 105 e 106 e le eventuali informazioni richieste nel paese di ammissione alle negoziazioni, se le stesse hanno importanza per la valutazione degli strumenti finanziari sul mercato italiano;

4) che sono già stati oggetto di un’offerta al pubblico per la quale è stato pubblicato un prospetto negli ultimi 12 mesi ai sensi degli articoli 94, 98, 98-bis o 98-ter del Testo unico o che hanno costituito corrispettivo di un’offerta pubblica di scambio per la quale è stato pubblicato un documento d’offerta negli ultimi 12 mesi ai sensi dell’articolo 102 del Testo unico;

5) limitatamente ai sistemi multilaterali di negoziazione, ivi negoziati, purché tali sistemi prevedano:

a) un documento preliminare di ammissione alle negoziazioni che contenga le informazioni necessarie affinché gli investitori possano pervenire ad un fondato giudizio sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria e sulle prospettive dell’emittente, nonché sui prodotti finanziari e sui relativi diritti;

b) obblighi informativi per l’emittente equivalenti a quelli previsti per gli emittenti strumenti finanziari diffusi;

c) esplicita evidenza dei rischi dell’investimento nonché avvertenza che il documento preliminare di ammissione non è stato esaminato né approvato dalla Consob;

6) negoziati in un sistema multilaterale di negoziazione di un altro paese dell’Unione Europea, a condizione che, in base alla legge di tale paese, l’emittente sia soggetto ad obblighi equivalenti a quelli di cui al precedente punto 5);

7) che abbiano costituito oggetto di offerta riservata ad investitori qualificati più di dodici mesi prima.

3. Fermo restando quanto previsto dal comma 2, alle offerte di vendita di prodotti finanziari effettuate nei sistemi multilaterali di negoziazione o da internalizzatori sistematici si applica l’articolo 100- bis, comma 2, del Testo unico.

Art. 2-bis
(Definizione di emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante)

1. Sono emittenti azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante gli emittenti italiani i quali, contestualmente:

a) abbiano azionisti diversi dai soci di controllo in numero superiore a 200 che detengano complessivamente una percentuale di capitale sociale almeno pari al 5%;

b) non abbiano la possibilità di redigere il bilancio in forma abbreviata ai sensi dell'articolo 2435-bis, primo comma, del codice civile.

2. I limiti di cui al comma precedente si considerano superati soltanto se le azioni alternativamente:

- abbiano costituito oggetto di una sollecitazione all'investimento un’offerta al pubblico di sottoscrizione e vendita o corrispettivo di un'offerta pubblica di scambio;

- abbiano costituito oggetto di un collocamento, in qualsiasi forma realizzato, anche rivolto a soli investitori professionali qualificati come definiti ai sensi dell'articolo 100 del TUF 33, comma 1, lettera a-bis);

- siano negoziate su sistemi di scambi organizzati multilaterali di negoziazione con il consenso dell'emittente o del socio di controllo;

- siano emesse da banche e siano acquistate o sottoscritte presso le loro sedi o dipendenze.

3. Non si considerano emittenti diffusi quegli emittenti le cui azioni sono soggette a limiti legali alla circolazione riguardanti anche l'esercizio dei diritti aventi contenuto patrimoniale, ovvero il cui oggetto sociale prevede esclusivamente lo svolgimento di attività non lucrative di utilità sociale o volte al godimento da parte dei soci di un bene o di un servizio.

4. Sono emittenti obbligazioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante gli emittenti italiani dotati di un patrimonio netto non inferiore a cinque 5 milioni di euro e con un numero di obbligazionisti superiore a duecento200.

PARTE II
APPELLO AL PUBBLICO RISPARMIO

TITOLO I

SOLLECITAZIONE ALL' INVESTIMENTO

OFFERTA AL PUBBLICO
DI SOTTOSCRIZIONE E VENDITA DI PRODOTTI FINANZIARI

Capo I
Disposizioni generali

Art. 3
(Definizioni)

1. Nel presente Titolo si intendono per:

a)“responsabile del collocamento”: il soggetto che organizza e costituisce il consorzio di collocamento, il coordinatore del collocamento o il collocatore unico ;

b)“periodo di adesione”: il periodo in cui è possibile aderire alla sollecitazione;

c)“regolamento della Banca d’Italia”: il regolamento adottato dalla Banca d’Italia nella parte riguardante l’offerta in Italia di quote di fondi comuni o di azioni di Sicav di Paesi dell’Unione Europea previsti dagli articoli 42, comma 1, e 50, comma 2, del Testo unico e rientranti nell’ambito di applicazione delle direttive comunitarie in materia di organismi di investimento collettivo, nonché nella parte riguardante le modificazioni del regolamento di gestione o dello statuto degli OICR previsti dagli articoli 39, comma 3, e 47, comma 1, del Testo unico;

d) …omissis …

a)“offerta al pubblico” : l’offerta come definita dall’articolo 1, comma 1, lettera t ), del Testo unico;

b)“piccole e medie imprese”: le società che in base al loro più recente bilancio annuale o consolidato soddisfano almeno due dei tre criteri seguenti:

1) numero medio di dipendenti nel corso dell'esercizio inferiore a 250;

2) totale dello stato patrimoniale non superiore a 43 milioni di euro;

3) fatturato annuo netto non superiore a 50 milioni di euro.

2. Ai fini del presente Titolo valgono le definizioni contenute nel Testo unico e nel Regolamento n. 809/2004/CE.

Capo I
Disposizioni riguardanti prodotti finanziari diversi dalle quote o azioni di OICR
e dai prodotti emessi da imprese di assicurazione

Art. 3
( Definizioni)

1. Nel presente Titolo si intendono per:

a) “responsabile del collocamento”: il soggetto che organizza e costituisce il consorzio di collocamento, il coordinatore del collocamento o il collocatore unico;

b) “periodo di adesione”: il periodo in cui è possibile aderire alla sollecitazione;

c) “regolamento della Banca d’Italia”: il regolamento adottato dalla Banca d’Italia nella parte riguardante l’offerta in Italia di quote di fondi comuni o di azioni di Sicav di Paesi dell’Unione Europea previsti dagli articoli 42, comma 1, e 50, comma 2, del Testo unico e rientranti nell’ambito di applicazione delle direttive comunitarie in materia di organismi di investimento collettivo, nonché nella parte riguardante le modificazioni del regolamento di gestione o dello statuto degli OICR previsti dagli articoli 39, comma 3, e 47, comma 1, del Testo unico;

d) …omissis … .”.

Art. 4
(Contenuto della comunicazione Comunicazione alla Consob)

1. La comunicazione prevista nell'articolo 94, comma 1, del Testo unico contiene la sintetica descrizione dell'offerta e l'indicazione dei soggetti che la promuovono, attesta l'esistenza dei presupposti necessari per l’esecuzione lo svolgimento dell'offerta, è corredata delle informazioni dei documenti indicatei nell'Allegato 1A ed è sottoscritta da coloro che in qualità di offerente, emittente e responsabile del collocamento intendono effettuare la sollecitazione l’offerta al pubblico.

Art. 5
( Contenuto del prospetto Prospetto d’offerta )

1. Il prospetto informativo d’offerta di relativo a strumenti finanziari diversi dalle quote o azioni di OICR aperti valori mobiliari è redatto in conformità alle previsioni del Regolamento n. 809/2004/CE e agli schemi al medesimo allegati. Se l’offerta è svolta unicamente in Italia, quale Stato membro d’origine, il prospetto è redatto in lingua italiana. Rimane fermo quanto previsto dall’articolo 98-bis del Testo unico per gli emittenti di Paesi extracomunitari.

2. Le indicazioni relative al prezzo ed alla quantità dei prodotti finanziari, se non conosciute al momento della pubblicazione del prospetto informativo, possono essere inserite in avvisi integrativi pubblicati ai sensi del successivo articolo 9. In tal caso il prospetto dovrà indicare i criteri o le condizioni in base ai quali il prezzo e la quantità dei prodotti finanziari saranno determinati o, nel caso del prezzo, il prezzo massimo.

Per l’offerta di prodotti finanziari di cui al presente Capo diversi dai valori mobiliari, la Consob stabilisce, su richiesta dell'emittente o dell'offerente, il contenuto del prospetto.

3. Il prospetto contiene anche una La nota di sintesi, prevista dall’articolo 94, comma 2, del Testo unico, è redatta in linguaggio non tecnico e in conformità de all’articolo 24 del Regolamento n. 809/2004/CE. La nota di sintesi riporta illustra brevemente i rischi e le caratteristiche essenziali connessi all’emittente, agli eventuali garanti e agli strumenti finanziari, dei prodotti finanziari, dell’emittente e degli eventuali garanti nonché i fattori di rischio connessi a ciascuno di essi nella lingua in cui il prospetto è stato in origine redatto e contiene un’avvertenza secondo cui:

a) va letta come un’introduzione al prospetto;

b) qualsiasi decisione di investire nei gli strumenti prodotti finanziari dovrebbe basarsi sull’esame da parte dell’investitore del prospetto completo;

c) qualora sia proposta un’azione dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel prospetto, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto a sostenere le spese di traduzione del prospetto prima dell’inizio del procedimento e

d) la responsabilità civile incombe sulle persone che hanno redatto la nota di sintesi, ed eventualmente la sua traduzione, soltanto qualora la stessa nota risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta congiuntamente alle altri parti del prospetto.

4. Il responsabile del collocamento attesta, mediante dichiarazione allegata alla comunicazione, che il prospetto informativo è redatto secondo gli schemi allegati al Regolamento n. 809/2004/CE e contiene le informazioni rilevanti ai fini della sua predisposizione di cui sia venuto a conoscenza nel corso delle verifiche effettuate. L’emittente o l’offerente e gli altri soggetti responsabili del prospetto sottoscrivono la dichiarazione di responsabilità prevista dagli schemi allegati a detto regolamento da riprodursi in apposito allegato alla comunicazione.

5. In casi eccezionali e fermo il rispetto delle finalità indicate dall’articolo 94, comma 2, del Testo unico e dalla disciplina comunitaria, la Consob può escludere, su richiesta dei soggetti indicati nell’articolo 4, la pubblicazione di alcune delle informazioni previste negli schemi di prospetto.

6. Qualora, eccezionalmente e sempreché non sia arrecato pregiudizio alle finalità di cui al comma precedente, determinate informazioni prescritte dagli schemi di prospetto non siano adeguate all’ambito di attività dell’emittente o alla sua forma giuridica o agli strumenti finanziari oggetto del prospetto, il prospetto dovrà contenere informazioni equivalenti, ove disponibili.

7. Se la sollecitazione ha ad oggetto prodotti finanziari per i quali non sono previsti appositi schemi, la Consob stabilisce, su richiesta dell’offerente, il contenuto del prospetto.

5. (Riprende l’attuale art. 6, comma 2) Ove il prospetto sia costituito da documenti distinti ai sensi dell’articolo 94, comma 4, del Testo unico L’emittente che abbia già fatto approvare dalla e la Consob abbia già approvato il documento di registrazione, quando i prodotti vengono offerti al pubblico l’emittente o l’offerente è tenuto a redigere solo la nota informativa sugli strumenti sui prodotti finanziari e la nota di sintesi quando i titoli vengono offerti al pubblico. La nota informativa e la nota di sintesi sono soggette a specifica approvazione. In tal caso Qualora successivamente all’approvazione del documento di registrazione o di un qualsiasi supplemento ai sensi dell’articolo 94, comma 7, del Testo unico, sia intervenuto un cambiamento rilevante o uno sviluppo recente, che possa influire sulle valutazioni degli investitori, la nota informativa sugli strumenti finanziari fornisce le informazioni che sarebbero di norma contenute nel documento di registrazione. qualora sia intervenuto un cambiamento rilevante o uno sviluppo recente, che possano influire sulle valutazioni degli investitori, successivamente all’approvazione del più recente documento aggiornato di registrazione o di un qualsiasi supplemento come previsto nell’articolo 11. La nota informativa sugli strumenti finanziari e la nota di sintesi sono soggette a separata approvazione.

6. (Riprende l’attuale art. 6, comma 3) Se l’emittente o l’offerente ha solamente trasmesso un il documento di registrazione alla Consob senza richiederne l’approvazione, l’intera tutta la documentazione, compresa l’informazione aggiornata, è assoggettata ad approvazione.

Art. 6
( Formato del prospetto)

1. L’emittente o l’offerente può redigere il prospetto nella forma di un unico documento o di documenti distinti. Nel prospetto composto di documenti distinti, le informazioni richieste sono suddivise in un documento di registrazione, una nota informativa sugli strumenti finanziari e una nota di sintesi.

2. L’emittente che abbia già fatto approvare dalla CONSOB il documento di registrazione è tenuto a redigere solo la nota informativa sugli strumenti finanziari e la nota di sintesi quando i titoli vengono offerti al pubblico. In tale caso la nota informativa sugli strumenti finanziari fornisce le informazioni che sarebbero di norma contenute nel documento di registrazione. qualora sia intervenuto un cambiamento rilevante o uno sviluppo recente, che possano influire sulle valutazioni degli investitori, successivamente all’approvazione del più recente documento aggiornato di registrazione o di un qualsiasi supplemento come previsto nell’articolo 11. La nota informativa sugli strumenti finanziari e la nota di sintesi sono soggette a separata approvazione.

3. Se l’emittente ha solamente trasmesso un documento di registrazione senza richiederne l’approvazione, l’intera documentazione, compresa l’informazione aggiornata, è assoggettata ad approvazione.

Art. 6-bis
(Prospetto di base)

1. Per gli strumenti finanziari diversi dai titoli di capitale, compresi tutti i tipi di warrant, emessi nel quadro di un programma di offerta, o emessi in modo continuo o ripetuto da banche, in presenza delle condizioni previste dalla disciplina comunitaria, il prospetto può consistere, a scelta dell’emittente o dell’offerente, in un prospetto di base contenente tutte le informazioni rilevanti concernenti l’emittente e gli strumenti finanziari offerti al pubblico .

Fermo restando quanto previsto dall’articolo 26 del Regolamento n. 809/2004/CE, l’emittente o l’offerente può redigere un prospetto di base contenente tutte le informazioni rilevanti concernenti l’emittente e gli strumenti offerti al pubblico, eventualmente integrato dalle condizioni definitive dell’offerta, nelle offerte al pubblico aventi ad oggetto esclusivamente:

a) strumenti diversi dai titoli di capitale, compresi tutti i tipi di warrant, emessi nel quadro di un programma di offerta;

b) strumenti diversi dai titoli di capitale emessi in modo continuo o ripetuto da banche, ove ricorrano congiuntamente queste condizioni:

1) le somme derivanti dall'emissione di detti strumenti siano destinate all’investimento in attività che offrono una sufficiente copertura delle obbligazioni dagli stessi derivanti fino alla loro data di scadenza;

2) in caso di insolvenza della banca interessata, dette somme siano destinate in via prioritaria a rimborsare il capitale e gli interessi maturati, fatte salve le disposizioni del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, in materia di risanamento e liquidazione delle banche operanti in ambito comunitario.

2. Le informazioni fornite nel prospetto di base sono integrate, se necessario, a norma dell’articolo 94, comma 7, del Testo unico, con informazioni aggiornate sull’emittente e sugli strumenti da offrire al pubblico.

2.3.Se le condizioni definitive dell’offerta non sono incluse nel prospetto di base né in un supplemento, esse sono pubblicate, non appena disponibili e, se possibile, prima dell’inizio dell’offerta, mediante avviso con le modalità previste dall’articolo 9, comma 1, comunicate agli investitori e trasmesse all’autorità competente in occasione di ciascuna sollecitazione offerta al pubblico non appena disponibili e, se possibile, prima dell’inizio dell’offerta. Si applica l’articolo 5, comma 2. In ogni caso il prospetto di base contiene i criteri e/o le condizioni in base ai quali il prezzo d’offerta definitivo e la quantità dei titoli che verranno offerti al pubblico saranno determinati. Nel caso del prezzo, in alternativa ai criteri e alle condizioni, può essere indicato anche il prezzo massimo.

3. Le informazioni fornite nel prospetto di base sono integrate, se necessario, a norma dell’articolo 11, con informazioni aggiornate sull’emittente e sugli strumenti finanziari da offrire al pubblico.

Art. 7
(Omissione di informazioni, informazioni equivalenti
e informazioni incluse mediante riferimento)

1. (Riprende l’attuale art. 5, comma 2) Le indicazioni relative al prezzo ed alla quantità dei prodotti finanziari, se non conosciute al momento della pubblicazione del prospetto informativo, possono essere inserite in avvisi integrativi pubblicati ai sensi del successivo articolo 9. In tal caso il prospetto dovrà indicare i criteri o le condizioni in base ai quali il prezzo e la quantità dei prodotti finanziari saranno determinati o, nel caso del prezzo, il prezzo massimo. Ove le indicazioni relative al prezzo e alla quantità dei prodotti finanziari da offrirsi al pubblico non possano essere inserite nel prospetto, esso potrà indicare i criteri o le condizioni in base ai quali il prezzo e la quantità saranno determinati. Nel caso del prezzo, in alternativa ai criteri e alle condizioni, può essere indicato anche il prezzo massimo. Le indicazioni relative al prezzo di offerta definitivo e alla quantità dei prodotti sono pubblicate, con le modalità previste dall’articolo 9, comma 1, mediante avviso non appena tali elementi sono determinati.

2. (Riprende l’attuale art. 5, comma 5) In casi eccezionali e fermo il rispetto delle finalità indicate dall’articolo 94, comma 2, del Testo unico e dalla disciplina comunitaria, la Consob può escludere, su richiesta dei soggetti indicati nell’articolo 4, la pubblicazione di alcune delle informazioni previste negli schemi di prospetto. La Consob può autorizzare, su richiesta, l'omissione dal prospetto di determinate informazioni previste negli schemi di prospetto, se ricorre almeno una delle seguenti condizioni:

a) la comunicazione di dette informazioni sia contraria all'interesse pubblico;

b) la comunicazione di dette informazioni rechi un grave pregiudizio all'emittente, purché l'omissione non sia atta a trarre in inganno il pubblico per quanto riguarda fatti e circostanze essenziali per consentire un fondato giudizio riguardo all’emittente, all'offerente e agli eventuali garanti nonché con riguardo ai diritti connessi ai prodotti oggetto del prospetto;

c) dette informazioni siano di minore importanza soltanto per la specifica offerta e non siano tali da influenzare la valutazione della posizione finanziaria e delle prospettive dell'emittente, dell'offerente o degli eventuali garanti.

3. (Riprende l’attuale art. 5, comma 6) Qualora, eccezionalmente e sempreché non sia arrecato pregiudizio alle finalità di cui al comma 2 indicate dall’articolo 94, comma 2, del Testo unico, determinate informazioni prescritte dagli schemi di prospetto non siano adeguate all’ambito di attività dell’emittente, oalla sua forma giuridica o agli strumenti finanziari ai prodotti offerti oggetto del prospetto, il prospetto dovrà contenere informazioni equivalenti, ove disponibili.

4. Le informazioni da inserire nel prospetto possono essere incluse mediante riferimento ad uno o più documenti previamente o simultaneamente pubblicati, purché approvati dalla Consob o depositati presso la stessa ai sensi dell’articolo 28 del Regolamento n. 809/2004/CE. Tali informazioni sono quelle più recenti a disposizione dell'emittente. La nota di sintesi non contiene informazioni incluse mediante riferimento.

5. Nel caso previsto dal comma 4 il prospetto contiene un indice incrociato dei riferimenti che consenta al pubblico di individuare agevolmente gli specifici elementi informativi.

Art. 7 8
( Istruttoria della Consob Approvazione del prospetto e del supplemento)

1. (Riprende l’attuale art. 7, comma 3) La comunicazione prevista dall’articolo 94, comma 1, del Testo unico, se completa, prende data dal giorno in cui la stessa perviene alla Consob. Se la comunicazione o i documenti alla stessa allegati sono è incompletai, la Consob ne informa l’emittente e o l’offerente, a seconda del caso,entro dieci giorni lavorativi e la comunicazione prende data dal giorno in cui pervengono alla Consob tutti i documenti ovvero e gli elementi mancanti richiesti. I documenti e gli elementi mancanti sono inoltrati alla Consob, a pena di improcedibilità, entro dieci giorni lavorativi dalla data in cui l’emittente o l’offerente ha ricevuto la richiesta.

1. Quando la sollecitazione riguarda prodotti finanziari non quotati e non diffusi, l’autorizzazione prevista nell’articolo 94, comma 3, del Testo unico è rilasciata entro venti giorni lavorativi dalla data della comunicazione di cui al comma 1 della medesima disposizione.

2. La Consob approva il prospetto entro dieci giorni lavorativi dalla data della comunicazione se l’offerta ha ad oggetto valori mobiliari emessi da un emittente che ha già valori mobiliari ammessi alle negoziazioni in un mercato regolamentato ovvero che ha già offerto valori mobiliari al pubblico.

2. Il termine previsto nel comma precedente è di dieci giorni lavorativi nel caso in cui la sollecitazione riguardi strumenti finanziari non quotati e non diffusi emessi da un emittente avente strumenti finanziari ammessi alle negoziazioni in un mercato regolamentato o che ha offerto strumenti finanziari al pubblico .

3. Il termine è esteso a venti giorni lavorativi se l’offerta ha ad oggetto prodotti finanziari rientranti nell’ambito di applicazione del presente Capo diversi da quelli indicati al comma 2.

4. Se la Consob ritiene, per motivi ragionevoli, che siano necessarie informazioni supplementari, essa ne dà comunicazione all’emittente o all’offerente entro venti dieci giorni lavorativi dalla data della comunicazione nel caso previsto al comma 12, o entro dieci venti giorni lavorativi dalla data della comunicazione nel caso previsto al comma 2 3. Le informazioni supplementari sono inoltrate alla Consob, a pena di improcedibilità, entro dieci giorni lavorativi nel caso previsto dal comma 2, o entro venti giorni lavorativi nel caso previsto dal comma 3, dalla data in cui l’emittente o l’offerente ha ricevuto la richiesta. I termini previsti per l’approvazione del prospetto dai commi 1 2 e 2 3 iniziano a decorrere dal giorno in cui pervengono alla Consob tali informazioni.

5. I documenti, gli elementi mancanti ovvero le informazioni supplementari devono essere inoltrati alla Consob entro trenta giorni lavorativi dalla data in cui l’emittente o l’offerente è informato della incompletezza.

La Consob provvede sulla richiesta di approvazione del prospetto entro sessanta giorni nel caso previsto al comma 2, o entro novanta giorni nel caso previsto dal comma 3, dalla presentazione della domanda iniziale, ancorché incompleta.

6. Quando la sollecitazione riguarda quote o azioni di OICR aperti e quote di fondi chiusi si applicano, rispettivamente, gli articoli 22-bis e 25-bis.

(Riprende l’attuale art. 11, comma 1, secondo periodo) La pubblicazione del supplemento è autorizzata dalla Consob Il supplemento previsto dall’articolo 94, comma 7, del Testo unico è trasmesso alla Consob che lo approva entro un massimo di sette giorni lavorativi dalla sua ricezione.

7. La Consob, anche su richiesta dell'emittente o dell'offerente, può trasferire l’approvazione del prospetto all’autorità competente dello Stato membro in cui l'emittente ha la sua sede sociale o nel quale gli strumenti finanziari comunitari sono stati o sono destinati ad essere ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato o vengono offerti al pubblico, previa accettazione di quest’ultima autorità.

8. Entro tre giorni lavorativi dalla data della decisione, la Consob comunica all’emittente o all’offerente l’avvenuto trasferimento.

9. Qualora il prospetto trasmesso alla Consob per l’approvazione comprenda più prospetti di base per i quali occorra l’approvazione delle autorità di Stati membri diversi, la Consob può trasferirne l’approvazione ad una di esse, previa accettazione di quest’ultima. Entro tre giorni lavorativi dalla data della decisione, la Consob comunica all’emittente o all’offerente l’avvenuto trasferimento.

Art. 8 9
( Pubblicazione del prospettoinformativo e del supplemento)

1. Prima dell’inizio del periodo di adesione iIl prospetto approvato, unitamente ad una riproduzione dello stesso su supporto informatico, è depositato è reso pubblico mediante deposito presso la Consob dell’originale e di una copia riprodotta su supporto informatico nonché messo a disposizione del pubblico, dall’emittente o dall’offerente, quanto prima e, in ogni caso, non più tardi dell’inizio dell’offerta, anche alternativamente:

a) mediante inserimento in uno o più giornali a diffusione nazionale o a larga diffusione;

b) in forma stampata e gratuitamente, presso nel la sede legale dell’emittente e presso gli uffici degli intermediari incaricati del collocamento,o dei compresi i soggetti che operano per conto di questi ultimi;

c) in forma elettronica nel sito web dell’emittente e, ove applicabile esistente, nel sito degli intermediari incaricati del collocamento, compresi i soggetti che operano per conto di questi ultimi. In tal caso l’emittente, l’offerente e gli intermediari incaricati del collocamento consegnano gratuitamente a chi ne faccia richiesta una copia cartacea del prospetto in forma stampata.

La messa a disposizione del pubblico mediante le modalità previste dalle lettere a) e c) è effettuata nel rispetto di quanto indicato dagli articoli 29 e 30 del Regolamento n. 809/2004/CE.

2. Ove l’a sollecitazioneofferta sia svolta in Italia,quale Stato membro d’origine, non più tardi del giorno lavorativo successivo alla pubblicazione del prospetto,con le modalità previste dal comma 1 è altresì pubblicato un avviso che indichi in che modo il prospetto è stato reso disponibile e dove può essere ottenuto dal pubblico. Tale avviso è pubblicato nei termini previsti dall’articolo 31 del Regolamento n. 809/2004/CE e contiene le informazioni ivi indicate. nel Regolamento n. 809/2004/CE. Copia dell’avviso è trasmessa alla Consob, contestualmente alla pubblicazione, unitamente ad una riproduzione del medesimo su supporto informatico.

3. Il prospetto pubblicato corrisponde sempre alla versione approvata dall’autorità competente.

3.4.Qualora il prospetto sia composto da più documenti o contenga informazioni incluse mediante riferimento, i documenti e le informazioni che lo compongono possono essere pubblicati e diffusi separatamente, a condizione che i documenti in questione siano messi gratuitamente a disposizione del pubblico secondo le modalità fissate al comma 1. Ciascun documento deve indicare dove si possono ottenere gli altri documenti che compongono il prospetto completo.

4. Le pubblicazioni previste dal presente articolo sono effettuate nel rispetto di quanto previsto dal Regolamento 809/2004/CE.

5.( Riprende l’attuale art. 11, comma 1, terzo e quarto periodo) Il supplemento, previsto dall’articolo 94, comma 7, del Testo unico,è pubblicato utilizzando almeno le stesse modalità già adottate per il prospetto e corrisponde sempre alla versione approvata dall’autorità competente. Anche la nota di sintesi e le sue eventuali traduzioni sono integrate, se necessario, per tener conto delle nuove informazioni incluse nel supplemento.

Art. 9
( Pubblicazione degli avvisi integrativi)

1. Le indicazioni relative al prezzo stabilito per la sollecitazione ed al quantitativo definitivo della stessa, ove non inserite nel prospetto, sono pubblicate, mediante l’avviso integrativo previsto dall’articolo 5, comma 2, non appena tali elementi sono determinati.

2. L’avviso integrativo è pubblicato con le stesse modalità utilizzate per il prospetto informativo.

3. Contestualmente alla pubblicazione copia dell’avviso, unitamente ad una riproduzione dello stesso su supporto informatico, è trasmessa alla Consob.

Art. 9-bis10
(Validità del prospetto, del prospetto di base e del documento di registrazione)

1. Il prospetto d’offerta è valido per dodici mesi a decorrere dalla sua pubblicazione, purché venga integrato con gli eventuali supplementi eventualmente prescritti ai sensi dell’articolo 11 previsti dall’articolo 94, comma 7, del Testo unico.

2. Nel caso di un programma di emissione,i Il prospetto di base, una volta pubblicato ai sensi dell’articolo 9, comma 1, è valido per un periodo fino a dodici mesi.

3. Per gli Il prospetto relativo agli strumenti finanziari previsti dall’articolo 6, comma 1, lettera b ), diversi dai titoli di capitale emessi da banche previsti dall’articolo 6-bis, comma 1, il prospetto di base è valido fino a quando fintanto ché gli stessi tali strumenti non sono più siano emessi in modo continuo o ripetuto.

4. Il documento di registrazione di cui all’articolo 6, comma 194, comma 4, del Testo unico, una volta pubblicato ai sensi dell’articolo 9, comma 1, previamente trasmesso è valido per un periodo fino a dodici mesi, purché eventualmente aggiornato ai sensi dell’articolo 11 5, comma 5. Tale documento, unitamente alla nota informativa sugli strumenti finanziari, eventualmente aggiornata ai sensi dell’articolo 11,e alla nota di sintesi, sono è consideratio come un prospetto valido.

Art. 10 11
(Validità comunitaria dell’ autorizzazione alla pubblicazione
approvazione del prospetto)

1. Il prospetto nonché gli eventuali supplementi la cui pubblicazione sia stata autorizzata dalla Consob in applicazione del presente Titolo sono validi ai fini dell’offerta al pubblico negli altri Stati membri della UE.

2. Se la sollecitazione non ha luogo nel territorio dello Stato, la Consob rilascia l’autorizzazione prevista dall’articolo 94 del Testo unico soltanto se l’Italia è lo Stato membro d’origine. Ai fini dell’istruttoria, il prospetto può essere redatto in una lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale.

3. 1. Ai fini dell’offerta al pubblico di valori mobiliari negli altri Stati membri della UE, prevista dall’articolo 98, comma 1, del Testo unico, la Consob, Ssu richiesta dell’emittente o dell’offerente, la Consob trasmette, alle autorità competenti degli altri Stati membri in cui l’offerta è prevista, entro tre giorni lavorativi successivi alla richiesta o, se questa è presentata unitamente alla bozza di prospetto, entro un giorno lavorativo dal l’rilascio dell’autorizzazione approvazione, alle autorità competenti degli Stati membri della UE in cui la sollecitazione è prevista i seguenti documenti:

a) un certificato di approvazione attestante che il prospetto è stato redatto conformemente allea direttiva n. 2003/71/CE disposizioni comunitarie;. In tale certificato è fatta menzione dell’eventuale ricorrenza delle circostanze indicate dall’articolo 7, commi 2 e 3 nonché delle relative motivazioni;

b) una copia deli detto prospetto approvato;

c) ove richiesta se del caso, una traduzione della nota di sintesi nella lingua ufficiale degli Stati membri ove l’a sollecitazione offerta è prevista. A tal fine l’emittente o l’offerente trasmette la traduzione contestualmente alla richiesta. L’emittente, l’offerente ovvero le altre persone responsabili della redazione del prospetto si assumono la responsabilità di tale traduzione, ai sensi dell’articolo 5, comma 3.

4. 2. La procedura prevista al comma 2 1si applica ad ogni eventuale supplemento del prospetto.

5. Nel certificato previsto dal comma 3, lettera a) è fatta menzione dell’eventuale ricorrenza delle circostanze indicate dall’articolo 5, commi 5 e 6, nonché delle relative motivazioni.

3. Ai fini dell’offerta al pubblico di valori mobiliari prevista dall’articolo 98, comma 2, del Testo unico, il prospetto e gli eventuali supplementi sono pubblicati in Italia dopo che la Consob abbia ricevuto dall’autorità dello Stato membro d’origine i documenti di cui al comma 1.

Art. 10-bis
( Riconoscimento in Italia del prospetto di sollecitazione approvato
dall’autorità competente di un altro Stato membro della UE)

1. Ove la sollecitazione sia prevista in Italia, quale Stato membro ospitante, il prospetto approvato dall’autorità dello Stato membro d’origine può essere pubblicato in Italia, purché la Consob riceva da detta autorità i documenti di cui all’articolo 10, comma 3. Alle medesime condizioni sono pubblicati in Italia gli eventuali supplementi al prospetto.

2. Il prospetto può essere redatto o in lingua italiana o in una lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale, a scelta dell’emittente o dell’offerente. In tale ultimo caso, la nota di sintesi sarà tradotta in lingua italiana.

Art. 12
(Regime linguistico del prospetto)

1. Fermo restando quanto disposto dai commi successivi per le offerte di valori mobiliari, il prospetto per le offerte di altri prodotti finanziari di cui al presente Capo è redatto in lingua italiana.

2. Se l’offerta di valori mobiliari è svolta in Italia, quale Stato membro d’origine, il prospetto è redatto in lingua italiana.

3. Se l’offerta di valori mobiliari è svolta in Italia, quale Stato membro ospitante, il prospetto è messo a disposizione in lingua italiana o in una lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale, a scelta dell’emittente o dell’offerente. In tale ultimo caso, la nota di sintesi è tradotta in lingua italiana.

4. Se l’offerta di valori mobiliari è svolta unicamente in altri Stati membri e l’Italia è lo Stato membro d’origine, il prospetto, ai fini del controllo della Consob, è redatto in lingua italiana o in una lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale, a scelta dell’emittente o dell’offerente.

Art. 11
( Supplemento al prospetto)

1. Ogni significativo fatto nuovo, errore materiale o inesattezza del prospetto informativo che possa influire sulla valutazione dei prodotti finanziari oggetto della sollecitazione e che si verifichi o sia riscontrato tra il momento in cui è autorizzata la pubblicazione del prospetto e quello in cui è definitivamente chiusa la sollecitazione forma oggetto di apposito supplemento al prospetto informativo. La pubblicazione del supplemento è autorizzata dalla Consob entro un massimo di sette giorni lavorativi. Il supplemento è pubblicato utilizzando almeno le stesse modalità adottate per il prospetto. Anche la nota di sintesi e le sue eventuali traduzioni sono integrate, se necessario, per tener conto delle nuove informazioni incluse nel supplemento.

2. Copia del supplemento pubblicato è trasmesso alla Consob unitamente ad una riproduzione dello stesso su supporto informatico.

Art. 12 [nuovo art. 33-octies]
( Diffusione di notizie, svolgimento di indagini di mercato e raccolta di intenzioni di acquisto)

1. Prima della pubblicazione del prospetto informativo l’offerente, l’emittente ed il responsabile del collocamento possono procedere, direttamente o indirettamente, alla diffusione di notizie, allo svolgimento di indagini di mercato e alla raccolta di intenzioni di acquisto attinenti alle sollecitazioni all’investimento purché:

a) vengano diffuse esclusivamente informazioni relative a fatti già resi pubblici in ottemperanza ad obblighi previsti da disposizioni vigenti;

b) la relativa documentazione venga trasmessa alla Consob contestualmente alla sua diffusione;

c) venga fatto espresso riferimento alla circostanza che sarà pubblicato il prospetto informativo e ai luoghi in cui lo stesso sarà disponibile;

d) venga precisato che le intenzioni d' acquisto raccolte non costituiscono proposte di acquisto.

Art. 13 [nuovo art. 33-ter]
( Svolgimento della sollecitazione)

1. L'offerente e il responsabile del collocamento curano la distribuzione del prospetto informativo presso gli intermediari incaricati del collocamento.

2. L'adesione alla sollecitazione è effettuata mediante la sottoscrizione del modulo predisposto dall'offerente o con altre modalità equivalenti indicate nel prospetto. Il modulo contiene almeno gli elementi di identificazione dell' operazione e le seguenti informazioni riprodotte con carattere che ne consenta un'agevole lettura:

a) l'avvertenza che l'aderente può ricevere gratuitamente copia del prospetto informativo;

b) il richiamo all'eventuale paragrafo “fattori di rischio” contenuto nel prospetto informativo .

3. L’a sollecitazione è revocabile nei casi previsti nel prospetto informativo.

4. I criteri di riparto indicati nel prospetto informativo assicurano la parità di trattamento tra gli aderenti all ’a sollecitazione. Il riparto è effettuato dal responsabile del collocamento.

5. Entro cinque giorni dalla conclusione del periodo di adesione il responsabile del collocamento o, in sua assenza, l’offerente pubblica, con le stesse modalità utilizzate per il prospetto informativo, un avviso contenente le informazioni indicate nell'Allegato 1F. Copia di tale avviso è trasmessa contestualmente alla Consob, unitamente ad una riproduzione dello stesso su supporto informatico e, in caso di sollecitazione avente ad oggetto strumenti finanziari quotati o finalizzata all’a quotazione ammissione, alla società di gestione del mercato.

6. Il responsabile del collocamento o, in sua assenza, l’offerente, entro due mesi dalla pubblicazione dell'avviso previsto nel comma 5, trasmette alla Consob le ulteriori informazioni indicate nell' Allegato 1F, unitamente ad una riproduzione delle stesse su supporto informatico.

Art. 14 [nuovo art. 33-quater]
( Norme di correttezza)

1. I soggetti indicati nell’articolo 95, comma 2, del Testo unico si attengono a principi di correttezza, trasparenza e parità di trattamento dei destinatari dell’ a sollecitazione e si astengono dal diffondere notizie non coerenti con il prospetto informativo o idonee ad influenzare l’andamento delle adesioni.

2. L'offerente e i soggetti incaricati del collocamento, in particolare:

a) rispettano le modalità operative indicate nel prospetto;

b) compiono, con la massima tempestività, le attività necessarie per il perfezionamento dell 'investimento e quelle comunque connesse all'esercizio di diritti degli investitori.

3. L'offerente, l'emittente e il responsabile del collocamento sono tenuti ad assicurare la coerenza tra le informazioni contenute nel prospetto e quelle comunque fornite nel corso della sollecitazione e dell' eventuale collocamento presso investitori istituzionali, ivi comprese quelle desumibili dalle raccomandazioni, come definite dall’articolo 65, rese pubbliche dai soggetti indicati dall'articolo 95, comma 2 del Testo unico. Copia delle raccomandazioni e dei documenti utilizzati per il collocamento presso investitori istituzionali è inviata alla Consob non appena tali documenti siano stati predisposti. Le informazioni materiali fornite ad investitori professionali o a particolari categorie di investitori sono incluse nel prospetto o in un supplemento al prospetto ai sensi dell’articolo 11.

Art. 15 [nuovo art. 33-quinquies]
( Operazioni di stabilizzazione degli strumenti finanziari
oggetto della sollecitazione o ad essi collegati)

1. Ai fini della esenzione prevista dall’articolo 183, comma 1, lettera b) del Testo unico per le operazioni di stabilizzazione e in applicazione del regolamento (CE) 2273/2003 della Commissione del 28 gennaio 2003, le comunicazioni al pubblico previste nel Capo III del medesimo regolamento sono contestualmente inoltrate dagli emittenti, dagli offerenti o dai soggetti che, agendo o no per loro conto, effettuano le operazioni di stabilizzazione, per il tramite di un soggetto congiuntamente incaricato, alla società di gestione del mercato, che le mette immediatamente a disposizione del pubblico, e ad almeno due agenzie di stampa; copia delle comunicazioni è trasmessa alla Consob.

2. I soggetti indicati al comma 1, durante il periodo in cui è in corso la stabilizzazione, effettuano le negoziazioni volte a liquidare le posizioni risultanti dall'attività di stabilizzazione in modo tale da minimizzare l'impatto sul mercato, avendo riguardo alle condizioni in esso prevalenti.

3. Fermo restando quanto previsto al comma 1, entro una settimana dalla fine del periodo di stabilizzazione di cui all’articolo 8 del regolamento (CE) 2273/2003 i soggetti indicati al comma 1 comunicano al pubblico i dati complessivi delle operazioni di acquisto e vendita indicate nei commi 1 e 2. La comunicazione contiene le informazioni indicate nell' Allegato 1L ed è contestualmente inoltrata, per il tramite di un soggetto congiuntamente incaricato, alla società di gestione del mercato che la mette immediatamente a disposizione del pubblico e ad almeno due agenzie di stampa; copia della comunicazione è trasmessa alla Consob. Quando la stabilizzazione è effettuata in conformità del regolamento (CE) 2273/2003, le predette informazioni sono comunicate congiuntamente a quelle previste dal comma 1.

Art. 16 13
(Obblighi informativi)

1. Fermo restando quanto previsto dall’articolo 97, comma 1, del Testo unico, Dalla data di pubblicazione del prospetto informativo e fino alla conclusione della sollecitazione dalla data della comunicazione prevista dall’articolo 94, comma 1, del Testo unico, la Consob può richiedere, ai sensi dell'articolo 114, commi 5 e 6, del Testo unico, agli offerenti, aia coloro che si trovano in rapporto di controllo o di collegamento con gli controllanti degli offerenti, e degli emittenti e con chi colloca i prodotti finanziari nonché a coloro che alle società da essi controllate, ai soggetti incaricati del collocamento ed ai soggetti che svolgono servizi connessi all'emissione o al collocamento si applicano gli articoli 114, commi 5 e 6, e 115 del Testo unico. che siano resi pubblici notizie e documenti necessari per l' informazione del pubblico.

2. Dalla data della comunicazione prevista nell'articolo 94 del Testo unico e fino a un anno dalla conclusione della sollecitazione, la Consob può:

a)richiedere notizie e documenti, ai sensi dell'articolo 115, comma 1, lettere a) e b), del Testo unico, ai soggetti indicati nel comma 1 nonché ai componenti dei relativi organi di amministrazione e controllo, ai loro revisori e dirigenti;

b)eseguire ispezioni, ai sensi dell' articolo 115, comma 1, lettera c), del Testo unico, presso i soggetti indicati nel comma 1.

2. (Riprende l’attuale art. 13, comma 5) Entro cinque giorni lavorativi dalla conclusione del periodo di adesione dell’offerta il responsabile del collocamento o, in sua assenza, l’offerente pubblica, con le stesse modalità utilizzate per il prospetto informativo mediante invio ad almeno due agenzie di stampa e, nel caso di offerte pubbliche finalizzate all’ammissione di titoli azionari in un mercato regolamentato, alla società di gestione del mercato che lo mette immediatamente a disposizione del pubblico , un avviso comunicato contenente le informazioni indicate nell'Allegato 1F. Copia di tale avviso comunicato è trasmessa contestualmente alla Consob, unitamente ad una riproduzione dello stesso su supporto informatico e, in caso di sollecitazione avente ad oggetto strumenti finanziari quotati o finalizzata alla quotazione, alla società di gestione del mercato.

3.(Riprende l’attuale art. 13, comma 6) Nel caso di offerte finalizzate all’ammissione di azioni in un mercato regolamentato, Iil responsabile del collocamento, o, in sua assenza, l’offerente,entro due mesi dalla pubblicazione dell'avviso comunicato previsto nel comma 2, trasmette alla Consob le ulteriori informazioni indicate nell' Allegato 1F, unitamente ad una riproduzione delle stesse su supporto informatico.

4. Alle offerte aventi ad oggetto prodotti finanziari diversi dai titoli di capitale emessi dalle banche non si applica il comma 2, secondo periodo.

Art. 17[ nuovo art. 33-sexies]
( Criteri generali per la predisposizione di annunci pubblicitari )

1. L’annuncio pubblicitario deve essere chiaramente riconoscibile in quanto tale. Le informazioni contenute nell'annuncio debbono essere espresse in modo chiaro e corretto ed essere coerenti con quelle riportate nel prospetto informativo.

2. Il messaggio pubblicitario trasmesso con l'annuncio non deve essere tale da indurre in errore circa le caratteristiche, la natura ed i rischi dei prodotti offerti e del relativo investimento.

3. Successivamente alla pubblicazione con le modalità indicate nell’articolo 8 del documento di registrazione previsto dall’articolo 6, è consentito diffondere annunci pubblicitari connessi alla sollecitazione, purché riferiti alle sole caratteristiche dell’emittente o dei prodotti finanziari oggetto di sollecitazione già rese pubbliche.

4. Ogni annuncio pubblicitario reca, con modalità tali da garantire un'immediata ed agevole percezione, la seguente avvertenza: “prima dell'adesione leggere il prospetto informativo”. Nel caso di utilizzazione di strumenti audiovisivi, l'avvertenza deve essere riprodotta almeno in audio.

5. Ogni annuncio pubblicitario deve indicare i luoghi in cui il pubblico può ottenere il prospetto informativo nonché gli altri eventuali mezzi attraverso i quali può consultarlo.]

Art. 18 [nuovo art. 33-septies]
(Illustrazione di rendimenti conseguiti e di altri dati)

1. L’annuncio pubblicitario che riporti i rendimenti conseguiti dall’investimento proposto deve:

a) specificare il periodo di riferimento per il calcolo del rendimento;

b) rappresentare in modo chiaro il profilo di rischio connesso al rendimento;

c) operare il confronto con il parametro oggettivo di riferimento indicato nel prospetto o comunicato ai sensi dell’articolo 24-ter; 40, comma 4

d) indicare tali rendimenti al netto degli oneri fiscali e, ove ciò non sia possibile, specificare che essi sono al lordo degli oneri fiscali;

e) inserire l’avvertenza ‘I rendimenti passati non sono indicativi di quelli futuri’.

2. Gli annunci pubblicitari che riportino risultati di statistiche, di studi o elaborazioni di dati, o comunque vi facciano riferimento, devono indicare le fonti.

Art. 19
(Diffusione degli annunci pubblicitari)

1. Gli annunci pubblicitari aventi ad oggetto OICR, fondi pensione aperti e strumenti finanziari diversi da titoli di capitale emessi in modo continuo o ripetuto da banche possono essere diffusi dal giorno successivo a quello della loro trasmissione alla Consob

2. Gli altri annunci pubblicitari possono essere diffusi decorsi dieci giorni da quello della loro trasmissione alla Consob, con le eventuali modificazioni da questa indicate. Possono tuttavia essere diffusi sin dal giorno successivo alla trasmissione quelli contenenti soltanto una o più delle seguenti indicazioni:

a)denominazione, sede sociale e eventuali sedi secondarie, capitale sociale, oggetto sociale, azionisti, gruppo societario di appartenenza e ruolo dei soggetti che partecipano all’operazione;

b)periodo della sollecitazione e recapito dei soggetti presso i quali è possibile assumere informazioni o aderire alla stessa;

c)denominazione, tipologia, periodo di operatività dell’investimento proposto ed estremi delle eventuali, connesse autorizzazioni.

Capo II
Disposizioni particolari riguardanti quote o azioni di OICR

Sezione I
Disposizioni comuni

Art. 14
(Definizioni)

1. Nel presente Capo si intendono per:

a) “Regolamento della Banca d'Italia”: il regolamento sulla gestione collettiva del risparmio adottato dalla Banca d’Italia ai sensi del Testo unico;

b) “OICR armonizzati”: i fondi comuni e le SICAV rientranti nell'ambito di applicazione delle direttive in materia di organismi di investimento collettivo;

c) “OICR chiusi rientranti nell’ambito di applicazione delle disposizioni comunitarie” : gli organismi di investimento collettivo di tipo chiuso che rispettano i requisiti previsti dall’articolo 18 del Regolamento n. 809/2004/CE.

Art. 20
( Disposizioni applicabili)

1. Alle sollecitazioni riguardanti quote o azioni di OICR si applicano gli articoli seguenti e, in quanto compatibili, le disposizioni del Capo I.

2. L’articolo 9-bis , comma 1, non si applica al prospetto informativo relativo alla sollecitazione delle quote o azioni degli OICR di tipo aperto.

Art. 21
( Pubblicazione del prospetto informativo)

1. Il prospetto informativo riguardante le sollecitazioni di quote o azioni di OICR è pubblicato ai sensi dell’articolo 8, comma 1, entro il giorno precedente l’inizio del periodo di adesione. In occasione della pubblicazione, l’offerente comunica alla Consob la data di inizio del periodo di adesione e, ove prevista, la data di chiusura.

Art. 2215
( Svolgimento della sollecitazione e norme di correttezza Obblighi generali)

1. Il periodo di adesione ha inizio entro sei mesi dalla data in cui è possibile pubblicare il prospetto informativo o, per gli OICR esteri armonizzati, dalla conclusione della procedura prevista dal regolamento della Banca d'Italia.

Fermi restando gli obblighi di consegna prima della sottoscrizione regolati dalle Sezioni successive, il prospetto d’offerta aggiornato e i documenti ad esso allegati sono consegnati gratuitamente all’investitore che ne faccia richiesta.

2. Prima del perfezionamento dell’operazione copia del prospetto informativo è consegnata gratuitamente all’investitore. In ogni momento copia dei documenti menzionati nel prospetto informativo è resa disponibile gratuitamente all’investitore che ne faccia richiesta.

Gli offerenti di quote o azioni di OICR rendono disponibili nel proprio sito internet, consentendone l'acquisizione su supporto duraturo, e mantengono costantemente aggiornati il prospetto d’offerta, i prospetti contabili nonché, ove non contenuti nel prospetto, il regolamento di gestione o lo statuto degli OICR.

3. Nel caso di OICR italiani aperti ed esteri armonizzati, prima del perfezionamento dell’operazione, è consegnata gratuitamente all’investitore copia del prospetto informativo semplificato. In ogni momento il prospetto informativo completo ed i documenti in esso menzionati sono resi disponibili in copia gratuitamente all’investitore che ne faccia richiesta.

4. Gli offerenti di quote o azioni di OICR rendono disponibili nel sito internet, consentendone l’acquisizione su supporto duraturo, e mantengono costantemente aggiornati il prospetto informativo, i rendiconti periodici nonché, ove non contenuti nel prospetto, il regolamento di gestione o lo statuto degli OICR .

5. Non si applica l'obbligo di pubblicazione previsto dall' articolo 13, comma 5.

Sezione II
Quote o azioni diOICR italiani aperti

Art. 22-bis 16
(Istruttoria della Consob Comunicazione alla Consob e pubblicazione del prospetto )

1. Quando la sollecitazione riguarda quote o azioni degli OICR di cui alla presente Sezione, l’autorizzazione prevista nell’articolo 94, comma 3, del Testo unico è rilasciata entro quaranta giorni dalla data di ricezione della comunicazione di cui all’articolo 4 del presente regolamento.

Fatta salva la disposizione di cui al comma 3, l’obbligo di comunicazione previsto dall’articolo 98-ter , comma 1, del Testo unico, si intende assolto con il deposito del prospetto d’offerta ai sensi del comma 2, lettera a).

2. Il termine previsto nel comma precedente è di venti giorni nel caso in cui sia già stato pubblicato un prospetto informativo secondo gli schemi indicati nell’Allegato 1B per OICR della medesima tipologia.

Il prospetto è pubblicato

almeno il giorno precedente alla data fissata per l’avvio dell’offerta, mediante:

a) deposito presso la Consob secondo le modalità specificate dalla stessa Consob con propria comunicazione;

b) messa a disposizione del pubblico nel sito internet degli offerenti e degli intermediari incaricati del collocamento ovvero della commercializzazione, con modalità che consentano di acquisirne copia su supporto duraturo.

3. Nel caso la comunicazione sia incompleta, la Consob ne informa l’offerente entro sette giorni. I termini previsti nei commi 1 e 2 decorrono dalla data di ricezione, da parte della Consob, dei documenti ovvero delle informazioni mancanti.

Nell’ipotesi regolata dall’articolo 98-quater, comma 2, del Testo unico e in tutti i casi in cui le caratteristiche degli OICR rendano necessaria l’omissione di alcune informazioni richieste dallo schema di prospetto indicato all’articolo 17 ovvero l’inserimento di informazioni ulteriori o equivalenti, la comunicazione di cui al comma 1, sottoscritta dall’offerente, evidenzia tali circostanze e le relative motivazioni ed è corredata del prospetto destinato alla pubblicazione. In tal caso, la pubblicazione del prospetto può essere effettuata decorsi dieci giorni lavorativi dalla data di ricezione della comunicazione. Entro tale termine, la Consob può richiedere all’offerente di apportare modifiche e integrazioni al prospetto.

4. I documenti ovvero le informazioni mancanti devono essere trasmessi entro sessanta giorni dalla data in cui l’offerente è informato della incompletezza.

5. Nel caso si rendano necessarie informazioni supplementari, i termini previsti nei commi 1 e 2 sono sospesi e riprendono a decorrere dalla data di ricezione, da parte della Consob, delle informazioni richieste.

Art. 2317
(Prospetto informativo completo e semplificato d’offerta)

1. Il prospetto informativo completo relativo alla sollecitazione delle all’offerta al pubblico di quote o azioni degli OICR di cui alla presente Sezione è costituito dalla:

a) Parte I - Caratteristiche del/dei fondo/fondi o comparto/comparti e modalità di partecipazione;

b) Parte II - Illustrazione dei dati storici di rischio/rendimento, costi del/dei fondo/fondi o comparto/comparti e Turnover di portafoglio;

c) Parte III - Altre informazioni sull'investimento.

2. Il regolamento di gestione e lo statuto dell’OICR formano parte integrante del prospetto completo, al quale sono allegati.

3. Il prospetto informativo semplificato è costituito dalle Parti I e II.

Il prospetto completo e il modulo di sottoscrizione sono redatti secondo lo schema 1 di cui all’Allegato 1B.

4. Il prospetto informativo completo e il modulo di sottoscrizione sono redatti secondo gli schemi 1, 2 e 8 di cui all’Allegato 1B.

Il prospetto semplificato è costituito dalle Parti I e II ed è gratuitamente consegnato all’investitore prima della sottoscrizione.

Art. 23-bis 18
(Aggiornamento del prospetto informativo completo e semplificato)

1. Ogni variazione delle informazioni contenute nel prospetto informativo completo pubblicato relativo a d’offerta di quote o azioni degli OICR di cui alla presente Sezione e nel modulo di sottoscrizione comporta il suo tempestivo aggiornamento. A tal fine, gli offerenti provvedono a sostituire la parte soggetta ad aggiornamento del prospetto pubblicato, dandone tempestiva notizia nel proprio sito internet. Nei casi indicati nell' Allegato 1G, gli offerenti possono procedere all’aggiornamento pubblicando un supplemento da allegare al prospetto.

2. L’aggiornamento delle Parti I e II è effettuato mediante pubblicazione entro il giorno precedente la diffusione del prospetto informativo aggiornato:

a) di un supplemento da allegare al prospetto nei casi indicati nell’Allegato 1G;

b) della parte del prospetto informativo modificata, con le eventuali variazioni richieste dalla Consob e decorso il termine di venti giorni dalla sua comunicazione, negli altri casi.

Perle variazioni conseguenti all’approvazione di modifiche al regolamento di gestione, la cui efficacia è sospesa ai sensi del regolamento della Banca d’Italia, gli offerenti aggiornano tempestivamente il prospetto pubblicando un supplemento redatto secondo criteri volti ad assicurare una agevole comparazione delle informazioni modificate con quelle preesistenti. Al termine del periodo di sospensione, il prospetto è modificato e integrato con le informazioni contenute nel supplemento.

3. La Parte III e il modulo di sottoscrizione devono essere aggiornati al variare delle informazioni riportate e devono essere contestualmente inviati alla Consob con evidenziazione delle informazioni modificate e della nuova data di validità.

Fatta salva la disposizione di cui al comma 1, l’aggiornamento dei dati periodici di cui alla Parte II del prospetto deve essere effettuato entro il mese di febbraio di ciascun anno. Entro il medesimo termine il prospetto deve essere aggiornato con le informazioni contenute nel supplemento di cui al comma 1.

4. Le modifiche da apportare al regolamento di gestione o allo statuto dell’OICR, la cui efficacia sarà sospesa per il periodo stabilito in base al regolamento della Banca d’Italia, devono essere tempestivamente comunicate alla Consob per l’aggiornamento del prospetto se comportano la variazione delle informazioni in esso contenute. In tal caso l’aggiornamento può essere effettuato anche mediante la pubblicazione, secondo le modalità e nel termine di cui alla lettera b) del comma 2, della comunicazione ai partecipanti predisposta in base al regolamento della Banca d’Italia e redatta secondo criteri volti ad assicurare una agevole comparazione delle informazioni modificate con quelle preesistenti. Al termine del periodo di sospensiva, il prospetto informativo contenente le informazioni già inserite nella comunicazione ai partecipanti è pubblicato con data di validità coincidente con l’inizio dell’efficacia delle modifiche del regolamento di gestione o dello statuto dell’OICR.

Il prospetto aggiornato ai sensi dei commi 1, 2 e 3 è contestualmente pubblicato secondo le modalità indicate all’articolo 16, comma 2 .

5. Le Parti I e II del prospetto informativo contenenti l’aggiornamento dei dati periodici e le informazioni già inserite nei supplementi previsti alla lettera a) del comma 2 sono pubblicate entro il mese di febbraio di ciascun anno.

6. Sono tempestivamente comunicate ai singoli partecipanti le variazioni concernenti l’identità del gestore, le caratteristiche essenziali dell’OICR, l’aumento degli oneri a carico degli investitori e degli OICR in misura superiore al venti per cento, nonché le informazioni del prospetto relative agli OICR di nuova istituzione che non siano già contenute nel prospetto informativo inizialmente pubblicato. Le altre variazioni delle informazioni contenute nel prospetto sono comunicate contestualmente alla trasmissione dell’aggiornamento dei dati periodici contenuti nella Parte II, da effettuare entro il mese di febbraio di ciascun anno.

7. A fini dell’assolvimento degli obblighi di cui al comma precedente possono essere utilizzate anche tecniche di comunicazione a distanza, qualora il partecipante vi abbia espressamente e preventivamente acconsentito.

8. La Consob può, di volta in volta, stabilire diverse modalità di comunicazione ai partecipanti

Art. 19
(Obblighi informativi)

1. I dati periodici aggiornati, contenuti nella Parte II del prospetto, sono comunicati ai partecipanti entro il mese di febbraio di ciascun anno.

2. Gli offerenti comunicano tempestivamente ai partecipanti le variazioni delle informazioni contenute nel prospetto concernenti l' identità del gestore, le caratteristiche essenziali dell’OICR, l'aumento degli oneri a carico degli investitori e degli OICR in misura complessivamente superiore al venti per cento nonché le informazioni relative agli OICR di nuova istituzione che non siano già contenute nel prospetto inizialmente pubblicato.

3. Le altre variazioni delle informazioni contenute nel prospetto sono rese note ai partecipanti contestualmente alla comunicazione dei dati periodici aggiornati di cui al comma 1.

4. A fini dell'assolvimento degli obblighi di cui ai commi precedenti possono essere utilizzate anche tecniche di comunicazione a distanza, qualora il partecipante vi abbia espressamente e preventivamente acconsentito.

5. La Consob può, di volta in volta, stabilire particolari modalità di comunicazione ai partecipanti.

Sezione III
Quote o azioni di OICR esteri armonizzati

Art. 2420
( Prospetto informativo Pubblicazione in Italia del prospetto)

1. Il prospetto informativo, completo e semplificato, riguardante quote o azioni di OICR esteri armonizzati, pubblicato in lingua italiana:

a)reca l’attestazione che lo stesso è una traduzione fedele dell’ultimo prospetto ricevuto o approvato dall’autorità estera;

b)contiene l’indicazione che lo stesso è depositato presso la Consob.

Per l’offerta di quote o azioni degli OICR di cui alla presente Sezione, il prospetto completo e semplificato è pubblicato in Italia al termine della procedura disciplinata dalla Banca d’Italia in attuazione dell’articolo 42, comma 2 , del Testo unico.

2. Il modulo di sottoscrizione è redatto secondo lo schema di cui all’Allegato 1H. Le informazioni in esso contenute sono coerenti con la nota informativa sul modulo organizzativo prevista dal regolamento della Banca d’Italia. L’offerente individua il soggetto incaricato della predisposizione e dell’invio alla Consob del modulo di sottoscrizione, nonché del suo aggiornamento e della diffusione tra i collocatori.

Il prospetto è pubblicato, almeno il giorno precedente alla data fissata per l’avvio dell’offerta, mediante:

a) deposito presso la Consob secondo le modalità specificate dalla stessa Consob con propria comunicazione;

b) messa a disposizione della versione in lingua italiana nel sito internet degli offerenti e degli intermediari incaricati del collocamento ovvero della commercializzazione, con modalità che consentano di acquisirne copia su supporto duraturo.

3. Il prospetto in lingua originale reca la dichiarazione che lo stesso è l’ultima versione ricevuta o approvata dall'autorità estera. Qualora il prospetto venga trasmesso in copia, la stessa reca altresì la dichiarazione di conformità all’originale.

4. Il prospetto in lingua italiana:

a) reca la dichiarazione che lo stesso è una traduzione fedele dell'ultimo prospetto ricevuto o approvato dall' autorità estera;

b) contiene l'indicazione che lo stesso è depositato presso la Consob e la data in cui è stato effettuato il deposito.

5. Le dichiarazioni di cui ai commi 3 e 4 sono rese, in conformità alla normativa nazionale vigente in materia di documentazione amministrativa, dal legale rappresentante dell’OICR ovvero da persona terza incaricata sulla base di una procura scritta.

6. Il modulo di sottoscrizione è redatto secondo lo schema di cui all'Allegato 1H. Le informazioni in esso contenute sono coerenti con la nota informativa sul modulo organizzativo prevista dal regolamento della Banca d'Italia. L'offerente individua il soggetto incaricato della predisposizione e del deposito presso la Consob del modulo di sottoscrizione nonché del suo aggiornamento.

7. Il prospetto semplificato in lingua italiana deve essere gratuitamente consegnato all’investitore prima della sottoscrizione.

Art. 24-bis21
(Aggiornamento del prospetto informativo)

1.Se al prospetto, completo e semplificato, riguardante quote o azioni di OICR esteri armonizzati, ricevuto o approvato dall’autorità estera, sono apportate variazioni, il prospetto aggiornato o l’eventuale supplemento è tempestivamente depositato presso la Consob unitamente alla versione in lingua italiana e ad una attestazione di vigenza dell’autorità estera. Il prospetto, completo e semplificato, aggiornato in lingua italiana è contestualmente messo a disposizione presso i soggetti incaricati della commercializzazione.

La versione aggiornata del prospetto completo o semplificato e gli eventuali supplementi, ricevuti o approvati dall’autorità estera, sono tempestivamente pubblicati in Italia ai sensi dell’articolo 20. Tale obbligo non si applica agli aggiornamenti del prospetto o agli eventuali supplementi che non riguardino gli OICR offerti in Italia.

2. Le variazioni riguardanti il modulo di sottoscrizione devono essere comunicate alla Consob entro il giorno precedente la sua diffusione da parte del soggetto di cui all’articolo 24, comma 2. Se le variazioni riguardano il modulo organizzativo, la comunicazione è effettuata decorso il termine previsto dal regolamento della Banca d’Italia.

Ogni variazione delle informazioni contenute nel modulo di sottoscrizione comporta il suo tempestivo aggiornamento. La versione aggiornata del modulo è depositata presso la Consob almeno il giorno precedente alla sua data di validità. Per le variazioni conseguenti a modifiche del modulo organizzativo, il deposito è effettuato decorso il termine previsto dal regolamento della Banca d'Italia.

3. Le variazioni del prospetto, completo e semplificato, che riguardano l’identità del gestore, le caratteristiche essenziali dell’investimento o che comportano l’aumento degli oneri a carico degli investitori e degli OICR in misura superiore al venti per cento sono trasmesse tempestivamente a questi ultimi previa comunicazione alla Consob.

Art. 24-ter 22
(Obblighi informativi)

1. Gli offerenti quote o azioni di OICR esteri armonizzati diffondono in Italia i documenti e le informazioni diffusi resi pubblici nello Stato di provenienza nei termini e con le modalità in esso tale Stato previsti, salve le prescrizioni del successivo comma 3. Di tali obblighi informativi è fornito alla Consob un elenco dettagliato.

2. I rendiconti periodici nonché, ove non contenuti nel prospetto completo, il regolamento di gestione oelo statuto degli OICR sono messi a disposizione del pubblico, nella versione in lingua italiana, presso la succursale italiana dell'offerente ove costituita e presso i soggetti collocatori gli intermediari incaricati del collocamento ovvero della commercializzazione . I partecipanti hanno diritto di ottenere, anche a domicilio, copia dei predetti documenti.

3. Il valore unitario della quota o azione dell’OICR, calcolato con la periodicità richiesta dal regolamento o dallo statuto, è pubblicato su almeno un quotidiano avente adeguata diffusione nelle zone di commercializzazione del prodotto a diffusione nazionale, con indicazione della relativa data di riferimento. Sullo stesso quotidiano sono pubblicati gli avvisi di convocazione delle assemblee dei partecipanti e di pagamento dei proventi in distribuzione. I predetti obblighi restano fermi anche in caso di offerte rivolte ad investitori qualificati ai sensi dell’articolo 33, comma 1, lettera a-bis) .

4. Gli offerenti quote o azioni di OICR esteri armonizzati comunicano alla Consob i parametri oggettivi di riferimento che intendono utilizzare negli eventuali annunci pubblicitari indicandone i criteri di elaborazione e i luoghi dove possono essere reperite le relative valorizzazioni.

5. Gli offerenti comunicano tempestivamente ai partecipanti le variazioni delle informazioni concernenti l'identità del gestore, le caratteristiche essenziali dell’OICR, l'aumento degli oneri a carico degli investitori e degli OICR in misura complessivamente superiore al venti per cento nonché le informazioni relative agli OICR di nuova istituzione che non siano già contenute nel prospetto inizialmente pubblicato.

Art. 25
( Investitori professionali)

1. Se la commercializzazione di quote o azioni di OICR esteri armonizzati è rivolta solo agli investitori definiti dall’articolo 31, comma 2, del Regolamento n. 11522 del 1° luglio 1998, si applica esclusivamente l’obbligo di pubblicazione del valore della quota o della azione previsto dall’articolo 24- ter, comma 3.

Sezione IV
Quote di fondi OICR italiani chiusi

Art. 23
(Comunicazione alla Consob e pubblicazione del prospetto)

1. Per l’offerta di quote di OICR di cui alla presente Sezione, la comunicazione prevista dall’articolo 94, comma 1, del Testo unico, sottoscritta dall’offerente, contiene la sintetica descrizione dell’offerta e l’attestazione dell’esistenza dei presupposti necessari per l’avvio della stessa ed è corredata dai documenti indicati nell’Allegato 1A.

2. Il prospetto è approvato ai sensi dell’articolo 8 e pubblicato ai sensi dell’articolo 9. Il deposito presso la Consob avviene secondo le modalità specificate dalla stessa Consob con propria comunicazione.

Art. 25- bis
(Istruttoria della Consob)

1. Quando la sollecitazione riguarda quote di fondi di cui alla presente Sezione, l’autorizzazione prevista nell’articolo 94, comma 3, del Testo unico è rilasciata entro venti giorni lavorativi dalla data di ricezione della comunicazione di cui all’articolo 4 del presente regolamento.

2. Il termine previsto nel comma precedente è di dieci giorni lavorativi nel caso in cui sia già stato pubblicato un prospetto informativo secondo gli schemi indicati nell’Allegato 1B per OICR della medesima tipologia.

3. Nel caso la comunicazione sia incompleta, la Consob ne informa l’offerente entro dieci giorni lavorativi. I termini previsti nei commi 1 e 2 decorrono dalla data di ricezione, da parte della Consob, dei documenti ovvero delle informazioni mancanti.

4. I documenti ovvero le informazioni mancanti devono essere trasmessi entro trenta giorni lavorativi dalla data in cui l’offerente è informato della incompletezza.

5. Nel caso si rendano necessarie informazioni supplementari, la Consob ne informa l’offerente entro dieci giorni lavorativi dalla comunicazione ovvero dall’ultima richiesta di informazioni. I termini previsti nei commi 1 e 2 decorrono dalla data di ricezione, da parte della Consob, delle informazioni richieste.

Art. 2624
(Prospetto informativo d’offerta)

1. Il prospetto informativo relativo alla sollecitazione delle all’offerta al pubblico di quote dei fondi degli OICR di cui alla presente Sezione si compone delle seguenti parti:

a) Indice;

b) Nota di sintesi;

c) Fattori di rischio;

d) Informazioni relative all'investimento.

2. Il prospetto informativoe il modulo di sottoscrizione sono redatti secondo gli schemi 2 e 3, 4 e 5 di cui all’Allegato 1B. Tali schemi contengono informazioni equivalenti a quelle contenute negli schemi previsti dal Regolamento n. 809/2004/CE.

3.Se l’offerta è svolta unicamente in Italia, quale Stato membro d’origine, il prospetto è redatto in lingua italiana.

Si applicano gli articoli 5, comma 3, 7, 10, comma 1, 11, commi 1 e 2, e 12, commi 2 e 4.

Art. 2725
(Aggiornamento del prospetto E missioni successive)

1. Qualunque fatto nuovo significativo, errore materiale o imprecisione relativi alle informazioni contenute nel prospetto che sia atto ad influire sulla valutazione dei prodotti finanziari e che sopravvenga o sia rilevato tra il momento in cui è approvato il prospetto e quello in cui è definitivamente chiusa l’offerta al pubblico deve essere menzionato in un supplemento. A tal fine, gli offerenti provvedono all’aggiornamento mediante pubblicazione di un supplemento approvato ai sensi dell’articolo 8, comma 6, ferma restando la possibilità di sostituire la parte soggetta ad aggiornamento del prospetto pubblicato.

1.2. Nel caso in cui il regolamento di gestione dell’OICR preveda più emissioni di quote, alle sollecitazioni offerte successive alla prima si applicano anche le disposizioni di cui ai commi seguenti.

2. Per le nuove sollecitazioni di quote effettuate entro dodici mesi dalla pubblicazione dell’ultimo prospetto informativo e/o di quotazione, gli offerenti aggiornano il prospetto mediante pubblicazione:

a) di un supplemento alle condizioni indicate nell’articolo 11;

b) di un supplemento da allegare al prospetto entro il giorno precedente la diffusione del prospetto informativo aggiornato, nei casi indicati nell’allegato 1G.

3. Per le emissioni di quote effettuate entro dodici mesi dalla pubblicazione dell'ultimo prospetto, gli offerenti provvedono all’aggiornamento mediante pubblicazione di un supplemento, approvato ai sensi dell’articolo 8, comma 6, che integra o sostituisce la parte soggetta ad aggiornamento del prospetto pubblicato.

3. Per le sollecitazioni effettuate successivamente ai dodici mesi, il prospetto informativo e/o di quotazione è soggetto a pubblicazione e contiene le informazioni già inserite nei supplementi di cui al comma 2.

4. Per le emissioni effettuate successivamente ai dodici mesi, gli offerenti trasmettono alla Consob, per l’approvazione ai sensi dell’articolo 8, comma 2, un nuovo prospetto, ferma restando la possibilità di fare riferimento, ai sensi dell’articolo 7, comma 4, a parti del prospetto previamente pubblicato.

4. Le informazioni previste dall’articolo 13, commi 5 e 6, sono trasmesse alla Consob entro un mese dalla chiusura della sollecitazione.

Art. 27-bis 26
( Obblighi informativi)

1. Gli offerenti quote di fondi immobiliari, previa comunicazione alla Consob, mettono tempestivamente a disposizione del pubblico, anche per estratto, presso la propria sede, il proprio sito internete la sede della banca depositaria, ivi comprese le filiali situate nei capoluoghi di regione:

a)le relazioni di stima dei beni immobili, diritti reali immobiliari e partecipazioni in società immobiliari conferiti al fondo e dei beni acquistati o venduti da/a soci della società di gestione del risparmio, da soggetti appartenenti al gruppo di questi ultimi o dalle società facenti parte del gruppo rilevante cui essa appartiene;

b)gli atti di conferimento dei beni e le informazioni concernenti i soggetti conferenti e il relativo gruppo di appartenenza;

c)le informazioni sui prestiti stipulati per il finanziamento delle operazioni di rimborso anticipato delle quote del fondo;

d)le informazioni sul gruppo di appartenenza dell’intermediario finanziario incaricato di accertare la compatibilità e la redditività dei beni conferiti rispetto alla politica di gestione in relazione all’attività di sollecitazione all’investimento svolta dal fondo;

e)le deliberazioni assunte dall’assemblea dei partecipanti al fondo nelle materie di competenza.

2. Ogni informazione, atto o documento inerente alle operazioni di acquisto ovvero cessione di beni effettuate con soggetti diversi da quelli indicati nel comma 1, nonché ogni informazione sui soggetti cedenti o acquirenti e sui relativi gruppi di appartenenza, sono diffuse in occasione della pubblicazione del rendiconto contabile del fondo.

1. In conformità a quanto stabilito nei regolamenti dei fondi, gli offerenti pubblicano tempestivamente i documenti e le informazioni ivi indicati, mettendoli a disposizione del pubblico, anche per estratto, presso la propria sede e il proprio sito internet, con modalità che consentano di acquisirne copia su supporto duraturo.

3. 2.Gli offerenti quote di fondi chiusi mobiliari osservano l’obbligo di cui al comma 1, lettera e) e diffondono, secondo le forme previste dal regolamento di gestione, le informazioni sui prestiti stipulati per il finanziamento delle operazioni di rimborso anticipato.

Ogni informazione, atto o documento inerente alle operazioni di acquisto ovvero cessione di beni, nonché ogni informazione sui soggetti cedenti o acquirenti e sui relativi gruppi di appartenenza, sono diffuse in occasione della pubblicazione dei prospetti contabili del fondo.

Sezione V
Quote o azioni diOICR esteri non armonizzati

Art. 2827
(Contenuto ed aggiornamento del prospetto informativo Comunicazione alla Consob, prospetto d’offerta e pubblicazione del prospetto)

1. Il prospetto informativo per la sollecitazione degli OICR aperti di cui alla presente Sezione è redatto secondo gli schemi di cui all’articolo 23, comma 4. L’aggiornamento del prospetto informativo viene effettuato con le modalità previste all’articolo 23-bis.

Ai fini dell’offerta al pubblico di OICR aperti di cui alla presente Sezione, la comunicazione prevista dall’articolo 98-ter, comma 1, del Testo unico, sottoscritta dall’offerente, contiene la sintetica descrizione dell’operazione e l’attestazione dei presupposti necessari per l’avvio della stessa ed è corredata dei documenti indicati nell’Allegato 1A. Il prospetto allegato è redatto secondo lo schema di cui all'articolo 17, comma 3, ed è pubblicato nei termini indicati nell’articolo 16, comma 3. Il prospetto è aggiornato ai sensi dell’articolo 18.

2. Fatta salva la disposizione di cui al comma successivo, il prospetto informativo per la sollecitazione di OICR chiusi di cui alla presente Sezione è redatto secondo gli schemi di cui all’articolo 26.

Ai fini dell’offerta al pubblico di OICR chiusi di cui alla presente Sezione, diversi da quelli indicati ai commi successivi, la comunicazione prevista dall’articolo 94, comma 1, del Testo unico, sottoscritta dall’offerente, contiene la sintetica descrizione dell’offerta e l’attestazione dell’esistenza dei presupposti necessari per l’avvio della stessa ed è corredata dei documenti indicati nell’Allegato 1A.

3. Al prospetto degli OICR chiusi approvato dall’autorità dello Stato membro d’origine ai sensi delle disposizioni comunitarie, si applica l’articolo 10- bis.

Ai fini dell’offerta al pubblico di OICR chiusi di cui alla presente Sezione rientranti nell’ambito di applicazione delle disposizioni comunitarie, per i quali l’Italia è Stato membro d’origine, la comunicazione prevista dall’articolo 94, comma 1, del Testo unico, sottoscritta dall’offerente, contiene la sintetica descrizione dell’offerta e l’attestazione dell’esistenza dei presupposti necessari per l’avvio della stessa ed è corredata dei documenti indicati nell’Allegato 1A. Rimane fermo quanto previsto dall’articolo 98- bis del Testo unico.

4. Ai fini dell’offerta al pubblico di OICR chiusi di cui alla presente Sezione rientranti nell’ambito di applicazione delle disposizioni comunitarie, per i quali l’Italia è Stato membro ospitante, si applicano gli articoli 11, comma 3, e 12, comma 3.

5. Agli OICR indicati ai commi 2 e 3 si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni della Sezione IV del presente Capo.

Art. 28-bis 28
(Obblighi informativi)

1. Dalla data della comunicazione prevista dall’articolo 94, comma 1, del Testo unico e fino ad un anno dalla conclusione della sollecitazione riguardante quote o azioni di OICR esteri non armonizzati, gli offerenti trasmettono alla Consob:

a)entro dieci giorni dalla scadenza del termine massimo stabilito per la loro redazione, i documenti periodici contabili dei patrimoni gestiti;

b)entro quindici giorni dall'approvazione da parte dell’autorità competente, le modifiche apportate ai regolamenti ovvero agli statuti degli OICR gestiti;

c)entro dieci giorni dalla loro definizione, le modifiche apportate alle convenzioni trasmesse in allegato alla comunicazione prevista dall’articolo 94, comma 1, del Testo unico e le nuove convenzioni al riguardo stipulate.

2.1.Si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni degli articoli 24-ter , 25 22 e 27-bis 26.

Capo II- bis III
Disposizioni riguardanti prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazione

Art. 28-ter29
(Definizioni)

1. Nel presente Capo si intendono per:

a) “prodotti finanziari-assicurativi di tipo unit linked”: le polizze di ramo III, previste dall’articolo 2, comma 1, del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, le cui prestazioni principali sono direttamente collegate al valore di quote di organismi di investimento collettivo del risparmio o di fondi interni;

b) “prodotti finanziari-assicurativi di tipo index linked”: le polizze di ramo III, previste dall’articolo 2, comma 1, del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, le cui prestazioni principali sono direttamente collegate a indici o ad altri valori di riferimento;

c) “prodotti finanziari di capitalizzazione”: i contratti di ramo V, previsti dagli articoli 2, comma 1, e 179, comma 1, del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209.

Art. 28-quater30
(Comunicazione alla Consob e pubblicazione del prospetto informativo)

1. Per l’offerta dei prodotti di cui al presente Capo, Lle imprese di assicurazione italiane e quelle estere operanti nel territorio della Repubblica, sia in regime di stabilimento che in regime di libera prestazione dei servizi, contestualmente all’avvio della sollecitazione dell’operazione,ne danno comunicazione alla Consob e pubblicano, secondo le modalità previste dall’articolo 8, comma 1,il prospetto d’offerta informativo redatto in conformità all’articolo 28-quinquies mediante:

a) deposito presso la Consob secondo le modalità specificate dalla stessa Consob con propria comunicazione;

b) messa a disposizione del pubblico nel proprio sito internet, con modalità che consentano di acquisirne copia su supporto duraturo.

Art. 28-quinquies31
(Prospetto informativod’offerta)

1. Il prospetto informativo relativo alla sollecitazione all’offerta di prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazione è costituito da:

a) Scheda sintetica;

b) Parte I – Informazioni sull’investimento e sulle coperture assicurative;

c) Parte II – Illustrazione dei dati storici di rischio rendimento e costi effettivi dell’investimento;

d) Parte III – Altre informazioni.

2. La scheda sintetica, le Parti I e II del prospetto informativo aggiornato e le condizioni di contratto devono essere gratuitamente consegnate all’investitore prima della sottoscrizione della proposta di assicurazione. La Parte III deve essere gratuitamente consegnata su richiesta dell’investitore. Relativamente ai prodotti finanziari-assicurativi di tipo unit linked ed ai prodotti finanziari di capitalizzazione, sono consegnati su richiesta dell’investitore anche il regolamento dei fondi interni ovvero degli OICR cui sono collegate le prestazioni principali ed il regolamento della gestione interna separata.

3. Il prospetto informativo d’offerta ed il modulo di proposta sono redatti secondo gli schemi 9 5, 106e 117di cui all’Allegato 1B.

4. Si applicano i commi 5, 6 e 7 dell’articolo 5.

In tutti i casi in cui le caratteristiche dei prodotti rendano necessaria l’omissione di alcune informazioni richieste dagli schemi indicati al comma 3 ovvero l’inserimento di informazioni ulteriori o equivalenti, gli offerenti comunicano alla Consob tali circostanze e le relative motivazioni prima della pubblicazione del prospetto.

5. Ove l’offerta abbia ad oggetto prodotti per i quali non sono previsti appositi schemi, la Consob stabilisce, su richiesta degli offerenti, il contenuto del prospetto.

Art. 28-sexies32
(Aggiornamento del prospetto informativo)

1. Ogni variazione delle informazioni contenute nel prospetto informativo relativo a prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazione in corso di sollecitazione d’offerta comporta il suo tempestivo aggiornamento. A tal fine, le imprese di assicurazione offerenti provvedono a modificare ed integrare la scheda sintetica e la parte soggetta ad aggiornamento del prospetto pubblicato ai sensi dell’articolo 28-quater , dandone tempestiva notizia sul proprio sito internet. Nei casi di variazione di informazioni non significative per la valutazione del prodotto Nei casi indicati dall’Allegato 1G, le imprese possono procedere all’aggiornamento pubblicando un supplemento da allegare al prospetto.

2. Fatta salva la disposizione di cui al del comma 1, l’aggiornamento dei dati periodici di cui alla Parte II del prospetto deve essere effettuato entro il mese di marzo di ciascun anno. Entro il medesimo termine il prospetto deve essere aggiornato con le informazioni contenute neil supplementio di cui al medesimo comma 1.

3. Il prospetto informativo aggiornato ai sensi dei commi 1 e 2 è contestualmente pubblicato secondo le modalità previste dall’articolo 8, comma 130.

Art. 28-septies32-bis
(Obblighi informativi e norme di correttezza)

1. Le imprese di assicurazione offerenti pubblicano su almeno un quotidiano avente adeguata a diffusione nelle zone di commercializzazione del prodotto nazionale e nel proprio sito internet:

a) il valore unitario della quota del fondo interno ovvero della quota o azione dell’OICR cui sono direttamente collegate le prestazioni dei prodotti finanziari-assicurativi di tipo unit linked, calcolato con la periodicità richiesta dal regolamento o dallo statuto, unitamente alla data cui si riferisce la valorizzazione;

b) il valore dell’indice o del valore di riferimento dell’attività finanziaria cui sono direttamente collegate le prestazioni dei prodotti finanziari-assicurativi di tipo index linked, unitamente alla data cui si riferisce la valorizzazione, alla denominazione dell’indice o del valore di riferimento dell’attività finanziaria e al rating dell’emittente o del garante.

2. L’obbligo di cui al comma 1, lettera a), deve essere adempiuto entro il terzo giorno lavorativo successivo alla data di valorizzazione della quota o azione. Tale obbligo si intende assolto qualora la pubblicazione sia già stata effettuata in conformità alle disposizioni del regolamento o dello statuto degli OICR, ovvero ai sensi degli articoli 24-ter22, comma 3, e25.

3. Le imprese di assicurazione offerenti rendono disponibili nel proprio sito internet, consentendone l’acquisizione su supporto duraturo, e mantengono costantemente aggiornati, il prospetto informativo , i rendiconti periodici e il regolamento del fondo interno o dell’OICR cui sono direttamente collegate le prestazioni principali dei prodotti finanziari-assicurativi di tipo unit linked, nonché il regolamento, il rendiconto annuale e il prospetto annuale della composizione della gestione interna separata relativa ai prodotti di capitalizzazione rivalutabili.

4. I dati periodici aggiornati, contenuti nella Parte II del prospetto, e levariazioni delle informazioni contenute nel prospetto, diverse da quelle indicate al comma 1 dell’articolo 32-ter, sono comunicati ai contraenti entro il mese di febbraio di ciascun anno.

5. Sono tempestivamente comunicate ai contraenti le variazioni delle informazioni contenute nel prospetto informativo per effetto delle modifiche alle condizioni di contratto o alla normativa applicabile al contratto. Relativamente ai prodotti finanziari-assicurativi di tipo unit linked, sono altresìcomunicate tempestivamenteai contraenti le informazioni relative ai fondi o comparti di nuova istituzione non contenute nel prospetto informativo inizialmente pubblicato.

6. A fini dell’assolvimento degli obblighi previsti dai commi 4 e 5 possono essere utilizzate anche tecniche di comunicazione a distanza, qualora il contraente vi abbia espressamente e preventivamente acconsentito.

7. Alle imprese di assicurazione offerenti si applica l’articolo 14, commi 1 e 2.

La Consob può, di volta in volta, stabilire particolari modalità di comunicazione ai contraenti.

Art. 32- ter
(Obblighi informativi discendenti dalle disposizioni comunitarie in materia di assicurazioni sulla vita)

1. Fermi restando gli obblighi di aggiornamento del prospetto di cui all’articolo 32, le imprese di assicurazione offerenti comunicano tempestivamente ai contraenti, per iscritto e in forma chiara e precisa, le variazioni delle informazioni relative:

a) all’impresa offerente e all’eventuale agenzia o succursale con la quale è stato concluso il contratto;

b) alle condizioni di contratto per effetto delle modifiche apportate alle stesse o alla legge applicabile al contratto.

2. L’obbligo previsto dal comma precedente resta fermo anche nelle ipotesi di esenzione previste dall’articolo 33, commi 1, lettere a ), a-bis), b) e d-ter), e 7. Nelle medesime ipotesi di esenzione, le imprese di assicurazione offerenti comunicano agli investitori-contraenti, prima della sottoscrizione, le informazioni relative:

a) alla denominazione dell’impresa di assicurazione, nazionalità, forma giuridica e relativo indirizzo;

b) all’eventuale agenzia o succursale con la quale sarà concluso il contratto e relativo indirizzo;

c) alle garanzie offerte ed opzioni esercitabili;

d) alla durata del contratto;

e) alle clausole di scioglimento del contratto;

f) alle modalità di versamento dei premi;

g) alle modalità di calcolo e partecipazioni agli utili;

h) ai valori di riscatto;

j) ai parametri cui sono collegate le prestazioni del contratto;

k) alle modalità di esercizio del diritto di revoca della proposta e di recesso dal contratto;

l) al regime fiscale applicabile;

m) al regime dei reclami per questioni attinenti al contratto ed alla possibilità di promuovere azioni giudiziarie;

n) alla facoltà di scelta delle parti in ordine alla legge applicabile al contratto ed alla legislazione proposta dall’impresa offerente;

o) alla legge applicabile al contratto nel caso di mancata scelta delle parti.

3. Le informazioni di cui ai commi 1 e 2 sono comunicate in lingua italiana o, nel caso si applichi al contratto un regime linguistico o una legge differente da quella italiana, nella diversa lingua adottata dalle parti.

Art. 28- octies [nuovo articolo 33-sexies]
(Annunci pubblicitari)

1. Agli annunci pubblicitari aventi ad oggetto prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazione si applicano l’articolo 17, commi 1, 2, 4 e 5, e l’articolo 18.

2. Gli annunci pubblicitari di cui al comma 1 possono essere diffusi dal giorno successivo alla pubblicazione del prospetto informativo.

3. La Consob può richiedere la trasmissione degli annunci pubblicitari utilizzati dalle imprese di assicurazione offerenti e dagli intermediari incaricati della distribuzione.

Capo III
Disposizioni particolari riguardanti fondi pensione

Art. 29
(Disposizioni applicabili)

1. Alla raccolta delle adesioni a fondi pensione aperti si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni del Capo I e gli articoli 21 e 22, commi 1, 2 e 4, e 22-bis.

Art. 30
(Aggiornamento del prospetto informativo )

1. Il prospetto informativo per la sollecitazione di fondi pensione aperti è redatto secondo lo schema 6 dell'Allegato 1B.

2. Nel caso di variazioni delle informazioni contenute nel prospetto informativo riguardante fondi pensione aperti si applica l'articolo 23-bis, commi 1, 2, 5 e, in quanto compatibile, il comma 4.

Art. 31
(Norme di correttezza e obblighi informativi)

1. Nella raccolta delle adesioni a fondi pensione aperti i soggetti incaricati rispettano, tenuto conto delle caratteristiche del prodotto offerto, le disposizioni dettate dall'articolo 26, lettere a), c) , d)ed e), dall'articolo 28, commi 1, lettera a), 2 e 5 e dall'articolo 29 del regolamento Consob n. 11522 del 1 luglio 1998. A coloro che agiscono per conto dei soggetti incaricati della raccolta delle adesioni si applicano, in occasione di offerte fuori sede, le regole di comportamento previste dagli articoli 95 e 96 del predetto regolamento.

2. Agli offerenti sono applicabili le disposizioni contenute nell' articolo 28-bis, lettere a)e b) , nonché, limitatamente alle modifiche relative alle convenzioni di delega di gestione, quelle contenute nella lettera c)dello stesso articolo.

Capo IV
Disposizioni transitorie e finali comuni

Art. 32
(Emittenti strumenti finanziari diffusi)

…omissis…

Sezione I
Disciplina delle esenzioni

Art. 33
(Casi di inapplicabilità ed esenzioni)

1. Le disposizioni contenute nel Capo I del Titolo II della Parte IV del Testo unico e quelle del presente Titolo non si applicano alle sollecitazioni offerte al pubblico:

a) rivolte ad un numero di soggetti inferiore a cento;

a-bis ) rivolte a investitori qualificati, intendendosi per tali:

1) le persone giuridiche autorizzate o ammesse ad operare dalla disciplina di settore sui mercati finanziari, compresi le banche, le imprese di investimento, le imprese di assicurazione, gli organismi di investimento collettivo del risparmio, le società di gestione del risparmio, le società di gestione armonizzate, i fondi pensione, gli intermediari finanziari iscritti negli elenchi previsti dagli articoli 106, 107 e 113 del Testo unico bancario, le società di cui all’articolo 18 del Testo unico bancario, le fondazioni bancarie, le imprese la cui attività principale consista nel negoziare per conto proprio merci come pure le entità non autorizzate né regolamentate aventi come esclusivo scopo sociale l'investimento in strumenti finanziari;

2) i governi nazionali e le amministrazioni regionali, le banche centrali, le istituzioni internazionali e sovranazionali quali il Fondo monetario internazionale, la Banca centrale europea, la Banca europea per gli investimenti e altre organizzazioni internazionali simili;

3) le piccole e medie imprese aventi sede legale in Italia e iscritte nel registro previsto dall’articolo 33-bis;

4) le persone giuridiche che non soddisfano due dei tre criteri previsti dall’articolo 3, comma 1, lettera b);

5) le persone fisiche residenti in Italia e iscritte nel registro previsto dall’articolo 33-bis;

b) di ammontare complessivo inferiore a 2.500.000 euro, da calcolarsi su un periodo di 12 mesiaventi ad oggetto prodotti finanziari inclusi in un’offerta il cui corrispettivo totale sia inferiore a 2.500.000 di euro. A tal fine si considerano unitariamente più offerte aventi ad oggetto il medesimo prodotto effettuate dal medesimo emittente od offerente nell’arco di dodici mesi;

c) aventi ad oggetto prodotti finanziari per un corrispettivo totale di almeno 50.000 euro per investitore e per ogni offerta separata;

d) aventi ad oggetto prodotti finanziari di valore nominale unitario minimo di almeno 50.000 euro;

d-bis) aventi ad oggetto OICR aperti il cui ammontare minimo di sottoscrizione sia pari ad almeno 250.000 euro;

d-ter)aventi ad oggetto prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazione con premio minimo iniziale di almeno 250.000 euro;

e) aventi ad oggetto prodotti finanziari emessi, al fine di procurarsi i mezzi necessari al raggiungimento dei propri scopi non lucrativi, da associazioni aventi personalità giuridica o da enti non aventi scopo di lucro, riconosciuti da uno Stato membro;

f) aventi ad oggetto azioni emesse in sostituzione di azioni della stessa classe categoria già emesse, se l’emissione di queste nuove azioni non comporta un aumento del capitale emesso;

g) aventi ad oggetto prodotti finanziari offerti in occasione di un’acquisizione mediante offerta pubblica di scambio, a condizione che sia disponibile un documento contenente informazioni considerate dall’autorità competente dalla Consob equivalenti a quelle del prospetto, tenendo conto dei requisiti della degli adempimenti previsti dalla normativa comunitaria;

h) aventi ad oggetto prodotti strumenti finanziari comunitari offerti, assegnati o da assegnare in occasione di una fusione, a condizione che sia disponibile un documento contenente informazioni considerate dall’autorità competente dalla Consob equivalenti a quelle del prospetto, tenendo conto dei requisiti della degli adempimenti previsti dalla normativa comunitaria;

i) aventi ad oggetto azioni offerte, assegnate o da assegnare gratuitamente agli azionisti esistenti e dividendi versati sotto forma di azioni della stessa classe categoria di quelle per le quali vengono pagati tali dividendi, a condizione che sia reso disponibile un documento contenente informazioni sul numero e sulla natura delle azioni, sui motivi e sui dettagli dell’offerta;

j) aventi ad oggetto strumenti finanziari offerti, assegnati o da assegnare ad amministratori o ex amministratori o dipendenti o ex dipendenti da parte dell’emittente che abbia strumenti finanziari già ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato o da parte dell’impresa controllante, di un’impresa controllata, collegata o sottoposta a comune controllo, a condizione che detti strumenti finanziari siano della stessa classe di quelli già ammessi alla negoziazione nello stesso mercato e che sia reso disponibile un documento contenente informazioni sul numero e sulla natura degli strumenti finanziari, sui motivi e sui dettagli dell’offerta;

k) aventi ad oggetto strumenti finanziari diversi dai titoli di capitale emessi in modo continuo o ripetuto da banche, che abbiano le seguenti caratteristiche:

i non siano subordinati, convertibili o scambiabili;

ii non conferiscano il diritto di sottoscrivere o acquisire altri tipi di strumenti finanziari e non siano collegati ad uno strumento derivato;

iii diano veste materiale al ricevimento di depositi rimborsabili;

iv siano coperti da un sistema di garanzia dei depositi a norma degli articoli da 96 a 96-quaterdel D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385, relativa ai sistemi di garanzia dei depositi ;

l)aventi ad oggetto strumenti del mercato monetario emessi da banche con una scadenza inferiore ai 12 mesi.

2. Alle sollecitazioni offerte aventi ad oggetto strumenti finanziari valori mobiliari quotati ammessi alle negoziazioni in un mercato regolamentato offerti in opzione ai soci di emittenti con azioni o obbligazioni convertibili quotate ammesse alle negoziazioni non si applica l’articolo 13, comma 63. Alle sollecitazioni offerte aventi ad oggetto strumenti finanziari valori mobiliari offerti in opzione ai soci di emittenti con azioni od obbligazioni convertibili diffuse non si applica l’articolo 13, commi 52 e 6 3.

3. Alle sollecitazioni offerte rivolte ad amministratori o ex amministratori, ai dipendenti o ex dipendenti di una società non avente strumenti finanziari valori mobiliari ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, o da un’impresa controllata, collegata o sottoposta a comune controllo non si applica l’articolo 13, commi 5 2 e 63. Entro trenta giorni dalla conclusione dell’a sollecitazione offerta l’emittente comunica alla Consob il numero degli assegnatari e il quantitativo assegnato e le trasmette copia di tale comunicazione riprodotta anche su supporto informatico.

4. Nel caso di sollecitazioni offerte al pubblico aventi ad oggetto strumenti finanziari diversi dai titoli di capitale emessi in modo continuo o ripetuto da banche, è pubblicato un prospetto semplificato redatto conformemente allo schema di cui all’Allegato 1M, purché tali strumenti che abbiano le seguenti caratteristiche:

i1) il corrispettivo totale dell'offerta, calcolato per un periodo di dodici12mesi, sia inferiore a euro 50.000.000;

ii2) non siano subordinati, convertibili o scambiabili;

iii3) non conferiscano il diritto di sottoscrivere o acquisire altri tipi di strumenti finanziari e non siano collegati ad uno strumento derivato;.

è pubblicato ai sensi dell’articolo 8, comma 1, un prospetto semplificato redatto conformemente allo schema di cui all’Allegato 1M;

5.(Riprende l’attuale art. 33, comma 4, ultimo periodo ) Nel caso previsto dal comma 4, la pubblicazione del prospetto è effettuata esclusivamente con la messa a disposizione del pubblico, secondo una o più delle modalità indicate dall’articolo 9, comma 1, lettere a), b) e c). Nnon è richiesta la pubblicazione dell’avviso di cui al comma 2 del medesimo articolo ;. taleIl prospetto semplificato non è preventivamente trasmesso alla Consob né approvato dalla Consob stessa.

5.6. Nel caso di sollecitazioni offerte al pubblico aventi ad oggetto strumenti finanziari diversi dai titoli di capitale emessi in modo continuo o ripetuto da banche di credito cooperativo e da banche che, ai sensi dell’articolo 2409-bis, comma 3 del codice civile, possono prevedere nello statuto che il controllo contabile sia esercitato dal collegio sindacale:

i1) il giudizio previsto dall’articolo 96 del Testo unico può essere quello espresso dal soggetto incaricato del controllo contabile ai sensi dell’articolo 2409-ter, comma 1, lettera c) del codice civile;

ii 2) non si applica l’articolo 97, comma 3, del Testo unico.

7. Le disposizioni contenute nel Capo I del Titolo II della Parte IV del Testo unico e quelle del presente Titolo non si applicano alle offerte aventi ad oggetto prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazione diretti ad assicurare rischi in forma collettiva nel caso in cui gli assicurati non sostengano, nemmeno in parte, l’onere connesso al pagamento del premio.

8. Le offerte relative a prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazione diverse da quelle indicate nel comma 6 non sono assoggettate alla comunicazione preventiva e all’approvazione del prospetto da parte della Consob previste dall’ articolo 94, comma 1, del Testo unico. Alle medesime offerte non si applica l’articolo 101, comma 1, del Testo unico; i messaggi pubblicitari relativi a prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazione sono trasmessi alla Consob solo su richiesta di questa.

Art. 33- bis
(Registro delle persone fisiche e delle piccole e medie imprese
considerate investitori qualificati)

1. Ai fini di quanto previsto dall’articolo 33, comma 1, lettera a-bis), numeri 3 e 5 , la Consob iscrive in apposito registro, su richiesta, le piccole e medie imprese, come definite dall’articolo 3, comma 1, lettera b) e le persone fisiche, che soddisfino almeno due delle seguenti condizioni:

a) effettuazione di operazioni di dimensioni significative sui mercati mobiliari con una frequenza media di almeno dieci operazioni al trimestre negli ultimi quattro trimestri;

b) dimensione del portafoglio in strumenti finanziari comunitari superiore a 500.000 euro;

c) attività lavorativa, anche pregressa, per almeno un anno nel settore finanziario con l’esercizio di funzioni che richiedono una conoscenza degli investimenti in strumenti finanziari comunitari.

2. Per ciascun iscritto sono indicati nel registro :

- cognome e nome/ragione o denominazione sociale;

- codice fiscale;

- residenza o sede legale;

- nome e cognome del referente (se si tratta di piccole e medie imprese);

- recapiti (telefono, indirizzo di posta elettronica).

3. La Consob, ricevuta la richiesta di iscrizione, provvede tempestivamente all’iscrizione nel registro.

4. L’iscrizione nel registro è valida fino al 31 dicembre dell’anno in cui è conseguita. Entro il 31 gennaio dell’anno successivo i soggetti che intendono rimanere iscritti nel registro presentano apposita richiesta.

5. La cancellazione dal registro avviene su richiesta degli interessati. La Consob provvede tempestivamente alla cancellazione.

6. La consultazione del registro è consentita agli emittenti e agli offerenti che abbiano presentato alla Consob apposita richiesta.

7. Le richieste presentate alla Consob ai sensi dei commi 3, 4, 5 e 6 sono redatte secondo le modalità specificate dalla stessa Consob con propria comunicazione.

8. L’uso delle informazioni acquisite ai sensi del comma 6 è consentito unicamente con riferimento allo svolgimento delle offerte previste dall’articolo 33, comma 1, lettera a- bis).

Sezione II
Regole per lo svolgimento dell’offerta

Art. 13 33-ter
(Svolgimento della sollecitazione dell’offerta al pubblico)

1. L'offerente e il responsabile del collocamento curano la distribuzione del prospetto informativo presso gli intermediari incaricati del collocamento.

2. L'adesione all’a sollecitazione offerta è effettuata mediante la sottoscrizione diel un modulo predisposto dall'offerente o con altre modalità equivalenti indicate nel prospetto. Il modulo contiene almeno gli elementi di identificazione dell'operazione e le seguenti informazioni riprodotte con carattere che ne consenta un'agevole lettura:

a) l'avvertenza che l'aderente può ricevere gratuitamente copia del prospetto informativo;

b) il richiamo all'eventuale paragrafo “fattori di rischio” contenuto nel prospetto informativo .

3. L’a sollecitazione offerta è revocabile nei casi espressamente previsti nel prospetto informativo.

4. I criteri di riparto indicati nel prospetto informativo assicurano la parità di trattamento tra gli aderenti all’ a sollecitazione offerta. Il riparto è effettuato dal responsabile del collocamento.

Art. 14 33-quater
(Norme di correttezza)

1. I soggetti indicati nell’articolo 95, comma 2, del Testo unico si attengono a principi di correttezza, trasparenza e parità di trattamento dei destinatari dell’a sollecitazione offerta al pubblico e si astengono dal diffondere notizie non coerenti con il prospetto informativo o idonee ad influenzare l’andamento delle adesioni.

2. L'offerente e i soggetti incaricati del collocamento, in particolare:

a) rispettano le modalità operative indicate nel prospetto;

b) compiono, con la massima tempestività, le attività necessarie per il perfezionamento dell'investimento e quelle comunque connesse all'esercizio di diritti degli investitori.

3. L'offerente, l'emittente e il responsabile del collocamento sono tenuti ad assicurare la coerenza tra le informazioni contenute nel prospetto e quelle comunque fornite nel corso dell’a sollecitazione offerta al pubblico e dell'eventuale collocamento presso investitori istituzionali qualificati, ivi comprese quelle desumibili dalle raccomandazioni, come definite dall’articolo 65, rese pubbliche dai soggetti indicati dall'articolo 95, comma 2,del Testo unico. Copia delle raccomandazioni e dei documenti utilizzati per il collocamento presso investitori istituzionali qualificati è inviata alla Consob non appena tali documenti siano stati predisposti. Le informazioni materiali fornite ad investitori professionali qualificati o a particolari categorie di investitori sono incluse nel prospetto o in un supplemento al prospetto ai sensi dell’articolo 11 94, comma 7, del Testo unico.

Art. 15 33-quinquies
(Operazioni di stabilizzazione degli strumenti finanziari
oggetto della sollecitazione di offerta al pubblico
o ad essi collegati)

1. Ai fini della esenzione prevista dall’articolo 183, comma 1, lettera b) del Testo unico per le operazioni di stabilizzazione e in applicazione del regolamento (CE) 2273/2003 della Commissione del 28 gennaio 2003, le comunicazioni al pubblico previste nel Capo III del medesimo regolamento sono contestualmente inoltrate dagli emittenti, dagli offerenti o dai soggetti che, agendo o no per loro conto, effettuano le operazioni di stabilizzazione, per il tramite di un soggetto congiuntamente incaricato, alla società di gestione del mercato, che le mette immediatamente a disposizione del pubblico, e ad almeno due agenzie di stampa; copia delle comunicazioni è trasmessa alla Consob.

2. I soggetti indicati al comma 1, durante il periodo in cui è in corso la stabilizzazione, effettuano le negoziazioni volte a liquidare le posizioni risultanti dall'attività di stabilizzazione in modo tale da minimizzare l'impatto sul mercato, avendo riguardo alle condizioni in esso prevalenti.

3. Fermo restando quanto previsto dal comma 1, entro una settimana dalla fine del periodo di stabilizzazione di cui all’articolo 8 del regolamento (CE) 2273/2003 i soggetti indicati al comma 1 comunicano al pubblico i dati complessivi delle operazioni di acquisto e vendita indicate nei commi 1 e 2. La comunicazione contiene le informazioni indicate nell' Allegato 1L ed è contestualmente inoltrata, per il tramite di un soggetto congiuntamente incaricato, alla società di gestione del mercato,che la mette immediatamente a disposizione del pubblico e ad almeno due agenzie di stampa; copia della comunicazione è trasmessa alla Consob. Quando la stabilizzazione è effettuata in conformità del regolamento (CE) 2273/2003, le predette informazioni sono comunicate congiuntamente a quelle previste dal comma 1.

Sezione III
Attività pubblicitaria

Art. 17 33-sexies
(Criteri generali per l a predisposizione di annunci pubblicitari lo svolgimento di attività pubblicitaria)

1. L’annuncio pubblicitario La pubblicità deve essere chiaramente riconoscibile in quanto tale. Le informazioni contenute nell’annuncio debbono essere espresse in modo chiaro e corretto ed essere coerenti con quelle riportate nel prospetto informativo non devono essere imprecise o tali da indurre in errore circa le caratteristiche, la natura e i rischi dei prodotti offerti e del relativo investimento.

2. Il messaggio pubblicitario trasmesso con l’annuncio non deve essere tale da indurre in errore circa le caratteristiche, la natura ed i rischi dei prodotti offerti e del relativo investimento è coerente con le informazioni contenute nel prospetto pubblicato ovvero, relativamente agli strumenti finanziari comunitari, con quelle che devono figurare nel prospetto da pubblicare.

3. Successivamente alla pubblicazione con le modalità indicate nell’articolo 8 del documento di registrazione previsto dall’articolo 6, è consentito diffondere annunci pubblicitari connessi alla sollecitazione, purché riferiti alle sole caratteristiche dell’emittente o dei prodotti finanziari oggetto di sollecitazione già rese pubbliche.

43. Ogni annuncio pubblicitario reca, con modalità tali da garantire un'immediata e agevole percezione, la seguente avvertenza: “prima dell'adesione leggere il prospetto informativo”. Nel caso di utilizzazione di strumenti audiovisivi, l'avvertenza deve essere è riprodotta almeno in audio.

54.Ogni annuncio pubblicitario deve indicare i indica che un prospetto è stato o sarà pubblicato e il luoghio in cui il pubblico può o potrà ottenere il prospetto informativo procurarselo nonché gli altri eventuali mezzi attraverso i quali può o potrà consultarlo.

Art. 1833-septies
( Illustrazione di rendimenti conseguiti e di altri dati)

1. In ottemperanza di quanto previsto dall’articolo 33-sexies, comma 1, l’annuncio pubblicitario che riporti i rendimenti conseguiti dall’investimento proposto deve :

a) specificare il periodo di riferimento per il calcolo del rendimento;

b) rappresentare in modo chiaro il profilo di rischio connesso al rendimento;

c) operare il confronto con il parametro oggettivo di riferimento indicato nel prospetto o comunicato ai sensi dell’articolo 24-ter 22,comma 4;

d) indicare tali rendimenti al netto degli oneri fiscali e, ove ciò non sia possibile, specificare che essi sono al lordo degli oneri fiscali;

e) inserire riporta l’avvertenza ‘I rendimenti passati non sono indicativi di quelli futuri’.

2. Gli annunci pubblicitari che riportino risultati di statistiche, di studi o elaborazioni di dati, o comunque vi facciano riferimento, devono indicare ne indicano le fonti.

Art. 12 33-octies
(Diffusione di notizie, svolgimento di indagini di mercato e raccolta di intenzioni di acquisto)

1. Prima della pubblicazione del prospetto informativo l’offerente, l’emittente ed il responsabile del collocamento possono procedere, direttamente o indirettamente, alla diffusione di notizie, allo svolgimento di indagini di mercato e alla raccolta di intenzioni di acquisto attinenti alle sollecitazioni all’investimento all’offerta al pubblico purché:

a) le informazioni vengano diffuse esclusivamente informazioni relative a fatti già resi pubblici in ottemperanza ad obblighi previsti da disposizioni vigenti siano coerenti con quelle contenute nel prospetto;

b) la relativa documentazione venga trasmessa alla Consob contestualmente alla sua diffusione;

c) venga fatto espresso riferimento alla circostanza che sarà pubblicato il prospetto informativo e ai luoghi in cui lo stesso sarà disponibile e al luogo in cui il pubblico potrà procurarselo;

d) venga precisato che le intenzioni d'acquisto raccolte non costituiscono proposte di acquisto.

Art. 34
( Disposizioni transitorie)

1. Per le sollecitazioni aventi ad oggetto quote o azioni di OICR italiani armonizzati in corso al 1^ giugno 2005 gli offerenti pubblicano un prospetto conforme agli schemi allegati al presente regolamento in occasione del primo aggiornamento che comporta il deposito di un nuovo prospetto o, in ogni caso, entro il 31 dicembre 2005. Per le sollecitazioni e le quotazioni di quote di fondi chiusi e di quote o azioni di OICR non armonizzati è pubblicato un prospetto conforme agli schemi allegati al presente regolamento a decorrere dal 1° giugno 2005.

2. Per le commercializzazioni aventi ad oggetto quote o azioni di OICR esteri armonizzati muniti dei prospetti semplificato e completo pubblicati, il modulo di sottoscrizione redatto secondo lo schema in Allegato 1H è diffuso unitamente a tali prospetti.

3. Per le commercializzazioni aventi ad oggetto quote o azioni di OICR esteri armonizzati non ancora muniti dei prospetti semplificato e completo pubblicati, il modulo di sottoscrizione redatto secondo lo schema in Allegato 1H è diffuso alla prima occasione di pubblicazione dei prospetti semplificato e completo unitamente agli stessi e, comunque, entro il 31 dicembre 2005.

4. Per gli OICR la cui componente obbligazionaria è rappresentata da un indice ‘euro’ è riportato, per il periodo precedente all’introduzione della moneta unica, un diverso parametro di riferimento coerente con la politica d’investimento adottata in tale periodo.

PARTE III
EMITTENTI

TITOLO I
PROSPETTO DI QUOTAZIONE AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI
IN UN MERCATO REGOLAMENTATO
DI STRUMENTI FINANZIARI COMUNITARI E DI QUOTE O AZIONI DI OICR APERTI

Capo I
Disposizioni generali

Art. 51
(Definizioni)

1. Nel presente Titolo e nei relativi allegati si intendono per:

a) “sponsor” o “listing partner”: l 'intermediario che collabora con l'emittente nella procedura di ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato degli strumenti finanziari comunitari;

b) “obbligazioni strutturate”: 1) i titoli obbligazionari il cui rimborso e/o la cui remunerazione dipendono, in tutto o in parte, secondo meccanismi che equivalgono all'assunzione di posizioni in strumenti finanziari derivati, dal valore o dall’andamento del valore di prodotti finanziari, tassi di interesse, valute, merci e relativi indici; 2) i titoli obbligazionari il cui rimborso e/o la cui remunerazione dipendono, in tutto o in parte, dal verificarsi di determinati eventi o condizioni.

Capo I
Disposizioni generali

Disposizioni riguardanti l’ammissione alle negoziazioni di valori mobiliari

Art. 52
( Domanda di autorizzazione alla pubblicazione del prospetto
Comunicazione alla Consob)

1. Ai fini della pubblicazione del prospetto di ammissione alle negoziazioni, Ll’emittente o la persona che chiede l’ammissione alle negoziazioni su un mercato regolamentato trasmette alla Consob domanda di autorizzazione alla pubblicazione del prospetto la comunicazione prevista dall’articolo 94, comma 1, del Testo unico, sottoscritta dal legale rappresentante e corredata del prospetto medesimo e degli altri documenti indicati nell’Allegato 1I.

Art. 53
( Contenuto del prospetto Prospetto di ammissione alle negoziazioni)

1. Il prospetto di quotazione è redatto in conformità alle previsioni del Regolamento n. 809/2004/CE e agli schemi al medesimo allegati.

2. Si applicano, in quanto ove compatibili, gli articoli 5, 6, 6-bis, 7, commi 2, 3, 4 e 5, 8, commi 1, 2, 3, 4, 5, 7, 8 e 9, 33-sexies e33-septies 9 e 9-bis.

3. Il supplemento previsto dall’articolo 113, comma 2, del Testo unico è trasmesso alla Consob che lo approva entro un massimo di sette giorni lavorativi dalla sua ricezione.

Art. 54
( Documento di informazione annuale)

1. Gli emittenti i cui strumenti finanziari valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato presentano almeno annualmente un documento che contiene o fa riferimento a tutte le informazioni che essi hanno pubblicato o reso disponibili al pubblico nei precedenti dodici 12 mesi in uno o più Stati membri o in paesi terzi in conformità degli obblighi ad essi imposti dalle disposizioni legislative e regolamentari normative comunitarie e nazionali relative alla regolamentazione disciplina degli strumenti finanziari dei valori mobiliari,deigli relativi emittenti di strumenti finanziarie dei mercati di strumenti finanziari di negoziazione. A tal fine gli emittenti fanno riferimento almeno ai documenti previsti dalle disposizioni emanate in attuazione delle direttive in materia di diritto societario ¹e della direttiva n. 109/2004/CE nonché a quelli previsti dal Regolamento n. 1606/2002/CE.

2. Nel caso in cui il documento di cui al comma 1 faccia riferimento alle informazioni già pubblicate o rese disponibili al pubblico nei precedenti dodici 12 mesi, esso indica la natura, la data di pubblicazione e dove è possibile ottenere tali informazioni.

3. Il documento è depositato presso la Consob dopo la pubblicazione del bilancio di esercizio.

4. Il deposito e la pubblicazione del documento di informazione annuale sono effettuati nel rispetto delle previsioni del Regolamento n. 809/2004/CE.

4 5. L’obbligo di cui al comma 1 non si applica agli emittenti di strumenti finanziari diversi dai titoli di capitale il cui valore nominale unitario è di almeno 50.000 euro.

5. Il deposito e la pubblicazione del documento di informazione annuale sono effettuati nel rispetto delle previsioni del Regolamento n. 809/2004/CE.

Art. 55
(Istruttoria della Consob )

1. Alla domanda di autorizzazione a pubblicare il prospetto di quotazione si applica l’articolo 7.

2. I termini di cui all’articolo 7, commi 1 e 2 decorrono dal giorno in cui perviene alla Consob il provvedimento di ammissione alla quotazione della società di gestione del mercato.

Art. 56 55
(Pubblicazione e aggiornamento del prospetto e del supplemento)

1. Prima dell’inizio delle negoziazioni o, nel caso di un’offerta al pubblico di azioni che devono essere ammesse alla negoziazione, sei giorni lavorativi prima della chiusura dell’offerta, il prospetto è reso pubblico mediante deposito presso la Consob dell’originale e di una copia riprodotta su supporto informatico nonché messo a disposizione del pubblico alternativamente:

Il prospetto approvato, unitamente ad una riproduzione dello stesso su supporto informatico, è depositato presso la Consob nonché messo a disposizione del pubblico dall’emittente o dalla persona che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, quanto prima e, in ogni caso, prima dell’inizio delle negoziazioni, anche alternativamente:

a) mediante inserimento in uno o più giornali a diffusione nazionale o a larga diffusione;

b) in forma stampata e gratuitamente, nella presso la sede della società di gestione del mercato in cui gli strumenti finanziari sono ammessi alla negoziazione o nella presso la sede legale dell’emittente e presso gli uffici degli intermediari incaricati del collocamento, compresi i soggetti che operano per conto di questi ultimi;

c) in forma elettronica nel sito web dell’emittente e nel sito degli intermediari che provvedono al collocamento degli strumenti finanziari, compresi gli organismi incaricati del servizio finanziario;

d) in forma elettronica nel sito web del mercato regolamentato in cui è richiesta l’ammissione allae negoziazionei.

La messa a disposizione del pubblico mediante le modalità previste dalle lettere a), c ) e d) è effettuata nel rispetto di quanto indicato dagli articoli 29 e 30 del Regolamento n. 809/2004/CE.

2. Si applica, ove compatibile, l’articolo 8, commi 2, 3, e 4 9, commi 2, 3 e 4.

3. Il prospetto, il prospetto di base e il documento di registrazione sono validi per il periodo indicato dall’articolo 10.

3.4Ogni significativo fatto nuovo, errore materiale o inesattezza del prospetto che possa influire sulla valutazione dei prodotti finanziari oggetto della domanda di quotazione e che si verifichi o sia riscontrato tra il momento in cui è autorizzata la pubblicazione del prospetto e la data di inizio delle negoziazioni forma oggetto di apposito supplemento al prospetto. Si applica l’articolo 11.

Alla pubblicazione del supplemento previsto dall’articolo 113, comma 2, del Testo unico si applica l’articolo 9, comma 5.

Art. 57 56
(Esenzioni e dall’obbligo di pubblicare un prospetto )

1. L’obbligo di pubblicare un prospetto non si applica all’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato de gli strumenti finanziari valori mobiliari di seguito indicati:

a)azioni che rappresentino, in un periodo di dodici mesi, meno del 10% del numero delle azioni della stessa classe categoria già ammesse alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato;

b) azioni emesse in sostituzione di azioni della stessa classe categoria già ammesse alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato, se l’emissione di queste nuove azioni non comporta un aumento del capitale emesso;

c) strumenti finanziari valori mobiliari offerti in occasione di un’acquisizione mediante offerta pubblica di scambio, a condizione che sia disponibile un documento contenente informazioni considerate dall’autorità competente dalla Consob equivalenti a quelle del prospetto, tenendo conto dei requisiti della degli adempimenti previsti dalla normativa comunitaria;

d) strumenti finanziari valori mobiliari offerti, assegnati o da assegnare in occasione di una fusione, a condizione che sia disponibile un documento contenente informazioni considerate dall’autorità competente dalla Consob equivalenti a quelle del prospetto, tenendo conto dei requisiti della degli adempimenti previsti dalla normativa comunitaria;

e) azioni offerte, assegnate o da assegnare gratuitamente agli azionisti esistenti e dividendi versati sotto forma di azioni della stessa classe categoria di quelle per le quali vengono pagati tali dividendi, a condizione che dette azioni siano della stessa classe categoria delle azioni già ammesse alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato e che sia reso disponibile un documento contenente informazioni sul numero e sulla natura delle azioni, sui motivi e sui dettagli dell’offerta;

f) strumenti finanziari valori mobiliari offerti, assegnati o da assegnare ad amministratori o ex amministratori o dipendenti o ex dipendenti da parte dell’emittente che abbia strumenti finanziari già ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato o da parte dell’impresa controllante, di un’impresa controllata, collegata o sottoposta a comune controllo, a condizione che detti strumenti finanziari siano della stessa classe categoria degli strumenti finanziari valori mobiliari già ammessi alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato e che sia reso disponibile un documento contenente informazioni sul numero e sulla natura degli strumenti finanziari, sui motivi e sui dettagli dell’offerta;

g) azioni derivanti dalla conversione o dallo scambio di altri strumenti finanziari o dall’esercizio di diritti conferiti da altri strumenti finanziari, a condizione che dette azioni siano della stessa classe categoria delle azioni già ammesse alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato;

h) strumenti finanziari valori mobiliari già ammessi alla negoziazione in un altro mercato regolamentato a condizione che:

i1) tali strumenti finanziari valori mobiliari o strumenti finanziari valori mobiliari della stessa classe categoria siano stati ammessi alla negoziazione in tale altro mercato regolamentato da oltre 18 mesi;

ii2) per gli strumenti finanziari i valori mobiliari ammessi per la prima volta alla negoziazione in un mercato regolamentato dopo la data di entrata in vigore della direttiva 2003/71/CE, l’ammissione alla negoziazione in tale altro mercato regolamentato sia stata associata ad un prospetto approvato emesso a disposizione del pubblico a norma della disciplina comunitaria;

iii3) ad eccezione dei casi in cui si applica il punto ii2), per gli strumenti finanziari i valori mobiliari ammessi per la prima volta alla quotazione dopo il 30 giugno 1983, il prospetto di quotazione sia stato approvato in base ai requisiti di cui alla direttiva 80/390/CEE o alla direttiva 2001/34/CE;

iv4) gli obblighi in materia di informazione e di ammissione alla negoziazione in tale altro mercato regolamentato siano stati soddisfatti;

v5) la persona che chiede l’ammissione di un o strumento finanziario valore mobiliare alla negoziazione in un mercato regolamentato in virtù della presente esenzione metta a disposizione del pubblico un documento di sintesi in lingua italiana;

vi6) il documento di sintesi di cui al punto v5) sia messo a disposizione del pubblico, secondo le modalità di cui all’articolo 5655;

vii7) il contenuto del documento di sintesi sia conforme a quanto previsto dall’articolo 5,comma 3. Tale documento deve indicare inoltre dove può essere ottenuto il prospetto più recente e dove sono disponibili le informazioni finanziarie pubblicate dall’emittente in conformità dei suoi obblighi in materia di informazione e di ammissione alla negoziazione.

1-bis. Con riguardo alle operazioni di fusione nelle quali una società con azioni non quotate ammesse alle negoziazioni in un mercato regolamentato viene incorporata in una società con azioni quotate ammesse alle negoziazioni, quando l’entità degli attivi di quest’ultima, diversi dalle disponibilità liquide e dalle attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni, sia inferiore al cinquanta per cento dell’entità dei corrispondenti attivi della società incorporata, il documento da sottoporre alla Consob ai fini del giudizio di equivalenza previsto dalla lettera d) del comma 1 contiene:

a) le informazioni prescritte dall’allegato I, ad esclusione del capitolo 9 e dei paragrafi 20.1 e 20.3, nonché dall’allegato II del Regolamento n. 809/2004/CE riferite alla società incorporante quale risultante a seguito della fusione;

b) le informazioni di cui all’allegato III del predetto Regolamento riferite agli strumenti finanziari ai valori mobiliari offerti, assegnati o da assegnare in occasione della fusione;

c) ogni altra informazione necessaria affinché i portatori de gli strumenti finanziari valori mobiliari emessi dalle società partecipanti alla fusione possano esercitare i propri diritti.

1-ter. Per le operazioni di fusione interessanti un emittente quotato diverse da quelle considerate al comma 1-bis, il documento da sottoporre alla Consob ai fini del giudizio di equivalenza previsto dalla lettera d)del comma 1 è costituito:

a) dalla relazione dell’organo amministrativo di cui all’articolo 2501-quinquiesdel codice civile predisposta secondo i criteri indicati dall’allegato 3A, nel caso di operazioni di fusione che non superino i parametri di significatività determinati dalla Consob ai sensi dell’articolo 70;

b) dal documento informativo previsto all’articolo 70, comma 4, da pubblicarsi con le modalità e con i termini ivi precisati, nel caso di operazioni di fusione che superino i parametri di significatività determinati dalla Consob ai sensi del medesimo articolo.

1-quater. Gli emittenti quotati trasmettono alla Consob, ai fini della valutazione di equivalenza, i documenti di cui ai commi 1-bise 1- tere le eventuali integrazioni almeno 15 quindici giorni lavorativi antecedenti la data di efficacia della fusione.

Art. 58 57
(Validità comunitaria dell’autorizzazione alla pubblicazione di un prospetto
di quotazione da parte della Consob e riconoscimento in Italia del prospetto di quotazione
approvato dall’autorità competente di un altro Stato membro della UE

Validità comunitaria dell’approvazione del prospetto e regime linguistico)

1. Si applicano, in quanto compatibili, gli articoli 10 e 10- bis.

Ai fini della validità comunitaria dell’approvazione di un prospetto da parte della Consob e da parte dell’autorità competente di un altro Stato membro della UE si applica l’articolo 11.

2. Al prospetto di ammissione alle negoziazioni si applicano le disposizioni previste dall’articolo 12.

3. Fermo restando quanto previsto dal comma 2, qualora venga chiesta l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato in uno o più Stati membri di strumenti finanziari diversi dai titoli di capitale il cui valore nominale unitario è di almeno 50.000 euro, il prospetto è redatto o in una lingua accettata dalle autorità competenti dello Stato membro d’origine e degli Stati membri ospitanti o in una lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale, a scelta dell’emittente, dell’offerente o della persona che chiede l’ammissione alla negoziazione, secondo il caso. La nota di sintesi è tradotta in lingua italiana se l’Italia è lo Stato membro d’origine o lo Stato membro ospitante.

Capo II
Disposizioni particolari riguardanti l’ammissione alle negoziazioni di
quote di fondi chiusi, quote o azioni di OICR aperti indicizzati

Art. 59 58
(Norme applicabili OICR italiani)

1. All’ammissione a quotazione di quote di fondi chiusi, quote o azioni di OICR aperti indicizzati, obbligazioni, covered warrant e certificates si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni del Capo I, oltre a quelle degli articoli seguenti.

All’ammissione alle negoziazioni di OICR italiani aperti, si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni contenute nella Sezione II del Capo II del Titolo I della Parte II del presente regolamento e gli articoli 33-sexies e33- septies. Il prospetto è pubblicato anche nel sito internet del mercato regolamentato in cui è richiesta l’ammissione alle negoziazioni.

2. Agli OICR aperti indicizzati quotati in borsa si applicano le disposizioni della Parte II, Titolo I, Capo II, Sezioni II e V, in quanto compatibili.

Ai fini dell’ammissione alle negoziazioni di quote di OICR italiani chiusi, la comunicazione prevista dall’articolo 94, comma 1, del Testo unico, sottoscritta dall’offerente, contiene la sintetica descrizione dell’operazione, l’attestazione dell’esistenza dei presupposti necessari per l’effettuazione della stessa ed è corredata dei documenti indicati nell’Allegato 1I. Si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni contenute nella Sezione IV del Capo II del Titolo I della Parte II del presente regolamento e gli articoli 33-sexies e33-septies. Il prospetto e l’eventuale supplemento previsto dall’articolo 113, comma 2, del Testo unico sono pubblicati ai sensi dell’articolo 55.

Art. 60 59
( Quote di fondi chiusi e quote o azioni di OICR aperti indicizzati OICR esteri)

1. Alla domanda relativa alla quotazione di quote di fondi chiusi è allegato il prospetto di quotazione redatto secondo gli schemi 3, 4 e 5 contenuti nell’Allegato 1B. Il prospetto di quotazione è messo a disposizione anche presso la sede della banca depositaria.

Ai fini dell’ammissione alle negoziazioni di quote o azioni di OICR esteri armonizzati, gli offerenti pubblicano, ai sensi dell’articolo 20, il prospetto completo e semplificato e un documento per la quotazione redatto secondo lo schema 4 di cui all'Allegato 1B. Il prospetto e il documento per la quotazione sono pubblicati decorsi dieci giorni lavorativi dalla data di ricezione di tali documenti da parte della Consob. Entro tale termine, la Consob può richiedere all’offerente di apportare modifiche e integrazioni al documento per la quotazione. Il prospetto è pubblicato anche nel sito internet del mercato regolamentato in cui è richiesta l’ammissione alle negoziazioni.

2. Alla domanda relativa alla quotazione di quote o azioni di OICR aperti indicizzati italiani o esteri non armonizzati è allegato il prospetto di quotazione redatto secondo lo schema 8 contenuto nell’Allegato 1B. Ai fini della pubblicazione, il prospetto è messo a disposizione anche presso la sede della banca depositaria ovvero del soggetto previsto nel regolamento della Banca d’Italia.

Il prospetto completo e semplificato e il documento di quotazione sono messi a disposizione anche presso la sede del soggetto incaricato dei pagamenti previsto nel regolamento della Banca d'Italia e della società di gestione del mercato in cui le quote o azioni sono negoziate.

3. All’istruttoria relativa alla quotazione degli OICR di cui al comma precedente si applica l’articolo 22- bis.

Ai fini dell’ammissione alle negoziazioni di quote o azioni di OICR esteri aperti non armonizzati si applicano gli articoli 27, comma 1, e 28. I documenti da trasmettere alla Consob sono indicati nell’Allegato 1I. Il prospetto è pubblicato anche nel sito internet del mercato regolamentato in cui è richiesta l’ammissione alle negoziazioni.

4. Alla domanda di quotazione di quote o azioni di OICR aperti indicizzati esteri armonizzati è allegato il documento di quotazione redatto secondo lo schema 7 contenuto nell’Allegato 1B. Ai fini della pubblicazione, il documento di quotazione è messo a disposizione, unitamente al prospetto informativo, anche presso la sede del soggetto previsto nel regolamento della Banca d’Italia.

Ai fini dell’ammissione alle negoziazioni di OICR esteri chiusi, diversi da quelli indicati ai commi successivi, la comunicazione prevista dall’articolo 94, comma 1, del Testo unico, sottoscritta dall’offerente, contiene la sintetica descrizione dell’operazione, l’attestazione dell’esistenza dei presupposti necessari per l’effettuazione della stessa ed è corredata dei documenti indicati nell’Allegato 1I. Si applicano gli articoli 27, commi 2 e 5, 28, comma 1, e, in quanto compatibili, le disposizioni contenute nella Sezione IV del Capo II del Titolo I della Parte II del presente regolamento.

5. Ai fini dell’ammissione alle negoziazioni di OICR esteri chiusi rientranti nell’ambito di applicazione delle disposizioni comunitarie, per i quali l’Italia è Stato membro d’origine, la comunicazione prevista dall’articolo 94, comma 1, del Testo unico, sottoscritta dall’offerente, contiene la sintetica descrizione dell’operazione, l’attestazione dell’esistenza dei presupposti necessari per l’effettuazione della stessa ed è corredata dei documenti indicati nell’Allegato 1I. Si applicano le disposizioni della Sezione IV del Capo II del Titolo I della Parte II del presente regolamento.

6. Ai fini dell’ammissione alle negoziazioni di OICR esteri chiusi rientranti nell’ambito di applicazione delle disposizioni comunitarie, per i quali l’Italia è Stato membro ospitante, si applicano gli articoli 11, comma 3, e 12, comma 3.

7. I prospetti relativi agli OICR di cui ai commi 4, 5 e 6 e gli eventuali supplementi sono pubblicati ai sensi dell’articolo 55.

8. All’ammissione alle negoziazioni di azioni o quote di OICR esteri si applicano, ove compatibili, gli articoli 33-sexies e33-septies.

Capo III
Ammissione a quotazione alle negoziazioni in un mercato regolamentato
preceduta da sollecitazione all'investimento
offerta al pubblico di strumenti finanziari comunitari

Art. 63 60
(Prospetto informativo
Comunicazione alla Consob e pubblicazione del prospetto)

1. Con la domanda comunicazione finalizzata alla pubblicazione del prospetto di ammissione alle negoziazioni prevista dall’articolo 52 può essere comunicato alla Consob, ai sensi dell' articolo 94, comma 1, del Testo unico,che si intende effettuare un ’a sollecitazione offerta al pubblico relativa agli strumenti finanziari comunitari oggetto della domanda di ammissione alle negoziazioni. In tal caso il prospetto predisposto ai sensi dell’articolo 53, se contiene le informazioni riguardanti la sollecitazione indicate nell’articolo 5, vale anche come prospetto informativo per la sollecitazione la comunicazione contiene la sintetica descrizione dell'offerta e l'indicazione dei soggetti che la promuovono, attesta l'esistenza dei presupposti necessari per lo svolgimento dell'offerta, è corredata anche dei documenti indicati nell'Allegato 1A ed è altresì sottoscritta da coloro che in qualità di offerente, emittente e responsabile del collocamento intendono effettuare l’offerta al pubblico.

2. Fermo restando quanto previsto dall’articolo 55, comma 1, il prospetto relativo all’ammissione alle negoziazioni preceduta da offerta al pubblico di valori mobiliari è pubblicato almeno sei giorni lavorativi prima della chiusura dell’offerta.

Art. 64
( Obblighi informativi)

1. Dalla data della comunicazione prevista dall'articolo 94 del Testo unico e fino a un anno dalla conclusione della sollecitazione, agli emittenti che effettuano una sollecitazione finalizzata alla quotazione in un mercato regolamentato si applicano, in relazione al mercato di quotazione, le disposizioni concernenti gli obblighi di informazione alla Consob previsti nei Capi III e V del Titolo II della presente Parte.

Art. 64- bis
( Modalità per l’ammissione)

…omissis …

 

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Allegato n. 1 al regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti (adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successivamente modificato con delibere n. 12475 del 6 aprile 2000, n. 13086 del 18 aprile 2001, n. 13106 del 3 maggio 2001, n. 13130 del 22 maggio 2001, n. 13605 del 5 giugno 2002, n. 13616 del 12 giugno 2002, n. 13924 del 4 febbraio 2003, n. 14002 del 27 marzo 2003, n. 14372 del 23 dicembre 2003, n. 14692 dell’11 agosto 2004, n. 14743 del 13 ottobre 2004, n. 14990 del 14 aprile 2005, n. 15232 del 29 novembre 2005, n. 15510 del 20 luglio 2006, n. 15520 del 27 luglio 2006, n. 15586 del 12 ottobre 2006, n. 15915 del 3 maggio 2007 e n. ... del ....).

ALLEGATO 1	SOLLECITAZIONE ALL'INVESTIMENTO OFFERTA AL PUBBLICO DI SOTTOSCRIZIONE E/O DI VENDITA DI PRODOTTI FINANZIARI E PROSPETTO DI QUOTAZIONE AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI IN UN MERCATO REGOLAMENTATO DI STRUMENTI FINANZIARI COMUNITARI .
Allegato 1A -	Documentazione da allegare alla comunicazione
Allegato 1B -	Modalità di redazione del prospetto per la sollecitazione l’offerta e per la quotazione e/o per l’ammissione alle negoziazioni di OICR e fondi pensione aperti prodotti finanziari offerti da imprese di assicurazione e relativi schemi
Schema 1 -	Prospetto informativo di sollecitazione [d’offerta] {di ammissione alle negoziazioni} di quote/azioni di fondi comuni di investimento mobiliare/ società di investimento a capitale variabile (Sicav) di diritto italiano di tipo aperto ed esteri/estere non armonizzati/non armonizzate
Schema 2 -	Prospetto informativo di sollecitazione di azioni di società di investimento a capitale variabile (Sicav) di diritto italianoProspetto d’offerta [e/o di ammissione alle negoziazioni] di quote di fondi comuni di investimento mobiliare di diritto italiano di tipo chiuso
Schema 3 -	Prospetto informativo di sollecitazione [e/o quotazione] d’offerta [e/o di ammissione alle negoziazioni] di quote di fondi comuni di investimento mobiliare immobiliare di diritto italiano di tipo chiuso {istituito mediante apporto di beni}
Schema 4 -	Prospetto informativo di sollecitazione [e/o quotazione] di quote di fondi comuni di investimento immobiliare di diritto italiano di tipo chiuso Documento per la quotazione di Oicr aperti indicizzati esteri armonizzati
Schema 5 -	Prospetto informativo di sollecitazione [e/o quotazione] di quote di fondi comuni di investimento immobiliare di diritto italiano di tipo chiuso istituiti con apporto di beni Prospetto d’offerta di prodotti finanziari-assicurativi di tipo unit linked
Schema 6 -	Prospetto di sollecitazione di fondi pensione aperti a contribuzione definita Prospetto d’offerta di prodotti finanziari-assicurativi di tipo index linked
Schema 7 -	Documento per la quotazione di OICR aperti indicizzati esteri armonizzati Prospetto d’offerta di prodotti finanziari di capitalizzazione
Schema 8 -	Prospetto informativo di sollecitazione [o di quotazione ] di OICR aperti indicizzati di diritto italiano ed esteri non armonizzati
Schema 9 -	Prospetto informativo di sollecitazione di prodotti finanziari-assicurativi di tipo unit linked
Schema 10 -	Prospetto informativo di sollecitazione di prodotti finanziari-assicurativi di tipo index linked
Schema 11 -	Prospetto informativo di sollecitazione di prodotti finanziari di capitalizzazione
Allegato 1C -	Schema dell'avviso di avvenuta pubblicazione del prospetto informativo e informazioni da inserire nell'avviso relativo alla pubblicazione del documento informativo sull'emittente (soppresso)
Allegato 1D -	Modalità di redazione della nota informativa sintetica (soppresso)
Allegato 1E -	Documentazione da allegare alla comunicazione e contenuto della nota integrativa da predisporre ai fini della procedura di riconoscimento reciproco (soppresso)
Allegato 1F -	Avviso sui risultati dell'offerta al pubblico e informazioni da inviare alla Consob
Allegato 1G -	Informazioni soggette alle procedure di aggiornamento di cui agli articoli 18, comma 1, e 32, comma 1
Allegato 1H -	Schema di modulo di sottoscrizione in Italia di OICR esteri armonizzati
Allegato 1I -	Documentazione da allegare alla domanda di autorizzazione alla pubblicazione del prospetto di quotazione e della nota integrativa comunicazione prevista dall’articolo 52 del Regolamento per la pubblicazione del prospetto di ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato e della nota informativa sugli strumenti finanziari comunitari
Allegato 1L -	Comunicazione ai sensi dell'articolo 15 33-quinquies, comma 3 del Regolamento
Allegato 1M -	Schema di prospetto informativo semplificato per le emissioni di obbligazioni bancarie c.d. plain vanilla l’offerta al pubblico di strumenti diversi dai titoli di capitale emessi in modo continuo o ripetuto da banche di cui all’articolo 33, comma 4, del Regolamento
Allegato 1N -	Modulo di Adesione all’offerta al pubblico di strumenti non rappresentativi di capitale

 

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Comunicazione n. DIN/ …………………… del ………………

Oggetto: Istruzioni operative per la determinazione degli scenari probabilistici di rendimento del capitale investito di cui agli schemi di Prospetto previsti in Allegato 1B al Regolamento Consob n. 11971/1999.

Premessa	La presente comunicazione è volta a fornire chiarimenti di carattere metodologico in ordine all’informativa da rendere negli schemi di Prospetto previsti in Allegato 1B al Regolamento Consob n. 11971/1999 (c.d. "Regolamento Emittenti") per ciò che concerne gli scenari probabilistici di rendimento del capitale investito sull’orizzonte temporale di riferimento. In particolare, la suddetta informativa è richiesta: nello schema 1, con riferimento al Prospetto d’offerta ovvero di ammissione alle negoziazioni di quote o azioni di fondi comuni di investimento aperti o comparti di Sicav con gestione "protetta" (Parte I - Sezione B - par. 10 - lett. g);   nello schema 5, con riferimento al Prospetto d’offerta di prodotti finanziario-assicurativi di tipo unit linked che investono in fondi interni/OICR/linee con gestione "protetta" (Scheda Sintetica e Parte I - Sezione B.1 - par. 6 - lett. g);   nello schema 6, con riferimento al Prospetto d’offerta di prodotti finanziario-assicurativi di tipo index linked (Scheda sintetica e Parte I - Sezione B.1 - par. 5 - lett. b).
Modalità di rappresentazione delle probabilità	La rappresentazione degli scenari probabilistici di rendimento del capitale investito sull’orizzonte temporale di riferimento è richiesta in forma tabellare indicando, per ciascun evento espressamente riportato nelle diverse tabelle presenti nei citati schemi, un valore percentuale corrispondente alla probabilità dell’evento medesimo. Gli eventi per i quali è richiesta l’indicazione del valore percentuale (probabilità) sono elencati di seguito(1): Scenari di rendimento del capitale investito Probabilità Il rendimento è negativo % Il rendimento è positivo ma inferiore a quello di attività finanziarie prive di rischio con durata analoga all’orizzonte temporale di riferimento % Il rendimento è positivo e in linea con quello di attività finanziarie prive di rischio con durata analoga all’orizzonte temporale di riferimento % Il rendimento è positivo e superiore a quello di attività finanziarie prive di rischio con durata analoga all’orizzonte temporale di riferimento % Nel caso di fondi/comparti con gestione "protetta" ovvero di prodotti finanziario-assicurativi di tipo unit linked che investono in fondi interni/OICR/linee con gestione "protetta", occorre inoltre: individuare la riga della tabella afferente alla protezione. Trattasi della riga corrispondente all’intervallo di valori di rendimento del capitale investito tale che in corrispondenza dei valori: - inferiori al rendimento individuato(2) in relazione alla c.d. quota protetta o al c.d. valore protetto, la protezione non si realizza; - uguali o superiori al suddetto rendimento, la protezione si realizza;   dividere tale riga in due, riportando una descrizione sintetica integrativa finalizzata a distingure l’evento di realizzazione dell’obiettivo di protezione dall’evento relativo al mancato conseguimento di tale obiettivo;   scomporre la massa di probabilità relativa alla riga afferente alla protezione in modo da indicare nelle due righe ottenute dalla sua ripartizione le masse di probabilità corrispondenti ai due eventi sopra menzionati. Ad esempio, nel caso in cui il valore del rendimento individuato(3) in relazione alla c.d. quota protetta o al c.d. valore protetto sia contenuto nell’intervallo di rendimento associato all’evento "Il rendimento è negativo", la tabella sopra riportata deve essere integrata come segue: Scenari di rendimento del capitale investito(4) Probabilità Il rendimento è negativo e la protezione non si realizza % Il rendimento è negativo e la protezione si realizza % Il rendimento è positivo ma inferiore a quello di attività finanziarie prive di rischio con durata analoga all’orizzonte temporale di riferimento % Il rendimento è positivo e in linea con quello di attività finanziarie prive di rischio con durata analoga all’orizzonte temporale di riferimento % Il rendimento è positivo e superiore a quello di attività finanziarie prive di rischio con durata analoga all’orizzonte temporale di riferimento %
Fasi metodologiche	Ai fini della determinazione dei valori richiesti delle suddette tavole si richiede il rispetto delle seguenti fasi metodologiche: 1. calibratura dei parametri inerenti ai fattori di rischio dell’investimento; 2. simulazione numerica del valore del capitale investito al termine dell’orizzonte temporale di riferimento; 3. simulazione numerica del valore dell’investimento del capitale nominale in un’attività finanziaria priva di rischio; 4. determinazione delle distribuzioni di probabilità dei rendimenti rispettivamente del capitale investito e dell’attività finanziaria priva di rischio quali risultano dalle due simulazioni numeriche; 5. confronto tra le due distribuzioni di probabilità.
1. Calibratura dei parametri inerenti ai fattori di rischio dell’investimento
	Ai parametri comuni utilizzati nelle simulazioni di cui ai successivi punti 2 e 3 devono essere assegnati gli stessi valori, a meno delle rettifiche rese necessarie per considerare il rischio di credito relativo alla parte di capitale investita in attività finanziarie esposte a tale fattore di rischio. In tali simulazioni occorre considerare gli eventuali importi periodici corrisposti all’investitore ovvero reinvestiti in attività finanziarie.
2. Simulazione numerica del valore del capitale investito al termine dell’orizzonte temporale di riferimento
	Tale simulazione deve essere: effettuata nel rispetto del principio della neutralità al rischio(5);   determinata considerando le caratteristiche della struttura a termine dei tassi e di quella della volatilità degli strumenti finanziari che: - nel caso di fondi/comparti con gestione "protetta" ovvero di prodotti finanziario-assicurativi di tipo unit linked che investono in fondi interni/OICR/linee con gestione "protetta": compongono il portafoglio del fondo/comparto ovvero del/la fondo interno/OICR/linea; - nel caso di prodotti finanziario-assicurativi di tipo index linked: sono sottostanti il portafoglio finanziario strutturato;   implementata assumendo quale orizzonte temporale di riferimento: - nel caso di fondi/comparti con gestione "protetta" ovvero di prodotti finanziario-assicurativi di tipo unit linked che investono in fondi interni/OICR/linee con gestione "protetta": quello preso a riferimento per la protezione, ovvero - qualora questo non sia previsto - l’orizzonte temporale minimo di investimento(6); - nel caso di prodotti finanziario-assicurativi di tipo index linked: la durata prevista dal contratto;   nel caso di fondi/comparti con gestione "protetta" ovvero di prodotti finanziario-assicurativi di tipo unit linked che investono in fondi interni/OICR/linee con gestione "protetta": calcolata al lordo delle commissioni di negoziazione e al netto di quelle di gestione e delle eventuali commissioni di incentivo (c.d. performance).
3. Simulazione numerica del valore dell’investimento del capitale nominale in un’attività finanziaria priva di rischio (7)
	Tale simulazione(8) deve essere: effettuata con riferimento al medesimo orizzonte temporale della simulazione di cui al punto precedente;   determinata considerando le caratteristiche della struttura a termine della curva dei tassi e in coerenza con la soluzione modellistica adottata per la simulazione numerica del valore del capitale investito.
4. Determinazione delle distribuzioni di probabilità dei rendimenti rispettivamente del capitale investito e dell’attività finanziaria priva di rischio quali risultano dalle due simulazioni numeriche
	Tale determinazione deve essere effettuata usando come base il valore del capitale nominale. Ciò significa che, ai fini del calcolo dei rendimenti di entrambe le grandezze, i risultati delle simulazioni numeriche devono essere divisi per il valore del capitale nominale.
5. Confronto tra le due distribuzioni di probabilità
	Per la determinazione della probabilità dei seguenti eventi: "Il rendimento è negativo": occorre calcolare la massa di probabilità della distribuzione del rendimento del capitale investito che si trova a sinistra del valore 0%;   "Il rendimento è positivo ma inferiore a quello di attività finanziarie prive di rischio con durata analoga all’orizzonte temporale di riferimento": occorre calcolare la massa di probabilità della distribuzione del rendimento del capitale investito che si distribuisce tra il valore 0% e l’estremo inferiore di cui al successivo punto sub a);   "Il rendimento è positivo e in linea a quello di attività finanziarie prive di rischio con durata analoga all’orizzonte temporale di riferimento": occorre fare riferimento ad una massa di probabilità pari al 95% della distribuzione dei rendimenti dell’attività finanziaria priva di rischio. Ne discende che per misurare la probabilità che le due distribuzioni si sovrappongano occorre: a) considerare la distribuzione dell’attività finanziaria priva di rischio troncata delle due code (i.e. sinistra e destra) ciascuna corrispondente al 2,5% dell’intera massa di probabilità, individuando i corrispondenti valori dell'estremo superiore e dell'estremo inferiore; b) riportare i valori di tali estremi sulla distribuzione del rendimento del capitale investito e calcolare la massa di probabilità che si distribuisce tra di essi; "Il rendimento è positivo e superiore a quello di attività finanziarie prive di rischio con durata analoga all’orizzonte temporale di riferimento": occorre calcolare la massa di probabilità della distribuzione del rendimento del capitale investito che si trova a destra dell’estremo superiore di cui al precedente punto sub a). Nel caso di fondi/comparti con gestione "protetta" ovvero di prodotti finanziario-assicurativi di tipo unit linked che investono in fondi interni/OICR/linee con gestione "protetta", la scomposizione della massa di probabilità relativa alla riga afferente alla protezione deve essere effettuata secondo le seguenti modalità: congiuntamente all’evento di mancato conseguimento dell’ obiettivo di protezione: occorre calcolare la massa di probabilità della distribuzione del rendimento del capitale investito che si distribuisce tra il rendimento individuato dall’estremo inferiore dell’evento indicato nella riga afferente alla protezione e il rendimento individuato(9) in relazione alla c.d. quota protetta o al c.d. valore protetto;   congiuntamente all’evento di realizzazione dell’obiettivo di protezione: occorre calcolare la massa di probabilità della distribuzione del capitale investito che si distribuisce tra il rendimento individuato(10) in relazione alla c.d. quota protetta o al c.d. valore protetto e il rendimento individuato dall’estremo superiore dell’evento indicato nella riga afferente alla protezione. Ad esempio, nel caso in cui il valore del rendimento individuato(11) in relazione alla c.d. quota protetta o al c.d. valore protetto sia contenuto nell’intervallo di rendimento associato all’evento "Il rendimento è negativo", per la determinazione della probabilità dell’evento: "Il rendimento è negativo e la protezione non si realizza": occorre calcolare la massa di probabilità della distribuzione del rendimento del capitale investito che si trova a sinistra del valore del rendimento individuatoin relazione alla c.d. quota protetta o al c.d. valore protetto;   "Il rendimento è negativo e la protezione si realizza": occorre calcolare la massa di probabilità della distribuzione del rendimento del capitale investito che si distribuisce tra il valore del rendimento individuato in relazione alla c.d. quota protetta o al c.d. valore protetto e il valore 0%.
Esemplificazioni dei risultati attesi	Con riferimento ai prodotti finanziario-assicurativi di tipo index linked e, in particolare, alle esemplificazioni dei risultati attesi in termini di valore del capitale al termine dell’orizzonte temporale di riferimento per un dato ammontare di capitale investito(12), si precisa che le suddette esemplificazioni devono essere coerenti con le simulazioni effettuate per ottenere le probabilità relative agli scenari di rendimento del capitale investito. In ognuno dei quattro scenari il valore a scadenza del portafoglio finanziario strutturato deve essere pari alla media dei valori ottenuti per via simulativa nello scenario medesimo.

 IL PRESIDENTE

_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
Note:

(1) Per la caratterizzazione delle espressioni riportate nelle diverse righe della presente tabella si rinvia alla lettura delle indicazioni specifiche relative a ciascuno degli scenari di cui al par. 5 - Confronto tra le due distribuzioni di probabilità.

(2) Cfr. infra nota 3.

(3) Trattasi della differenza tra la quota protetta (ovvero il valore protetto) e 100%.

(4) Cfr. nota 1.

(5) L’applicazione del principio della neutralità al rischio definisce univocamente la misura di probabilità sottesa alla simulazione numerica e, quindi, consente di risolvere a priori il problema delle correlazioni tra gli andamenti delle diverse componenti elementari che caratterizzano l’ingegnerizzazione finanziaria del capitale investito.

(6) Tale orizzonte deve essere inteso come il tempo minimo - espresso in anni - necessario per conseguire un rendimento atteso del capitale investito che consenta il recupero delle commissioni di sottoscrizione (nel caso di fondi/comparti) ovvero dei costi di caricamento (nel caso di prodotti finanziario-assicurativi di tipo unit linked).

(7) Al fine di garantire la coerenza metodologica con la misura di probabilità adottata (cfr. nota 5), la modellizzazione dell'attività finanziaria priva di rischio richiede l'utilizzo del c.d. "processo stocastico del conto corrente"; in questa prospettiva è da ritenersi adeguato l’utilizzo del c.d. "tasso overnight" ovvero di grandezze similari come attività finanziaria priva di rischio.

(8) Cfr. nota 5.

(9) Cfr. nota 3.

(10) Cfr. nota 3.

(11) Cfr. nota 3.

(12) Cfr. Schema 6, Parte I, Sez. B.1, par. 5.