ESITO DELLE CONSULTAZIONI

MODIFICHE REGOLAMENTO EMITTENTI
PER L'ENTRATA IN VIGORE DEGLI IAS/IFRS

14 Aprile 2005

Il 17 febbraio 2005 la Consob ha pubblicato un documento di consultazione riguardante le modifiche del Regolamento n.11971/1999 in considerazione delle novità introdotte dall'entrata in vigore del regolamento comunitario n.1606/2002 (cd."Regolamento IAS/IFRS) relativo all'applicazione dei principi contabili internazionali⁽¹⁾ (IAS/IFRS).

Con riferimento ad esso sono pervenute le osservazioni di Assonime, Abi, Assirevi, Ania, Borsa Italiana e Banca Carige.

Il documento è stato suddiviso in tre Parti:

- nella Parte I sono riportati il testo delle norme modificate, il cui contenuto è stato oggetto di consultazione, le osservazioni pervenute e le considerazioni svolte in proposito;

- nella Parte II sono indicate le modifiche apportate agli Allegati al Regolamento conseguenti all'adeguamento alle norme introdotte con il Regolamento IAS/IFRS.

- nella Parte III sono infine illustrati:

1) il contenuto della comunicazione che sarà emanata in merito alle informazioni di natura contabile che gli emittenti non quotati dovranno inserire nei prospetti di sollecitazione e/o quotazione che saranno pubblicati in data successiva al 31 maggio, in attesa dell'entrata in vigore delle nuove disposizioni comunitarie in materia di prospetto;

2) il contenuto di una comunicazione diretta agli emittenti quotati che illustra la natura e l'estensione degli incarichi di revisione sulle relazioni trimestrali consolidate e sulla relazione semestrale consolidata nella fase di transizione ai principi contabili internazionali IAS/IFRS.

PARTE I - MODIFICHE ARTICOLATO⁽²⁾

1. INFORMAZIONE SOCIETARIA

1.1. Relazione semestrale

Art. 81
(Relazione semestrale)

1. Gli emittenti azioni, entro quattro mesi dalla fine del primo semestre dell'esercizio, mettono a disposizione del pubblico, nella sede sociale e presso la società di gestione del mercato, la relazione semestrale corredata delle eventuali osservazioni dell'organo di controllo e, ove redatta, la relazione contenente il giudizio della società di revisione.

2. La relazione semestrale è costituita:

a) per gli emittenti non tenuti alla redazione del bilancio consolidato, da prospetti contabili e da note esplicative ed integrative

b) per gli emittenti tenuti alla redazione del bilancio consolidato, dai prospetti contabili della società capogruppo e dai prospetti contabili e dalle note esplicative ed integrative consolidate di gruppo .Sono altresì predisposte le note relative ai prospetti contabili della capogruppo qualora siano indispensabili per una corretta informazione del pubblico.. La relazione semestrale è redatta in conformità al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale, adottato secondo la procedura di cui all'art. 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002

3. I prospetti contabili sono redatti in conformità alle norme che disciplinano il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato. Per gli emittenti tenuti alla redazione del bilancio consolidato la relazione semestrale è altresì costituita dai prospetti contabili della società capogruppo e, qualora siano indispensabili per una corretta informazione del pubblico, dalle relative note, predisposti secondo i criteri di redazione utilizzati per il bilancio d'esercizio.

4. Gli emittenti tenuti a redigere il bilancio ai sensi del codice civile o del Decreto Legislativo 9 aprile 1991, n.127 possono indicare nello stato patrimoniale le sole voci precedute da numeri romani e nel conto economico le sole voci precedute da numeri arabi. Gli emittenti tenuti a redigere il bilancioai sensi del Decreto Legislativo 26 maggio 1997, n. 173 possono utilizzare per la redazione dei prospetti contabili gli schemi di stato patrimoniale e di conto economico previsti dall'ISVAP ai fini delle segnalazioni semestrali di vigilanza.

5. Le società finanziarie tenute a redigere il bilancio ai sensi del codice civile, la cui attività consista in via esclusiva nell'assunzione di partecipazioni in società esercenti attività diverse da quella creditizia o finanziaria, che inseriscono nella relazione sulla gestione al bilancio d'esercizio il conto economico riclassificato indicato dalla CONSOB con apposito provvedimento, dovranno utilizzare nella relazione semestrale il predetto conto economico, in luogo di quello previsto dall'articolo 2425 del codice civile.

6. La Consob può autorizzare singoli emittenti a presentare alcuni dati dei prospetti contabili sotto forma di quantità stimate in casi eccezionali e comunque a condizione che le relative azioni non siano ammesse alla quotazione nelle borse di altri Stati membri dell'Unione Europea; in tale ipotesi gli emittenti precisano i criteri adottati per la stima.

7. Il risultato di periodo può essere indicato al lordo o al netto delle imposte, nonché delle rettifiche ed accantonamenti derivanti esclusivamente dall'applicazione di norme tributarie. Sono indicati gli acconti sui dividendi corrisposti ovvero deliberati, esponendo in tal caso il risultato al netto delle imposte.

8. Accanto ad ogni dato in cifre dei prospetti contabili figurano quello del corrispondente periodo dell'esercizio precedente e quello di chiusura dell'esercizio medesimo.

9. Le note esplicative ed integrative sono redatte secondo i criteri indicati nell'Allegato 3C-bis e, in ogni caso:

a) contengono ogni informazione significativa che consenta di giudicare l'evoluzione dell'attività e il risultato economico e indicano i fattori particolari che hanno influito su tale attività e su tale risultato;

b) consentono un raffronto con il corrispondente periodo dell'esercizio precedente;

c) indicano i fatti di rilievo intervenuti dopo la fine del semestre e la prevedibile evoluzione dell'attività per l'esercizio in corso

10 4. I dati in cifre sono espressi in migliaia o milioni di euro.

Art. 81-bis
(Relazione semestrale - regime transitorio)

1. In alternativa a quanto previsto dall'articolo precedente, gli emittenti azioni possono predisporre la relazione semestrale consolidata relativa all'esercizio avente inizio il 1° gennaio 2005, o in data successiva, ed approvata entro la data del 30 settembre 2005 secondo le disposizioni del presente articolo. Sono in tal caso fornite:

a) una riconciliazione quantitativa del patrimonio netto alla data di chiusura del semestre e alla data di chiusura dell'esercizio precedente e del risultato alla data di chiusura del semestre, determinati con i criteri di redazione utilizzati per il bilancio dell'esercizio precedente, rispetto al valore dagli stessi assunto in applicazione dei principi contabili internazionali. Il prospetto di riconciliazione deve descrivere con chiarezza e adeguata analiticità la natura e l'ammontare delle più significative rettifiche da apportare al patrimonio netto e al risultato del periodo;

b) in un'appendice separata, le riconciliazioni previste dai paragrafi n. 39 e n. 40 del principio contabile internazionale "IFRS 1: Prima adozione degli International Financial Reporting Standard", adottato secondo la procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002, corredate da note esplicative dei criteri di redazione e delle voci che figurano nei prospetti di riconciliazione.

2. Gli emittenti azioni non tenuti alla redazione dei conti consolidati, che non redigeranno il bilancio d'esercizio in conformità ai principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002, devono predisporre la relazione semestrale secondo le disposizioni del presente articolo.

3. La relazione semestrale è costituita:

a) per gli emittenti non tenuti alla redazione del bilancio consolidato, da prospetti contabili e da note esplicative ed integrative;

b) per gli emittenti tenuti alla redazione del bilancio consolidato, dai prospetti contabili della società capogruppo e dai prospetti contabili e dalle note esplicative ed integrative consolidate di gruppo. Sono altresì predisposte le note relative ai prospetti contabili della capogruppo qualora siano indispensabili per una corretta informazione del pubblico.

4. I prospetti contabili sono redatti in conformità alle norme che disciplinano il bilancio d'esercizio ed il bilancio consolidato relativi all'esercizio precedente.

5. Gli emittenti tenuti a redigere il bilancio ai sensi del codice civile o del Decreto Legislativo 9 aprile 1991, n. 127 possono indicare nello stato patrimoniale le sole voci precedute da numeri romani e nel conto economico le sole voci precedute da numeri arabi. Gli emittenti tenuti a redigere il bilancio ai sensi del Decreto Legislativo 26 maggio 1997, n. 173 possono utilizzare per la redazione dei prospetti contabili gli schemi di stato patrimoniale e di conto economico previsti dall'ISVAP ai fini delle segnalazioni semestrali di vigilanza.

6. Le società finanziarie tenute a redigere il bilancio ai sensi del codice civile, la cui attività consista in via esclusiva nell'assunzione di partecipazioni in società esercenti attività diverse da quella creditizia o finanziaria, che inseriscono nella relazione sulla gestione al bilancio d'esercizio il conto economico riclassificato indicato dalla CONSOB con apposito provvedimento, dovranno utilizzare nella relazione semestrale il predetto conto economico, in luogo di quello previsto dall'articolo 2425 del codice civile.

7. Il risultato di periodo può essere indicato al lordo o al netto delle imposte. Sono indicati gli acconti sui dividendi corrisposti ovvero deliberati, esponendo in tal caso il risultato al netto delle imposte.

8. Accanto ad ogni dato in cifre dei prospetti contabili figurano quello del corrispondente periodo dell'esercizio precedente e quello di chiusura dell'esercizio medesimo.

9. Le note esplicative ed integrative sono redatte secondo i criteri indicati nell'Allegato 3C-bis e, in ogni caso:

a) contengono ogni informazione significativa che consenta di giudicare l'evoluzione dell'attività e il risultato economico e indicano i fattori particolari che hanno influito su tale attività e su tale risultato;

b) consentono un raffronto con il corrispondente periodo dell'esercizio precedente;

c) indicano i fatti di rilievo intervenuti dopo la fine del semestre e la prevedibile evoluzione dell'attività per l'esercizio in corso.

10. I dati in cifre sono espressi in migliaia o milioni di euro.

1.2. Relazione trimestrale

Art. 82
(Relazione trimestrale)

1. Gli emittenti azioni, entro quarantacinque giorni dal termine di ciascun trimestre dell'esercizio, mettono a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e la società di gestione del mercato, una relazione trimestrale redatta dall'organo amministrativo secondo i criteri stabiliti nell'Allegato 3D. principi dettati per i conti annuali e consolidati dell'esercizio in corso. La relazione trimestrale è predisposta secondo quanto indicato nell'Allegato 3D ovvero dal principio contabile internazionale concernente l'informativa finanziaria infrannuale, adottato secondo la procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) n.1606/2002.

2. (...omissis...)

3. Le disposizioni del presente articolo entrato in vigore il 1 gennaio 2000

Art. 82 -bis
(Relazione trimestrale - regime transitorio)

1. In alternativa a quanto previsto dall'articolo precedente, gli emittenti azioni possono predisporre le relazioni trimestrali relative all'esercizio avente inizio il 1 gennaio 2005, o in data successiva, ed approvate entro la data del 30 settembre 2005 secondo i principi dettati per i conti annuali e consolidati dell'esercizio precedente e sulle base dei criteri indicati nell'Allegato 3D. Sono in tal caso fornite:

a) per la prima relazione trimestrale, informazioni dettagliate in merito alle procedure poste in essere per la transizione ai principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) n.1606/2002 ed il loro grado di realizzazione;

b) per la seconda relazione trimestrale:

1. una riconciliazione dei saldi finali riportati nei prospetti contabili determinati con i criteri di redazione utilizzati per il bilancio dell'esercizio precedente rispetto al valore dagli stessi assunto in applicazione dei principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002. Il prospetto di riconciliazione deve descrivere con chiarezza e adeguata analiticità la natura e l'ammontare delle più significative rettifiche da apportare ai saldi finali riportati nei prospetti contabili;

2. in un'appendice separata, le riconciliazioni previste dai paragrafi n. 39 e n. 40 del principio contabile internazionale "IFRS 1: Prima adozione degli International Financial Reporting Standard" adottato secondo la procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002, corredate da note esplicative dei criteri di redazione e delle voci che figurano nei prospetti di riconciliazione.

2. La prima relazione trimestrale relativa all'esercizio avente inizio il 1 gennaio 2005, o in data successiva, ed approvata entro la data del 30 settembre 2005, ove redatta ai sensi dell'articolo 82, può essere messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e la società di gestione del mercato entro settantacinque giorni dal termine del trimestre.

3. Gli emittenti sono esonerati dalla pubblicazione della seconda relazione trimestrale relativa all'esercizio avente inizio il 1° gennaio 2005, o in data successiva, ed approvata entro la data del 30 settembre 2005, se, previa comunicazione alla Consob e al pubblico, redigono la relazione semestrale in conformità a quanto disposto dall'articolo 81.

4. Qualora l'emittente rediga la prima o la seconda trimestrale sulla base di quanto disposto dall'articolo 82 deve pubblicare, in una appendice separata, le riconciliazioni previste dai paragrafi n. 39 e n. 40 del principio contabile internazionale "IFRS 1: Prima adozione degli International Financial Reporting Standard", corredate da note esplicative dei criteri di redazione e delle voci che figurano nei prospetti di riconciliazione.

OSSERVAZIONI

E' stato richiesto di poter allungare i tempi previsti per l'applicazione delle norme in un arco temporale maggiore. Ciò con riguardo sia al differimento del termine del 30 settembre 2005 previsto per l'approvazione delle rendicontazioni consolidate infrannuali che possono essere predisposte secondo la norma transitoria sia al differimento dei termini di presentazione delle rendicontazioni infrannuali (trimestrali e semestrale) redatte secondo i principi contabili internazionali.

Gli osservatori richiedono, in sede di redazione della relazione semestrale, che la possibilità di utilizzare le disposizioni stabilite dalla previgente normativa per la valutazione e misurazione delle grandezze contabili non sia subordinata al concetto di "impossibilità" di applicazione dello IAS 34 al 30 giugno in quanto tale qualificazione potrebbe essere letta in termini negativi e male interpretata dagli operatori di mercato. In particolare, suggeriscono la previsione di una piena facoltà di scelta per gli emittenti fra la possibilità di redigere la semestrale secondo gli IAS/IFRS e quella di predisporla secondo la normativa vigente.

E' stato poi proposto di chiarire la portata del concetto di "inattendibilità" cui si riferisce nel documento di consultazione per spiegare l'assenza delle informazioni comparative relative agli strumenti finanziari rientranti nell'ambito di applicazione dello IAS 32, dello IAS 39 nonché ai contratti assicurativi inclusi nell'ambito di applicazione dell'IFRS 4, così come consentito dalle disposizioni previste dall'IFRS 1 per l'anno di transizione.

E' stato suggerito che la configurazione delle riconciliazioni richieste dall'IFRS 1 (paragrafi n. 39 e n. 40) rifletta lo schema indicato nell'"Implementation Guidance" che accompagna l'IFRS 1 (paragrafo IG 63, riconciliazione del patrimonio netto alle date del 1°.1.2004 e del 31.12.2004 e del risultato economico alla data del 31.12.2004), integrato dagli effetti sul patrimonio netto che originerebbero qualora la società si avvalesse della possibilità di applicare lo IAS 39 e/o l'IFRS 4 solo a partire dal 2005 e corredato da note esplicative e dall'elencazione dei principi contabili adottati. E' stato, altresì, richiesto che le riconciliazioni in parola vengano pubblicate in una sezione specifica dei documenti infrannuali.

Per quanto riguarda la riconciliazione, è stato ritenuto preferibile che in luogo di una riconciliazione dei saldi finali venga fornita una riconciliazione solo delle principali voci che per il bilancio assicurativo solo gli immobili, gli strumenti finanziari e i contratti assicurativi ipotizzando, tra l'altro, di rinviare al momento della presentazione del bilancio 2005 la predisposizione delle riconciliazioni previste dall'IFRS 1. In particolare, è stato richiesta la redazione di una riconciliazione che presenti unicamente la stima degli impatti quantitativi più significativi sul patrimonio netto e sul risultato al 30.6.2005 ricorrendo essenzialmente a processi di stima.

Con riferimento alla terza trimestrale, ed in particolare ai dati comparativi, è stato suggerito di pubblicare soltanto le informazioni relative ai nove mesi del trimestre e non al trimestre di riferimento in quanto potrebbe essere costoso per le società produrre la suddivisione trimestrale.

E' stato, infine, richiesto di disciplinare i criteri da adottare per la predisposizione dei dati della capogruppo da allegare alla semestrale che potrebbero essere redatti secondo le regole previste per la redazione del bilancio d'esercizio ovvero secondo gli IAS/IFRS qualora la società decidesse di adottare tali principi in via anticipata.

CONSIDERAZIONI

Prendendo atto dell'esigenza di una maggiore flessibilità manifestata dai soggetti consultati, si è provveduto a modificare la proposta formulata nel documento di consultazione in merito alla tempistica prevista per la pubblicazione delle rendicontazioni infrannuali (trimestrali e semestrali) tenuto anche conto dei limiti imposti dall'art.2428 del codice civile in materia di rendicontazione semestrale.

E' stato invece lasciato immutato il termine del 30 settembre 2005 come data ultima di applicabilità del regime transitorio (cfr. articolo 81-bis, comma 1 e articolo 82-bis commi 1 e 2) potendosi ritenere congruo un termine di nove mesi dalla data di pubblicazione delle disposizioni sulla Gazzetta Ufficiale della Commissione Europea 2004 per l'attuazione delle nuove procedure.

Più specificamente:

- per la I relazione trimestrale è stata prevista la possibilità di poter pubblicare la prima trimestrale redatta secondo gli IAS/IFRS entro un termine maggiore rispetto alle norme vigenti (settantacinque giorni dal termine del trimestre);

- per la II relazione trimestrale è stata prevista la possibilità di non redigere tale documento se gli emittenti predispongono la relazione semestrale in conformità agli IAS/IFRS.

In merito al concetto di "impossibilità " richiamato da tutti gli osservatori si è tenuto conto delle osservazioni formulate. Conseguentemente, si ritiene di concedere agli emittenti la necessaria flessibilità nell'effettuare la scelta dei criteri da utilizzare per la predisposizione delle rendicontazioni periodiche. E' stata, pertanto, accordata agli emittenti la facoltà di presentare la rendicontazione periodica conformandosi completamente agli obblighi dello IAS 34 "Bilanci Intermedi" o alle attuali norme regolamentari. Ciò garantisce la gradualità nella transizione necessaria alla qualità delle informazioni offerte al mercato.

Con riferimento alle osservazioni in merito alla "inattendibilità" dei dati comparativi con particolare riferimento a quanto disposto dall'IFRS 1 in materia di strumenti finanziari e di contratti assicurativi, si è ritenuto di non dover prevedere specifiche disposizioni su tali dati comparativi in quanto la materia è disciplinata dall'IFRS 1. Analoghi principi valgono anche per la redazione delle rendicontazioni periodiche. Peraltro, l'impresa dovrà fornire indicazioni circa l'impatto che lo IAS 39 e l'IFRS 4 avranno sul patrimonio netto e sul risultato dell'impresa nel bilancio d'apertura del 2005, così come indicato dai principi in parola.

In ordine al suggerimento di indicare quale configurazione delle riconciliazioni sul patrimonio netto e sul risultato richieste dall'IFRS 1 lo schema indicato nell' "Implementation Guidance" di tale principio, si ritiene che tale schema possa costituire un utile punto di riferimento per la redazione di tali prospetti di riconciliazione ancorché l' "Implementation Guidance" non sia stato oggetto di adozione nell'ordinamento europeo secondo la procedura di cui all'art. 6 del regolamento n.1606/2002. E' stato, inoltre, ritenuto utile integrare la norma transitoria in materia di relazione trimestrale e semestrale prevedendo la pubblicazione delle riconciliazioni previste dai paragrafi n. 39 e n. 40 del principio contabile internazionale "IFRS 1: Prima adozione degli International Financial Reporting Standard" corredate da note esplicative dei criteri di redazione e delle voci componenti. Tali note sono, infatti, ritenute necessarie per la comprensione degli impatti dei principi contabili internazionali sui conti infrannuali tenuto conto che le riconciliazioni non sono inserite nell'ambito di un'informativa completa come quella della rendicontazione periodica.

Si è ritenuto di accogliere la richiesta di pubblicare le riconciliazioni in parola in una sezione specifica delle relazioni trimestrali e semestrale in quanto, oltre ad agevolare il lavoro di revisione necessario ai fini dell'espressione dei giudizi sui documenti contabili, permette di identificare in maniera chiara ed agevole l'informativa richiesta dai principi contabili internazionali al riguardo.

In ordine al suggerimento formulato circa il rinvio della predisposizione delle riconciliazioni previste dall'IFRS 1 al momento della presentazione del bilancio 2005, si ribadisce la richiesta di predisporre tali riconciliazioni in occasione della prima pubblicazione di dati contabili redatti secondo gli IAS/IFRS, in quanto tali prospetti sono ritenuti necessari per comprendere a pieno il passaggio dai conti redatti secondo le regole nazionali a quelli redatti in conformità dei principi contabili internazionali.

Per quanto concerne il prospetto di riconciliazione da riportare nella relazione semestrale, qualora l'emittente utilizzi i criteri di redazione utilizzati per il bilancio dell'esercizio precedente, si ritiene di dover ribadire la necessità, al fine di fornire al mercato informazioni sufficienti per la comprensione delle rettifiche rilevanti connesse con il passaggio ai nuovi principi contabili, che tale riconciliazione riporti gli effetti dell'adozione dei nuovi principi sul patrimonio netto e sul risultato finale del periodo della relazione semestrale, anziché fornire l'indicazione delle sole voci che comportano gli impatti quantitativi più significativi su tali grandezze come richiesto. Sarà tuttavia l'impresa ad individuare il livello di dettaglio delle più significative rettifiche apportate ai dati redatti con le precedenti norme, rettifiche che ovviamente dovranno essere determinate attraverso un maggior utilizzo di stime.

Con riferimento alla terza trimestrale, ed in particolare ai dati comparativi, si è ritenuto di non accogliere la richiesta di pubblicare soltanto le informazioni relative ai nove mesi del trimestre e non al trimestre di riferimento in ragione del numero limitato di dati contabili richiesti nelle relazioni trimestrali.

Con riferimento alla richiesta di disciplinare i criteri da adottare per la predisposizione dei dati della capogruppo da allegare alla semestrale, nella norma regolamentare è stato precisato che tali dati debbano essere redatti secondo i criteri di redazione utilizzati per il bilancio annuale.

Osservazioni sull'attività di revisione nel regime transitorio

E' stato chiesto alla Consob di precisare la natura delle "apposite verifiche" che le società di revisione sono tenute a svolgere sui dati del patrimonio netto delle società emittenti alla data di inizio e di conclusione del precedente esercizio, nonché sul risultato economico del medesimo esercizio, al fine di verificare la significatività e la correttezza degli stessi.

E' stata sottolineata l'esigenza di definire le modalità di svolgimento delle attività demandate alle società di revisione, tenuto conto che tale aspetto potrebbe incidere significativamente sui tempi di presentazione dei rendiconti periodici alle società di revisione, per consentire alle stesse di disporre dei tempi necessari per completare le attività di verifica.

In merito alle attività di revisione da svolgere sulla rendicontazione infrannuale, è stata evidenziata la necessità che i prospetti di riconciliazione redatti secondo le regole IFRS 1 siano sottoposti a revisione completa, in linea con quanto raccomandato dal gruppo di lavoro dell'IFAC e dalla Professione contabile internazionale, coerentemente altresì con i criteri dettati dalla Consob con delibera n. 10867 del 31 luglio 1997, che prevedono lo svolgimento di un lavoro di revisione completa sul bilancio d'esercizio precedente quale condizione essenziale ai fini dello svolgimento della revisione limitata sulla rendicontazione semestrale.

E' stata inoltre confermata la disponibilità ad un confronto sulla definizione dei criteri di redazione delle "riconciliazioni" e di formulazione delle relazioni di revisione. Sul tema, è stato chiesto un sollecito avvio dei lavori per la predisposizione dei documenti tecnici alla cui stesura dovrebbero partecipare, oltre alla Professione contabile, anche le stesse società emittenti.

Considerazioni

Preso atto delle osservazioni pervenute, la Consob concorda sull'opportunità di precisare la natura dei lavori di revisione da svolgere durante il periodo transitorio e, a tal fine, ha predisposto un'apposita comunicazione diretta alle società emittenti, nella quale raccomanda di attribuire alla società incaricata della revisione del bilancio al 31.12.2004 un mandato di revisione completa (full audit) dei saldi presenti nella riconciliazione prevista dall'IFRS 1 e di comunicare al mercato l'esito delle verifiche svolte dai revisori, unitamente ai dati sottoposti a revisione contabile.

La Consob concorda altresì sulla partecipazione di un osservatore al gruppo di lavoro per la predisposizione dei documenti tecnici.

1.3 Definizione di parti correlate

Art. 2
(Definizioni)

1. Nel presente regolamento si intendono per:

a) "Testo Unico": il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;

a-bis) "borsa": i mercati regolamentati, ovvero i relativi comparti, nei quali l'ammissione a quotazione risponde alle condizioni fissate dalla direttiva 2001/34/CE;

b) "società di gestione del mercato": la società che gestisce il mercato nel quale gli strumenti finanziari sono ammessi alle negoziazioni su domanda degli emittenti;

c) "depositario": il soggetto presso il quale sono depositati gli strumenti finanziari in custodia e amministrazione;

d) "warrant": gli strumenti finanziari che conferiscono la facoltà di acquistare o di sottoscrivere, alla o entro la data di scadenza, un certo quantitativo di azioni;

e) "covered warrant": gli strumenti finanziari, diversi dai warrant, che conferiscono la facoltà di acquistare e/o di vendere, alla o entro la data di scadenza, un certo quantitativo di strumenti finanziari, tassi di interesse, valute, merci e relativi indici e panieri (attività sottostante) ad un prezzo prestabilito ovvero, nel caso di contratti per i quali è prevista una liquidazione monetaria, di incassare una somma di denaro determinata come differenza tra il prezzo di liquidazione dell'attività sottostante e il prezzo di esercizio, ovvero come differenza tra il prezzo di esercizio e il prezzo di liquidazione dell'attività sottostante;

f) ...omissis...;

g) "certificates": gli strumenti finanziari, diversi dai covered warrant, che replicano l'andamento di un'attività sottostante.;

h) "parti correlate": i soggetti definiti tali dal principio contabile internazionale concernente l'informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate, adottato secondo la procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002.

Art. 71-bis
(Operazioni con parti correlate)

1. In occasione di operazioni con parti correlate, concluse anche per il tramite di società controllate, che per oggetto, corrispettivo, modalità o tempi di realizzazione possono avere effetti sulla salvaguardia del patrimonio aziendale o sulla completezza e correttezza delle informazioni, anche contabili, relative all'emittente, gli emittenti azioni mettono a disposizione del pubblico un documento informativo redatto in conformità all'Allegato 3B. Tale obbligo non sussiste se le informazioni sono inserite nel comunicato eventualmente diffuso ai sensi dell'articolo 66 o nel documento informativo previsto dagli articoli 70 e 71.

2. Il documento informativo è depositato presso la sede sociale e la società di gestione del mercato entro quindici giorni dalla conclusione delle operazioni. Del deposito è data immediata notizia mediante avviso pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale;.

3. La Consob individua la nozione di parti correlate tenendo anche conto dei principi contabili riconosciuti in ambito internazionale.

Art. 156
(Abrogazioni)

1. Sono o restano abrogate:

(...Omissis...)

v) la comunicazione Consob n. 2064231 del 30 settembre 2002.

OSSERVAZIONI

E' stato segnalata - premettendo che la definizione di parti correlate contenuta nella Comunicazione Consob n. 2064231 del 30.9.2002 risponde all'esigenza, particolarmente sentita dagli operatori, di inquadrare nell'ordinamento italiano le definizioni contenute nello IAS 24 circoscrivendone i confini - l'opportunità che la Consob, eventualmente con una comunicazione ad hoc, chiarisca alcune incertezze interpretative sollevate dalla definizione IAS.

In particolare, è stato chiesto di chiarire, in sintesi,:

- se la definizione di controllo di cui all'art. 93 TUF sia pienamente assimilabile a quella contenuta nello IAS 24;

- se la presunzione di esercizio di influenza notevole prevista dalla nozione di collegamento di cui all'art. 2359 c., in caso di società con azioni quotate partecipate con il 10% del capitale ordinario, sia da considerarsi rilevante per le società che applicano gli IAS considerato che lo IAS 28 presume l'esistenza di un influenza notevole con riferimento ad una partecipazione del 20%;

- se, con riguardo ad azionisti aderenti a patti parasociali, le società da questi controllate non rientrino nel perimetro delle parti correlate tutte le volte che l'aderente al patto (o un suo controllante) non sia in posizione di controllo solitario dell'emittente.

Infine, è stato indicato che sarebbe importante che la Consob stabilisca l'unicità della nuova definizione di parti correlate per ogni adempimento informativo, di tipo istantaneo, periodico ovvero straordinario.

E' stato segnalata l'opportunità di prevedere un periodo transitorio nel quale consentire agli emittenti, alternativamente, di continuare a far riferimento alla definizione contenuta nella Comunicazione Consob del 30.9.2002 ovvero di accogliere immediatamente quanto statuito dallo IAS 24. Ciò in quanto potrebbe risultare complesso modificare in tempi brevi e in corso di esercizio le procedure di rilevazione delle operazioni con parti correlate.

E' stato rappresentato, inoltre, che l'emittente che intendesse fare riferimento allo IAS 24 avrà l'opportunità di fare esclusivo riferimento a tale principio, non potendosi ritenere che la citata Comunicazione Consob possa rappresentare un'efficace strumento interpretativo della definizione di cui allo IAS 24. A tal riguardo, è stato suggerita un'espressa abrogazione della Comunicazione.

E' stata fatta presente l'importanza per gli emittenti quotati di disporre di indicazioni precise in merito alla definizione di parti correlate. Infatti, secondo quanto indicato, non risulterebbe possibile un semplice richiamo al principio IAS 24 in quanto, ad esempio, quest'ultimo fa riferimento alle joint ventures che nell'ordinamento italiano vengono disciplinate solo in materia di appalti per la realizzazione di lavori pubblici. Inoltre, auspicando una revisione della Comunicazione Consob del 30.9.2002 che contiene l'individuazione della nozione di parti correlate, è stato proposto di rivedere la definizione di "stretti familiari" adottando l'esemplificazione fornita dal principio IAS.

CONSIDERAZIONI

Come già rappresentato nel documento di consultazione del 17 febbraio u.s., si ritiene importante per la chiarezza e la confrontabilità delle informazioni fornite al mercato dagli emittenti quotati, che quest'ultimi, nell'adempimento degli obblighi informativi relativi alle operazioni con parti correlate, facciano riferimento ad un'unica definizione di parte correlata.

Pertanto, nell'ambito dell'art. 2 ("Definizioni") del Regolamento Emittenti, verrà richiamata la definizione di parte correlata contenuta nello IAS 24 adottato secondo la procedura di cui all'art. 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002 come la definizione rilevante per tutti adempimenti informativi (di tipo istantaneo, periodico ovvero straordinario) a cui sono tenuti gli emittenti quotati nei confronti del pubblico e della Consob. In tal modo verrà chiarita l'unicità della nuova definizione di parti correlate per ogni obbligo informativo.

Come suggerito, nell'articolo 156 ("Abrogazioni") del Regolamento Emittenti, verrà espressamente abrogata la Comunicazione n. 2064231 del 30.9.2002 che contiene la nozione di parti correlate che la Consob aveva individuato ai fini degli adempimenti informativi delle quotate prima della pubblicazione del nuovo principio IAS 24.

Con riferimento al suggerimento di prevedere un periodo transitorio in cui lasciare alla società quotate la possibilità di scegliere se fare riferimento alla definizione di parte correlata contenuta nella citata Comunicazione ovvero alla definizione IAS, si ritiene non opportuna tale scelta in quanto durante tale periodo si potrebbero avere informazioni fornite dagli emittenti quotati non confrontabili tra loro. Peraltro, con riguardo alle possibili difficoltà che potrebbero incontrare gli emittenti quotati per modificare in tempi brevi e in corso di esercizio le procedure di rilevazione delle operazioni con parti correlate, si evidenzia che tale questione riguarda un numero ristretto di società. Infatti, considerato che la maggior parte delle società quotate debbono redigere il bilancio consolidato e che lo stesso, a partire dall'esercizio 2005, deve essere redatto in conformità ai principi contabili internazionali, è evidente che le procedure di rilevazione delle operazioni con parti correlate delle suddette società dovrebbero essere state adeguate allo IAS 24 a partire dall'1 gennaio 2005.

Infine, con riferimento alle richieste di chiarire alcune incertezze interpretative sollevate dalla definizione IAS di parte correlata, si rappresenta che la sede delle modifiche regolamentari non risulta la sede adeguata per ogni eventuale chiarimento sull'adozione di tali principi.

PARTE II - MODIFICHE ALLEGATI

Di seguito si riporta in sintesi il testo delle modifiche degli Allegati al Regolamento Emittenti illustrate nel documento di consultazione diffuso sul sito Internet della Consob in data 17 febbraio 2005(3), unitamente alle osservazioni effettuate dagli interessati al riguardo.

Con riferimento all'Allegato 3 - INFORMAZIONE SOCIETARIA le modifiche che si intenderebbe apportare riguardano:

- l'Allegato 3C-bis (Note esplicative ed integrative della relazione semestrale) ove si elimina il comma di seguito indicato che risulta presente nel paragrafo "B) Criteri di valutazione" di tutti gli schemi di note esplicative ed integrative predisposte dalle imprese secondo le diverse discipline dei settori di appartenenza fatto salvo lo schema V - Note relative alle società tenute a redigere il bilancio secondo la disciplina del decreto legislativo 173/97.

"Devono inoltre essere forniti i motivi e gli importi delle rettifiche di valore e degli accantonamenti effettuati esclusivamente in applicazione delle norme tributarie".

- l'Allegato 3D (Criteri per la redazione della relazione trimestrale) nel quale viene eliminato il comma che riporta l'indicazione dei principi di redazione della relazione trimestrale.

ALLEGATO 3D

Criteri per la redazioneContenuto della relazione trimestrale

1. Criteri di redazione

La relazione trimestrale è predisposta secondo i principi dettati per i conti annuali e consolidati, in quanto compatibili.

(...Omissis...)

PARTE III - COMUNICAZIONI

1. Comunicazione in materia di informazioni di natura contabile da inserire nei prospetti di sollecitazione e/o quotazione per gli emittenti con strumenti finanziari non quotati che applicheranno i principi contabili internazionali IAS/IFRS

Di seguito si anticipa il contenuto della comunicazione che sarà emanata in merito alle informazioni di natura contabile che gli emittenti non quotati dovranno inserire nei prospetti di sollecitazione e/o quotazione che saranno pubblicati in data successiva al 31 maggio in attesa dell'entrata in vigore delle nuove disposizioni comunitarie in materia di prospetto.

* * *

Gli attuali schemi nn. 1 e 3 di prospetto informativo dell'Allegato 1B al Regolamento Emittenti, per le operazioni di sollecitazione e/o quotazione da parte di emittenti non quotati, prevedono che gli stessi emittenti che intendano effettuare dette operazioni forniscano al mercato dati e informazioni contabili riferiti all'ultimo triennio e specifici dati infrannuali.

Tali informazioni quantitative saranno profondamente influenzate dall'entrata in vigore dell'applicazione dei principi contabili internazionali IAS/IFRS prevista dal Regolamento (CE) n. 1606/2002 e dai nuovi schemi di prospetto allegati al Regolamento Comunitario n. 809/2004.

Pertanto, con la presente comunicazione si intende fornire agli emittenti non quotati alcune indicazioni in merito alle informazioni di natura contabile che dovranno essere inserite nei prospetti di sollecitazione e/o quotazione che saranno pubblicati successivamente al 31 maggio 2005 in attesa dell'entrata in vigore delle nuove disposizioni comunitarie in materia di prospetto.

In particolare, fatte salve le norme sulla equivalenza dei conti inseriti nei prospetti informativi, si rappresentano di seguito le informazioni di natura contabile che dovranno essere incluse nei prospetti di sollecitazione e/o quotazione che saranno pubblicati successivamente al 31 maggio p.v. da parte dei soggetti che applicheranno i principi contabili internazionali nella redazione del bilancio 2005:

a) se i documenti contabili inclusi nel prospetto hanno data antecedente al 31.12.2004, dovrà essere fornita una informativa sui piani predisposti per il passaggio agli IAS/IFRS e il loro grado di realizzazione nonché, se disponibile, l'indicazione dei principali effetti contabili che si determineranno a seguito dell'applicazione delle nuove regole contabili rispetto alla normativa nazionale;

b) qualora sia incluso il bilancio consolidato redatto al 31.12.2004, dovrà essere fornito un prospetto di riconciliazione delle voci del patrimonio netto e del risultato dell'esercizio calcolati sulla base della disciplina nazionale rispetto ai valori calcolati in conformità dei principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'art. 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002. Tale riconciliazione dovrà contenere dettagli sufficienti per comprendere le rettifiche rilevanti allo stato patrimoniale ed al conto economico;

c) qualora vengano inclusi anche i dati contabili relativi ai conti infrannuali 2005, tali dati dovranno essere redatti sulla base dei principi contabili internazionali ovvero dovrà essere fornito un prospetto di riconciliazione dei saldi finali infrannuali calcolati sulla base delle disposizioni della previgente normativa rispetto ai valori calcolati secondo i principi contabili internazionali.

2. Comunicazione relativa alla natura e all'estensione dei lavori di revisione contabile da svolgere nella fase di transizione ai principi contabili internazionali IAS/IFRS

Di seguito si anticipa il contenuto di una comunicazione diretta agli emittenti quotati che illustra la natura e l'estensione degli incarichi di revisione contabile da svolgere sulla relazione semestrale consolidata e sulle relazioni trimestrali consolidate e 2005 nella fase di transizione ai principi IAS/IFRS.

* * *

A seguito della recente emanazione degli artt. 81, 81 bis, 82 e 82 bis del Regolamento Emittenti, che disciplinano le modalità di redazione delle relazioni semestrali e trimestrali ed introducono un regime transitorio con riferimento alle medesime situazioni infrannuali che gli emittenti quotati sono tenuti a predisporre per il 2005, con la presente comunicazione si intende chiarire la natura e l'estensione delle attività di revisione da svolgere sui suddetti documenti contabili in seguito alla prima applicazione dei principi contabili internazionali.

Al riguardo, si rappresenta che la modifica del Regolamento Emittenti e l'introduzione del regime transitorio di cui alle disposizioni in oggetto fa seguito al Regolamento n. 1606/2002 del 19 luglio 2002 emanato dal Parlamento e dal Consiglio Europeo, relativo all'applicazione dei principi contabili internazionali, che stabilisce che le società europee con titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato dell'Unione Europea devono redigere, a partire dal bilancio chiuso al 31 dicembre 2005, i bilanci consolidati in conformità ai principi IAS/IFRS.

Ciò premesso, nella fase di prima applicazione dei principi contabili internazionali da parte degli emittenti quotati nei mercati regolamentati italiani, possono presentarsi i seguenti scenari:

a) nell'ipotesi in cui un emittente quotato decida, già in sede di stesura della prima relazione trimestrale consolidata per il 2005, di seguire le disposizioni previste dai principi contabili internazionali, tale soggetto potrà richiedere al revisore di effettuare apposite verifiche sulla riconciliazione prevista dall'IFRS 1 (Prima adozione degli International Financial Reporting Standard), e pertanto sui dati relativi al patrimonio netto della società alla data di inizio e di conclusione del precedente esercizio, nonché al risultato economico del medesimo esercizio redatti sulla base dei citati principi contabili IAS/IFRS.

In tal caso, gli emittenti attribuiranno alla società incaricata della revisione del bilancio al 31 dicembre 2004 un mandato di revisione completa dei saldi presenti nella riconciliazione prevista dall'IFRS 1; l'esito di tale attività di verifica dovrà essere reso noto al mercato, unitamente ai dati sottoposti a revisione.

Laddove l'emittente decida di seguire le disposizioni contenute nei principi contabili internazionali IAS/IFRS in occasione della prima relazione trimestrale consolidata 2005, ma non ritenga di affidare alla società incaricata della revisione del bilancio 2004 un incarico di revisione completa (full audit) dei saldi presenti nella riconciliazione prevista dall'IFRS 1, nella relazione trimestrale dovrà essere indicato che i dati contenuti nella riconciliazione IFRS 1 non sono stati sottoposti a revisione contabile;

b) nell'ipotesi in cui l'emittente intenda procedere alla pubblicazione dei primi dati redatti secondo i principi contabili IAS/IFRS in sede di relazione semestrale consolidata 2005 o di seconda trimestrale consolidata, ovvero nei casi in cui gli stessi sono forniti applicando le disposizioni previste dagli artt. 81 bis e 82 bis del Regolamento Emittenti, lo stesso emittente è tenuto a fornire i dati relativi alla riconciliazione prevista dall'IFRS 1.

In tali circostanze, si raccomanda agli emittenti quotati di attribuire alla società incaricata della revisione del bilancio al 31 dicembre 2004 un incarico di revisione completa dei saldi presenti nella suddetta riconciliazione IFRS 1. Analogamente a quanto previsto al punto a), l'esito di tale attività di verifica dovrà essere reso noto al mercato, unitamente ai dati sottoposti a revisione contabile.

Peraltro, si ritiene opportuno precisare che, laddove l'attività di revisione non sia stata svolta in sede di relazione trimestrale consolidata, ancorché in tale occasione l'emittente abbia già pubblicato la riconciliazione prevista dall'IFRS 1, si raccomanda che sia attribuito alla società di revisione l'incarico di svolgere le verifiche sopra descritte e che gli esiti di tali verifiche siano pubblicati contestualmente alla relazione semestrale.

La stessa disposizione di cui al punto a) si applica qualora l'emittente decida di pubblicare la riconciliazione IFRS 1 già in occasione del bilancio al 31 dicembre 2004.

Per quanto concerne l'individuazione dei revisori a cui attribuire l'esecuzione delle verifiche relative alla riconciliazione IFRS 1, in considerazione dei profili di delicatezza connessi alla prima applicazione in Italia dei principi contabili internazionali IAS/IFRS, si raccomanda, come già sopra indicato, che le stesse siano svolte dalla società incaricata della revisione del bilancio al 31.12.2004. Ciò rimane valido anche nel caso in cui l'emittente abbia in programma, in occasione della prossima assemblea, la sostituzione della società di revisione al termine del mandato triennale, ovvero qualora l'incarico non sia più rinnovabile allo stesso revisore per decorso del novennio (tre incarichi consecutivi affidati alla medesima società di revisione).

*** *** ***

Qualora l'emittente decida di sottoporre a revisione contabile la relazione semestrale, come raccomandato dalla comunicazione Consob n. 97001574 del 20 febbraio 1997, l'incarico conferito alla società di revisione dovrà prevedere le seguenti ulteriori verifiche a seconda delle scelte che verranno effettuate dall'emittente:

• utilizzo del principio IAS 34: i revisori saranno tenuti ad esprimersi secondo i principi descritti nella delibera Consob n. 10867 del 31 luglio 1997, svolgendo le procedure di revisione limitata sui dati economici IAS/IFRS del semestre in corso e di quello precedente (al 30 giugno 2004 e al 30 giugno 2005), nonché sui dati patrimoniali IAS/IFRS alla chiusura dell'esercizio precedente e del semestre in corso (al 31 dicembre 2004 e al 30 giugno 2005);
  
  
• utilizzo delle attuali disposizioni regolamentari ed inserimento di un prospetto di riconci-liazione quantitativa dei dati del patrimonio netto e del risultato alla data di chiusura del semestre: in tale situazione, i revisori saranno tenuti ad esprimersi secondo i principi descritti nella delibera Consob n. 10867 del 31 luglio 1997, svolgendo le procedure di revisione limitata sui dati redatti secondo i principi contabili nazionali del semestre in corso e di quello precedente (al 30 giugno 2004 e al 30 giugno 2005), nonché sui dati patrimoniali alla chiusura dell'esercizio precedente e del semestre in corso (al 31 dicembre 2004 e al 30 giugno 2005). I revisori dovranno inoltre svolgere procedure di revisione limitata sui saldi contenuti nel prospetto di riconciliazione previsto dall'81 bis, comma 1, lett. a), del Regolamento Emittenti.

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Note:

1. International Accounting Standards- IAS, oggi denominati International Financial Reporting Standards - IFRS

2. Le modifiche apportate sono evidenziate in carattere grassetto mentre le abrogazioni del testo vigente delle norme sono indicate con il carattere barrato (aaabbbbb).

3. Le modifiche apportate sono evidenziate in carattere grassetto mentre le abrogazioni del testo vigente delle norme sono indicate con il carattere barrato (aaabbbbb).