Testo vigente

Proposta di modifica

Note a commento

TITOLO II
INFORMAZIONE SOCIETARIA

Capo II
Informazioni al pubblico

TITOLO II
INFORMAZIONE SOCIETARIA

Capo II
Informazioni al pubblico

Sezione IV

Informazione su operazioni straordinarie

Art. 70

(Fusioni, scissioni e aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura)

(...)

5. Le società cooperative, ai sensi dell'articolo 135-octies del Testo unico, mettono a disposizione del pubblico i documenti indicati nel comma 4, con le modalità ivi previste, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea.

(...)

Sezione IV

Informazione su operazioni straordinarie

Art. 70

(Fusioni, scissioni e aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura)

(...)

5. Le società cooperative, ai sensi dell'articolo 135-octies del Testo unico, mettono a disposizione del pubblico i documenti indicati nel comma 4, con le modalità ivi previste, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea.

(...)

La proposta consegue all’intervenuta modifica dell’art. 135-bis, comma 1, del TUF, ad opera dall’art. 3 del d.lgs. n. 91 del 18.6.2012 (c.d. correttivo shareholders rights), che ha sostanzialmente reso omogenea la disciplina della convocazione assembleare per le società cooperative con quella prevista, in via generale, per le società (lucrative) quotate.

Pertanto, le società cooperative rientrano nella nozione di "emittenti azioni", senza che occorra, al riguardo, una previsione regolamentare specifica.

Art. 70-bis

(Patrimoni destinati ad uno specifico affare)

(...)

3. Le società cooperative mettono a disposizione del pubblico la relazione illustrativa indicata nel comma 2, con le modalità ivi previste, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea, ovvero, se precedente, non più tardi del primo giorno lavorativo successivo a quello in cui viene decisa la convocazione, attraverso il sistema di Teleraccolta, secondo le specifiche modalità indicate dalla Consob con propria comunicazione.

(...)

Art. 70-bis

(Patrimoni destinati ad uno specifico affare)

(...)

3. Le società cooperative mettono a disposizione del pubblico la relazione illustrativa indicata nel comma 2, con le modalità ivi previste, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea, ovvero, se precedente, non più tardi del primo giorno lavorativo successivo a quello in cui viene decisa la convocazione, attraverso il sistema di Teleraccolta, secondo le specifiche modalità indicate dalla Consob con propria comunicazione.

(...)

La proposta consegue all’intervenuta modifica dell’art. 135-bis, comma 1, del TUF, ad opera dall’art. 3 del d.lgs. n. 91 del 18.6.2012 (c.d. correttivo shareholders rights), che ha sostanzialmente reso omogenea la disciplina della convocazione assembleare per le società cooperative con quella prevista, in via generale, per le società (lucrative) quotate.

Art. 72

(Altre modifiche dello statuto, emissione di obbligazioni e acconti sui dividendi)

(...)

2. Le società cooperative mettono a disposizione del pubblico la relazione illustrativa indicata nel comma 1, con le modalità ivi previste, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea, ovvero, se precedente, non più tardi del primo giorno lavorativo successivo a quello in cui viene decisa la convocazione, attraverso il sistema di Teleraccolta, secondo le specifiche modalità indicate dalla Consob con propria comunicazione.

3. Gli stessi emittenti, in occasione di operazioni di aumento del capitale sociale con esclusione o limitazione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, e comma 5, del codice civile, nel termine e con le modalità previste dal comma 1, mettono a disposizione del pubblico anche la relazione della società di revisione sulla corrispondenza tra il prezzo di emissione e il valore di mercato delle azioni o il parere della società di revisione sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni. Per le società cooperative, ai sensi dell'articolo 135-octies del Testo unico, il termine per la messa a disposizione del pubblico è di quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea.

(...)

Art. 72

(Altre modifiche dello statuto, emissione di obbligazioni e acconti sui dividendi)

(...)

2. Le società cooperative mettono a disposizione del pubblico la relazione illustrativa indicata nel comma 1, con le modalità ivi previste, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea, ovvero, se precedente, non più tardi del primo giorno lavorativo successivo a quello in cui viene decisa la convocazione, attraverso il sistema di Teleraccolta, secondo le specifiche modalità indicate dalla Consob con propria comunicazione.

3. Gli stessi emittenti, in occasione di operazioni di aumento del capitale sociale con esclusione o limitazione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, e comma 5, del codice civile, nel termine e con le modalità previste dal comma 1, mettono a disposizione del pubblico anche la relazione della società di revisione sulla corrispondenza tra il prezzo di emissione e il valore di mercato delle azioni o il parere della società di revisione sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni. Per le società cooperative, ai sensi dell'articolo 135-octies del Testo unico, il termine per la messa a disposizione del pubblico è di quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea.

(...)

Per le società cooperative cfr. supra

Art. 73

(Acquisto e alienazione di azioni proprie)

(...)

2. Le società cooperative mettono a disposizione del pubblico la relazione illustrativa indicata nel comma 1, con le modalità ivi previste, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea ovvero, se precedente, non più tardi del primo giorno lavorativo successivo a quello in cui viene decisa la convocazione, attraverso il sistema di Teleraccolta, secondo le specifiche modalità indicate dalla Consob con propria comunicazione.

Art.73

(Acquisto e alienazione di azioni proprie)

(...)

2. Le società cooperative mettono a disposizione del pubblico la relazione illustrativa indicata nel comma 1, con le modalità ivi previste, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea ovvero, se precedente, non più tardi del primo giorno lavorativo successivo a quello in cui viene decisa la convocazione, attraverso il sistema di Teleraccolta, secondo le specifiche modalità indicate dalla Consob con propria comunicazione.

Per le società cooperative cfr. supra

Art. 74

(Provvedimenti ai sensi dell'articolo 2446 del codice civile)

(...)

2. Le società cooperative mettono a disposizione del pubblico i documenti indicati nel comma 1, con le modalità ivi previste, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea, ovvero, se precedente, non più tardi del primo giorno lavorativo successivo a quello in cui viene decisa la convocazione, attraverso il sistema di Teleraccolta, secondo le specifiche modalità indicate dalla Consob con propria comunicazione.

(...)

Art. 74

(Provvedimenti ai sensi dell'articolo 2446 del codice civile)

(...)

2. Le società cooperative mettono a disposizione del pubblico i documenti indicati nel comma 1, con le modalità ivi previste, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea, ovvero, se precedente, non più tardi del primo giorno lavorativo successivo a quello in cui viene decisa la convocazione, attraverso il sistema di Teleraccolta, secondo le specifiche modalità indicate dalla Consob con propria comunicazione.

(...)

Per le società cooperative cfr. supra

Sezione V

Informazione Periodica

Art. 77

(Relazione finanziaria annuale)

1. Gli emittenti valori mobiliari diversi dalle società cooperative, entro i termini previsti dall'articolo 154-ter, commi 1 e 1-bis, del Testo unico, mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale e con le modalità indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies, i documenti previsti dall'articolo 154-ter, comma 1, del Testo unico.

2. Fermo il termine di approvazione e pubblicazione previsto dall'articolo 135-sexies del Testo unico, le società cooperative che emettono valori mobiliari mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale e con le modalità indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies, contestualmente al deposito presso la sede sociale effettuato ai sensi degli articoli 2429, comma 3, del codice civile e 41 del decreto legislativo 9 aprile 1991, n. 127:

a) il progetto di bilancio di esercizio ovvero, per le società che adottino il sistema di amministrazione e controllo dualistico, il bilancio di esercizio approvato dal consiglio di sorveglianza nonché il bilancio consolidato, ove redatto, la relazione sulla gestione e attestazione prevista nell'articolo 154-bis, comma 5, del Testo unico;

b) la relazione prevista dall'articolo 135-septies del Testo unico;

c) la relazione dell'organo di controllo prevista dall'articolo 153 del Testo unico.

2-bis. Gli emittenti indicati nei commi 1 e 2, almeno quindici giorni prima della data dell'assemblea, mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale le copie integrali dell'ultimo bilancio delle società controllate ovvero il prospetto riepilogativo previsto dall'articolo 2429, comma 4, del codice civile nonché il prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio delle società collegate previsto dall'articolo 2429, comma 3, del codice civile.

3. Entro trenta giorni dall'assemblea o dal consiglio di sorveglianza convocati per l'approvazione del bilancio e con le modalità previste dal comma 1, le società indicate nei commi 1 e 2 mettono a disposizione del pubblico il verbale dell'assemblea ovvero della riunione del consiglio di sorveglianza. Nel caso in cui l'assemblea ovvero il consiglio di sorveglianza abbia deliberato modifiche al bilancio, il bilancio modificato è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e con le modalità indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies, entro tre giorni dall'assemblea ovvero dalla riunione del consiglio di sorveglianza.

Sezione V

Informazione Periodica

Art. 77

(Relazione finanziaria annuale)

1. Gli emittenti valori mobiliari diversi dalle società cooperative, entro i termini previsti dall'articolo 154-ter, commi 1 e 1-bis, del Testo unico, mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale e con le modalità indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies, i documenti previsti dall'articolo 154-ter, comma 1, del Testo unico.

2. Fermo il termine di approvazione e pubblicazione previsto dall'articolo 135-sexies del Testo unico, le società cooperative che emettono valori mobiliari mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale e con le modalità indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies, contestualmente al deposito presso la sede sociale effettuato ai sensi degli articoli 2429, comma 3, del codice civile e 41 del decreto legislativo 9 aprile 1991, n. 127:

a) il progetto di bilancio di esercizio ovvero, per le società che adottino il sistema di amministrazione e controllo dualistico, il bilancio di esercizio approvato dal consiglio di sorveglianza nonché il bilancio consolidato, ove redatto, la relazione sulla gestione e attestazione prevista nell'articolo 154-bis, comma 5, del Testo unico;

b) la relazione prevista dall'articolo 135-septies del Testo unico;

c) la relazione dell'organo di controllo prevista dall'articolo 153 del Testo unico.

2-bis. Gli emittenti indicati neil commia 1 e 2, almeno quindici giorni prima della data dell'assemblea, mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale le copie integrali dell'ultimo bilancio delle società controllate ovvero il prospetto riepilogativo previsto dall'articolo 2429, comma 4, del codice civile nonché il prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio delle società collegate previsto dall'articolo 2429, comma 3, del codice civile.

3. Entro trenta giorni dall'assemblea o dal consiglio di sorveglianza convocati per l'approvazione del bilancio e con le modalità previste dal comma 1, le società indicate neil commia 1 e 2 mettono a disposizione del pubblico il verbale dell'assemblea ovvero della riunione del consiglio di sorveglianza. Nel caso in cui l'assemblea ovvero il consiglio di sorveglianza abbia deliberato modifiche al bilancio, il bilancio modificato è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e con le modalità indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies, entro tre giorni dall'assemblea ovvero dalla riunione del consiglio di sorveglianza.

Per le società cooperative cfr. supra

Sezione VI

Altre informazioni

Art. 84

(Informazioni sull’esercizio dei diritti)

(...)

2. Gli emittenti azioni pubblicano l'avviso di convocazione dell'assemblea, con il contenuto previsto dall'articolo 125-bis del Testo unico con le modalità indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies.

(...)

Sezione VI

Altre informazioni

Art. 84

(Informazioni sull’esercizio dei diritti)

(...)

2. Gli emittenti azioni pubblicano l'avviso di convocazione dell'assemblea, con il contenuto previsto dall'articolo 125-bis del Testo unico con le modalità indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies.

2-bis. Le società cooperative pubblicano in conformità a quanto previsto dal comma precedente, l’avviso di convocazione dell’assemblea, contenente le informazioni richieste ai sensi degli articoli 125-bis e 135-bis del Testo unico.

(...)

Per le società cooperative v. sopra

Art. 84-bis

(Informazioni sull’attribuzione di strumenti finanziari a esponenti aziendali,

dipendenti o collaboratori)

1. Gli emittenti strumenti finanziari aventi sede legale in Italia mettono a disposizione del pubblico un documento informativo redatto in conformità all'Allegato 3A, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea convocata per deliberare sui piani di compensi previsti dall'articolo 114-bis del Testo unico e con le seguenti modalità:

a) messa a disposizione presso la sede sociale;

b) pubblicazione sul proprio sito internet, per un periodo di tempo pari alla durata dei piani;

c) le altre modalità indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies.

Si applica l'articolo 65-bis, comma 2.

1-bis. Le società cooperative, ai sensi dell'articolo 135-ter del Testo unico, mettono a disposizione del pubblico il documento informativo indicato nel comma 1, con le modalità ivi previste, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea.

(...)

Art. 84-bis

(Informazioni sull’attribuzione di strumenti finanziari a esponenti aziendali,

dipendenti o collaboratori)

1. Gli emittenti strumenti finanziari aventi sede legale in Italia mettono a disposizione del pubblico un documento informativo redatto in conformità all'Allegato 3A, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea convocata per deliberare sui piani di compensi previsti dall'articolo 114-bis del Testo unico e con le seguenti modalità:

a) messa a disposizione presso la sede sociale;

b) pubblicazione sul proprio sito internet, per un periodo di tempo pari alla durata dei piani;

c) le altre modalità indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies.

Si applica l'articolo 65-bis, comma 2.

1-bis. Le società cooperative, ai sensi dell'articolo 135-ter del Testo unico, mettono a disposizione del pubblico il documento informativo indicato nel comma 1, con le modalità ivi previste, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea.

(...)

Per le società cooperative cfr. supra

Testo vigente

Proposta di modifica

 Note a commento

TITOLO V-BIS
ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

Capo I
Nomina degli organi di amministrazione e controllo

Sezione I
Disposizioni generali

Art. 144-quater
(Quote di partecipazione)

(...)

4. Per le società cooperative la quota di partecipazione è pari allo 0,5% del capitale sociale, salva la minore percentuale prevista nello statuto.

5. Fermo restando quanto stabilito al comma 3, gli statuti delle società cooperative debbono consentire la presentazione delle liste anche ad un numero minimo di soci, comunque non superiore a cinquecento, indipendentemente dalla percentuale di capitale sociale complessivamente detenuta.

(...)

TITOLO V-BIS
ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

Capo I
Nomina degli organi di amministrazione e controllo

Sezione I
Disposizioni generali

Art. 144-quater
(Quote di partecipazione)

(...)

4. Per le società cooperative la quota di partecipazione è pari allo 0,5% del capitale sociale, salva la minore percentuale prevista nello statuto.

5. Fermo restando quanto stabilito al comma 3, gli statuti delle società cooperative debbono consentire la presentazione delle liste anche ad un numero minimo di soci, comunque non superiore a cinquecento, indipendentemente dalla percentuale di capitale sociale complessivamente detenuta.

L'art. 23-quater del decreto legge del 18.10.2012, n. 179, coordinato con la legge di conversione del 17.12.2012, n. 221, ha inserito l’ultimo periodo nel comma 1 dell’art. 147-ter del Testo unico, attribuendo alle società cooperative il potere di stabilire in via statutaria la quota di partecipazione necessaria per la presentazione delle liste per la nomina dei componenti dell’organo amministrativo, diversamente da quanto previsto per le società lucrative (per le quali la quota di partecipazione è pari al 2,5% del capitale sociale ovvero alla diversa misura stabilita dalla Consob tenendo conto della capitalizzazione, del flottante e degli assetti proprietari del singolo emittente).

Pertanto si rende necessario eliminare la disciplina regolamentare relativa alle società cooperative nella parte relativa ai criteri di individuazione della quota di partecipazione per la nomina dei componenti dell’organo amministrativo.

Sezione III
Elezione dell'organo di controllo

Art. 144-sexies
(Elezione dei sindaci di minoranza con voto di lista)

(...)

4-bis. Per le società cooperative le liste sono depositate presso la sede sociale tra il trentesimo e il tredicesimo giorno precedente l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei sindaci, anche se il relativo avviso di convocazione non sia stato ancora pubblicato.

(...)

4-quater. La titolarità della partecipazione complessivamente detenuta indicata nel comma 4, lettera a), è attestata anche successivamente al deposito delle liste, purché almeno ventun giorni prima della data dell'assemblea, ovvero almeno dieci giorni prima per le società cooperative, mediante l'invio delle comunicazioni previste dall'articolo 23 del Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione adottato dalla Banca d'Italia e dalla Consob il 22 febbraio 2008, come successivamente modificato.

5. Nel caso in cui alla data di scadenza dei termini indicati nei commi 4 e 4-bis sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che, in base a quanto stabilito nel comma 4, risultino collegati tra loro ai sensi dell'articolo 144-quinquies, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, fermo restando, per le società diverse dalle cooperative, quanto previsto dall'articolo 141-ter, comma 1-bis, ultimo periodo, del Testo unico. In tal caso le soglie eventualmente previste dallo statuto ai sensi del comma 2 sono ridotte alla metà.

(...)

Sezione III
Elezione dell'organo di controllo

Art. 144-sexies
(Elezione dei sindaci di minoranza con voto di lista)

(...)

4-bis. Per le società cooperative le liste sono depositate presso la sede sociale tra il trentesimo e il tredicesimo giorno precedente l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei sindaci, anche se il relativo avviso di convocazione non sia stato ancora pubblicato.

(...)

4-quater. La titolarità della partecipazione complessivamente detenuta indicata nel comma 4, lettera a), è attestata anche successivamente al deposito delle liste, purché almeno ventun giorni prima della data dell'assemblea, ovvero almeno dieci giorni prima per le società cooperative, mediante l'invio delle comunicazioni previste dall'articolo 23 del Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione adottato dalla Banca d'Italia e dalla Consob il 22 febbraio 2008, come successivamente modificato.

5. Nel caso in cui alla data di scadenza dei termini del termine indicatio neil commia 4 e 4-bis sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che, in base a quanto stabilito nel comma 4, risultino collegati tra loro ai sensi dell'articolo 144-quinquies, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, fermo restando, per le società diverse dalle cooperative, quanto previsto dall'articolo 1417-ter, comma 1-bis, ultimo periodo, del Testo unico. In tal caso le soglie eventualmente previste dallo statuto ai sensi del comma 2 dei commi 2, 2-bis e 2-ter, sono ridotte alla metà.(...)

La modifica in questione, così come quella dei successivi commi 4-quater e 5 nonché del comma 1 dell’art. 144-octies, si è resa necessaria in virtù della modifica dell’art. 135-bis, comma 1, del Testo unico, che ha reso applicabile anche alle società cooperative le disposizioni in materia di termini per il deposito e la pubblicazione e delle liste stabilite dall’art. 147-ter, comma 1-bis del medesimo Testo unico (per la nomina dell’organo amministrativo) e - per rinvio - dall’art. 148, comma 2, ultimo periodo (per la nomina dell’organo di controllo). Si rammenta che, per le società cooperative, il termine per la pubblicazione dell’avviso di convocazione in caso di assemblea convocata per la nomina degli organi di amministrazione e controllo coincide con quello previsto in via generale (30 giorni) dall’art. 125-bis, comma 1, del Testo Unico, non trovando applicazione il più lungo termine di 40 giorni contemplato dal comma secondo della medesima norma (cfr. il già citato art. 135-bis, comma 1, che espressamente disapplica per le cooperative il comma 2 dell’art. 125-bis).

Sezione IV

Pubblicità delle liste

Art. 144-octies

(Pubblicità delle proposte di nomina)

1. Le società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati italiani, almeno ventun giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli organi di amministrazione e controllo, ovvero almeno dieci giorni prima nelle società cooperative, mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale, la società di gestione del mercato e nel proprio sito internet, le liste dei candidati depositate dai soci e corredate:

(...)

Sezione IV

Pubblicità delle liste

Art. 144-octies

(Pubblicità delle proposte di nomina)

1. Le società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati italiani, almeno ventun giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli organi di amministrazione e controllo, ovvero almeno dieci giorni prima nelle società cooperative, mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale, la società di gestione del mercato e nel proprio sito internet, le liste dei candidati depositate dai soci e corredate:

(...)

Per la modifica in questione, si veda il commento all’art. 144-sexies.